Earnings release
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RAPPORT ANNUEL 2024
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RAPPORT ANNUEL 2024 SOMMAIRE ATTESTATION DU RAPPORT ANNUEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont ou pourraient être confrontées. Le Président du Conseil d’Administration François GUILLIN Rapport de gestion 7 Groupe Guillin 2 Comptes consolidés 51 Comptes sociaux 89 Assemblée Générale Mixte 103 Rapports 113 Déclaration de performance extra-financière 27
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2 NOTRE ORGANISATION NOTRE IDENTITÉ L’aventure GUILLIN, c’est avant tout celle d’une intuition forte sur les potentialités d’évolution de l’emballage alimentaire, liées au développement des modes de consommation et de la grande distribution. Depuis 1972, nous sommes guidés par l’anticipation, notre soif d’inventer et de créer. C’est une curiosité de chaque instant, une envie de remettre en cause ce qui paraît établi, d’élever le degré d’exigence, et d’être toujours en mouvement, en avance. Cet état d’esprit pionnier nous anime tous encore aujourd’hui. Chaque jour, nous relevons des défis avec passion et énergie, avec conviction, audace, pragmatisme et enthousiasme. NOTRE MÉTIER UNE SEULE ET UNIQUE MISSION : PROTÉGER VOS ALIMENTS Créer des emballages alimentaires, c’est un métier noble et essentiel parce qu’il touche en même temps à la protection des aliments, à la sécurité alimentaire, à la santé publique et à la préservation de l’environnement. C’est une responsabilité majeure avec comme fil direc- teur une recherche permanente d’impact positif sur la société : 1. Utiliser des matériaux vertueux, qui répondent aux critères de recyclabilité, de réemploi ou de réutilisation. 2. Limiter notre empreinte carbone et celle de nos clients grâce notamment à l’écoconception. 3. Bâtir des sites propres sans émissions, respectueux de l’environnement. 4. Mais aussi lutter en pionnier pour aider les pays en voie de développement à structurer leurs filières de collecte et de recyclage.
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UN GROUPE LEADER OUVERT SUR LE MONDE ET ANCRÉ DANS LES TERRITOIRES GUILLIN EN QUELQUES CHIFFRES 31 sociétés 870 M€ de C.A. 3 000 salariés 25 000 références 70 pays 19 sites de production Présence commerciale dans plus de NOS MARCHÉS Depuis l’origine, notre métier consiste à imaginer, fabriquer et distribuer des solutions d’emballage alimentaire fiables, adaptées et responsables, prin - cipalement destinées à la protection des aliments frais pour différents types de clientèle : les GMS, la restauration commerciale, le commerce traditionnel, les producteurs et distributeurs de fruits et légumes, les industriels de l’agroalimentaire et la restauration collective. Nos emballages sont essentiels, ils répondent aux besoins vitaux d’une économie ouverte : protéger, conserver, transporter, présenter, informer et éviter le gaspillage alimentaire. Leur design qui marie esthé - tique et fonctionnalité, rend les produits alimentaires à la fois désirables, faciles à conserver, à transporter et à consommer. En tant que référent européen de l’emballage alimen - taire, notre ambition est d’offrir au marché non seule - ment des produits innovants et respectueux de l’environnement, mais également de bâtir avec nos clients une relation de confiance portée par notre professionnalisme, une large gamme de produits stan- dards, innovants et qualitatifs disponibles sur stock, et un service irréprochable. 3
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4 GUILLIN EST PARTENAIRE FONDATEUR DE PREVENTED OCEAN PLASTIC™ Engagé depuis 2020 en faveur de la sauvegarde des océans, GUILLIN est Partenaire Fondateur de Prevented Ocean Plastic. ™ Nous intégrons ainsi dans certains de nos emballages recyclables une matière recyclée de qualité, issue de collectes menées sur les côtes d’Indonésie et transformée selon un processus socialement responsable, certifié par des organismes indépendants reconnus. Grâce à ce partenariat, c’est plus d’un milliard de bouteilles plastique qui ne finissent pas leur vie dans les rivières et les océans. Par cet engagement fort, nous espérons inciter à un comportement responsable. S’il est jeté dans la bonne poubelle et non dans la nature, le plastique peut être collecté, trié et recyclé : il devient alors sa propre ressource. Ensemble, faisons en sorte qu’il en soit ainsi. GUILLIN EST PARTENAIRE DU SKIPPER FABRICE AMEDEO Le Groupe GUILLIN est le mécène d’OCEAN CALLING et du skipper Fabrice AMEDEO, qui est engagé dans les plus grandes courses internationales comme la Transat Jacques Vabre, la Route du Rhum ou le Vendée Globe. Convaincu que la science et la connaissance doivent guider les décisions et les choix de chacun, GUILLIN a voulu soutenir ce skipper engagé dans la lutte contre la pollution des océans. Le bateau piloté par Fabrice AMEDEO réalise des prélèvements dans les eaux où il navigue grâce à des filtres spécifiques situés dans la quille. Ces filtres sont changés toutes les 24 heures, et analysés par les laboratoires du CNRS afin de qualifier précisément la pollution aux microparticules des océans permettant des prises de position éclairées et factuelles. UNE CONSCIENCE ENVIRONNEMENTALE HISTORIQUE UNE MAÎTRISE DE NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL Défenseurs d’une utilisation raisonnée des emballages, nous veillons à ce que leur empreinte carbone soit la plus réduite possible tout au long de leur cycle de vie. Cela passe par des actions fortes et concrètes sur toute notre chaine de production, depuis l’origine des matières premières, l’optimisation de nos processus (énergie, eau…) et jusqu’à la communication vers nos clients. UNE GAMME D’EMBALLAGES 100 % RESPONSABLE Nos emballages sont tous recyclables, réutilisables ou compostables. Ils constituent tous une alternative éco- nomique et écologique fiable pour tous les usages. UNE PRIORITÉ : L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE ET LE GESTE CITOYEN Nous agissons pour que l’économie circulaire, la col - lecte, le tri et le recyclage de nos emballages soient une réalité de masse et pour inciter à un comportement responsable. GUILLIN est précurseur : premier industriel à abandonner le PVC au profit du PET et premier à intégrer du PET recy- clé, GUILLIN intègre aujourd’hui 30% de matière recyclée apte au contact alimentaire dans ses gammes en PET. GUILLIN travaille également en lien étroit avec l’ensemble de ses parties prenantes : producteurs de denrées ali - mentaires (agriculteurs ou industriels), distributeurs et collectivités, pour sensibiliser aux enjeux de l’économie circulaire, l’importance du recyclage et les bénéfices environnementaux propres à chaque matériau. UNE MISSION : CRÉER DES EMBALLAGES UTILES L’objectif premier des emballages alimentaires est de protéger les denrées afin de garantir l’hygiène et la sécurité du consommateur. Ils œuvrent aussi à augmenter la durée de conserva - tion et donc de consommation des aliments, et ainsi à réduire le gaspillage alimentaire. Ils permettent enfin un accès au plus grand nombre à une alimentation de qualité, en quantité et à coût maîtrisé. LE JUSTE EMBALLAGE POUR CHAQUE USAGE Il est fondamental de permettre à chaque client de choisir le juste emballage, selon ses contraintes et ses objectifs. C’est pourquoi le Groupe GUILLIN propose la plus large gamme d’emballages, tous recyclables et éco-conçus, et dans différents matériaux. Afin d’aider dans le choix du juste emballage, GUILLIN réalise des Analyses de Cycle de Vie certifiées, à par - tir de ses propres données d’usine, pour permettre des comparatifs précis sur les impacts environnementaux des emballages selon l’usage recherché. UNE AVENTURE COLLECTIVE ET TERRITORIALE Le Groupe GUILLIN, attaché à son ancrage territorial, développe l’emploi local dans les bassins où il est présent. L’engagement de ses collaborateurs est un des piliers de l’action locale du Groupe pilotée par les directeurs généraux de chaque filiale. Nous privilégions la proximité géographique de nos fournisseurs pour réduire notre impact carbone et favo- riser le développement économique local.
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LE GROUPE GUILLIN EN QUELQUES CHIFFRES (MILLIONS D’EUROS) 5 500 450 400 350 300 200 550 600 650 700 750 800 850 900 PAO 250 2018 2019 2020 2021 2022 2023 20242004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 300 275 250 225 200 175 150 100 125 75 325 375 400 425 450 475 500 525 550 350 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 PAO France / Export France Export 36 32 28 24 20 16 12 8 40 Résultat net 44 48 52 56 60 64 68 72 76 80 2018 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Résultat opérationnel 40 35 30 25 15 50 20 45 55 60 65 70 75 80 85 90 95 100 105 110 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 180 150 120 90 60 30 0 -30 210 330 Fonds propres Endettement Fonds propres / Endettement 240 270 300 360 390 420 39,5 2018 2019 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 45 40 35 30 20 55 Capacité d’autofinancement 25 50 60 65 70 75 80 85 90 95 100 105 110 115 120 125 130 2018 2019 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 450 480 510 540 570 600 630 63,2 76,4 29 29,9 26,1 26,6 61,1 28,9 37,5 38,9 39,9 48,3 49,0 55,0 78,7 97,1 94,5 95,4 117,3 105,1 78,6 2020 2021 2022 2023 2024 354,0 391,9 442,3 491,7 525,8 589,6 633,3 111,1 119,6 132,4 147,9 331,8 103,6 121,6 92,8 154,4 226,2 174,5 195,8 261,1 295,7 32,7 65,3 66,1 97,8 12,4 16,2 23,9 -13,7 19,5 53,5 41,9 56,0 31,5 45,3 93,3 116,4 88,2 67,5 59,6 32,3 36,1 45,9 62,4 58,8 52,0 76,0 60,1 49,3 10,7 13,8 11,2 8,4 13,3 18,8 17,3 11,0 23,0 24,7 31,4 38,7 51,4 209,5 212,4 222,4 292,4 364,9 359,1 348,0 238,5 148 152,9 390,1 88,5 128,6 101,3 399,6 419,0 396,6 448,5 532,8 525,5 521,7 155,3 156 151,5 235,2 159,4 159,2 163,4 164,9 169,5 276,9 180,4 284,1 184,6 287,6 185,3 190,3 306,9 191,9 324,5 194,8 373,9 52,8 70,0 67,6 85,4 80,3 70,3 98,6 78,2 19,9 22,7 19,1 17,6 26,9 24,1 30,4 22,2 35,1 37,6 46,5 57,5 74,3 516,4 230,4 612,0 657,5 619,0 740,9 897,7 884,6 869,7 247,4 275,6 306,6 313,9 403,7 457,3 308,3 468,7 473,0 497,2 568,7 599,6
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6 Oleśnica Niepruszewo DES UNITÉS RÉACTIVES, INNOVANTES, EN HARMONIE AVEC LEUR ENVIRONNEMENT 6
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RAPPORT DE GESTION 7
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8 1 Environnement économique du Groupe Guillin En 2024, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires net de 869 ,7 M€, en baisse de 1,7 %. Cependant, dans un environnement économique complexe, l’activité commerciale s’est montrée dynamique avec des volumes en hausse, tant sur les produits plastique que sur les produits carton. Le Groupe a réalisé 40 % de son chiffre d’affaires net en France, 14 % au Royaume-Uni et 12 % en Italie. Si le niveau de marge s’est correctement tenu en 2024, grâce notamment à des variations de prix matières modérées, les coûts de production (salaires et frais) ont encore fortement progressé, venant même contre balancer l’effet positif de la baisse de l’électricité. L’inflation des coûts en Europe est un sujet de productivité et de compétitivité préoccupant pour les industriels européens, face à une concurrence grandissante de pays à main d’œuvre bon marché (Turquie, Chine, ...). L’environnement règlementaire européen contraignant contribue également à générer des coûts et des incertitudes pour les entreprises telles que le Groupe Guillin. Ainsi, en 2024, la forte hausse des coûts de production a conduit le Groupe à prendre la décision d’arrêter la production sur les sites de Sharpak Romsey au Royaume-Uni et de KIV Verpackungen en Allemagne. Pour mémoire, Sharpak Romsey agissait comme sous-traitant extrusion pour deux autres sites anglais du Groupe qui ont, de ce fait, intégré la technologie extrusion en leurs seins. La société KIV Verpackungen poursuit son activité de distributeur en Allemagne, en sourcant principalement ses produits auprès des autres sociétés du Groupe. Dans ce contexte, le Groupe réalise un résultat net inférieur à celui de 2023 qui avait constitué un record et qui s'établit à 60,1 M€ soit une baisse de 15,9 M€ par rapport à 2023 mais une hausse de 8,1 M€ par rapport à 2022. L’endettement financier net du Groupe s’élève à 16,2 M€ au 31 décembre 2024, traduisant la solidité financière du Groupe ainsi que sa rigueur de gestion et ce, malgré un niveau d’investissements volontairement très élevé (62,0 M€ contre 31,7 M€ l’année précédente). Au plan législatif en France, la loi AGEC de 2019 visait l’interdiction des conditionnements en plastique pour certains fruits et légumes frais, à l’exception de ceux qui présentaient un risque de détérioration dans le cadre de la vente en vrac. Après un premier décret pris en application de cette loi qui exemptait certains fruits et légumes frais pour une certaine durée, qui a été annulé le 9 décembre 2022 par le Conseil d’Etat, un nouveau décret a été publié le 20 juin 2023. À la suite de ce nouveau décret, la Commission européenne a sommé la France de l’abroger ou d’effectuer une nouvelle procédure de notification. La France n’a pas suivi la demande de la Commission. Le décret du 20 juin 2023 a fait l’objet d’un recours devant le Conseil d’Etat qui l’a annulé le 8 novembre 2024. L’obligation dans certains services de santé, en restauration scolaire et universitaire ainsi qu’au sein des établissements d’accueil des enfants de moins de six ans de supprimer les contenants alimentaires de cuisson, de réchauffage et de service en plastique est entrée en vigueur le 1er janvier 2025. Certaines dérogations ont été prévues par voie de décret. Le Groupe s’est préparé à cette nouvelle situation en développant des contenants alimentaires en d’autres matériaux comme la pulpe ou l’inox. Au niveau européen, le projet de règlement européen relatif aux emballages et aux déchets d’emballages dit PPWR a été adopté le 19 décembre 2024 et publié le 25 janvier 2025 (voir pages 15 et 16). Face à ces risques règlementaires, le Groupe a développé une offre extrêmement large laissant à ses clients le choix du matériau le plus adapté à leurs besoins et aux spécificités de ses applications (chaud, gras, humide, etc…). La performance de ses produits en termes de protection sanitaire, protection de l’intégrité des produits, allongement de la durée de conservation et lutte contre le gaspillage, le tout à un coût maitrisé, est un atout incontesté. La stratégie de diversification en matériaux et en technologies dévelopée par le Groupe Guillin depuis plusieurs années lui permet de continuer à s’imposer comme le leader en solutions d’emballage alimentaire. Le Groupe continue son partenariat avec Prevented Ocean PlasticTM, dont il est partenaire fondateur depuis 2020, afin d’intégrer dans certains emballages recyclables une matière recyclée de qualité, issue de collectes menées sur les côtes d’Indonésie et transformée selon un processus socialement responsable, certifié par des organismes indépendants reconnus, évitant ainsi à plus d’un milliard de bouteilles plastique de finir leur vie dans les rivières et les océans. La finalité de ce partenariat est également sociale puisqu’il développe et accompagne aussi les populations locales et éducative car il permet de prendre conscience de l’importance du geste de tri et de structurer la collecte. RAPPORT DE GESTION
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9 2 Le Groupe Guillin Fondé en 1972, le Groupe Guillin reste avant tout une aventure familiale ancrée dans les valeurs d’un territoire rural et portée vers l’innovation et le développement international. Le Groupe s’inscrit dans une vision à long terme, de façon responsable : les emballages alimentaires jouent un rôle essentiel pour perpétuer la qualité, la diversité et le plaisir dans l’alimentation, ils protègent les aliments et les consommateurs aujourd’hui et demain en accompagnant les nouveaux modes de consommation ; ils permettent de lutter efficacement contre le gaspillage alimentaire en protégeant et en allongeant la durée de conservation des denrées ; ils doivent concilier utilité et respect de l’environnement. QUALITÉ / GAMME / SERVICE / INNOVATION : LE SECRET DE LA PERFORMANCE Depuis l’origine, ce modèle intangible est le moteur de la performance et du développement du Groupe. Le Groupe a développé une double excellence industrielle et logistique qui lui permet de proposer de larges gammes et de transformer les problématiques complexes des clients en solutions simples, afin de leur apporter un service unique, réactif et irréprochable. Considérée comme une exigence absolue pour l’ensemble des activités (conception, production, distribution, commercialisation), la qualité se concrétise par des certifications ISO et BRC de l’ensemble des sociétés du Groupe et fait l’objet d’actions de sensibilisation régulières et de contrôle auprès des équipes. La politique de gamme s’illustre par la production d’un ensemble de produits homogènes standards offrant une réelle valeur ajoutée marketing pour répondre à toutes les demandes des différents segments de marché. UNE ENTREPRISE PATRIMONIALE La culture de l’entreprise et son succès découlent directement du "patrimoine humain" constitué par la personnalité et les valeurs du fondateur. Esprit d’équipe, Excellence, Respect, Performance, Ouverture au progrès sont à l’origine de l’aventure entrepreneuriale. Ces valeurs, aujourd’hui devenues principes d’actions, continuent à guider et à motiver les trois mille salariés qui constituent le Groupe Guillin. Fidèle à ses origines, le Groupe a implanté son siège social à proximité du berceau familial et reste depuis ses débuts majoritairement détenu par la famille Guillin. UN MANAGEMENT DYNAMIQUE Chaque jour, le management s’attache à favoriser l’épanouissement et le perfectionnement des compétences des salariés afin qu’ils contribuent au développement harmonieux du Groupe. Ce style de management rigoureux sait concilier efficacement l’esprit d’équipe, la responsabilisation, le respect de l’autre, le dialogue, la transparence et la convivialité. Une politique de formation dynamique offre aux hommes et aux femmes du Groupe les moyens de progresser dans leurs métiers. DOMAINES D’ACTIVITÉ Le Groupe Guillin, proposant des solutions d’emballage, agit sur deux marchés distincts qui suivent chacun des cycles économiques différents : l’emballage à destination des métiers de bouche (commerce traditionnel, chaîne de restauration, grande distribution, collectivité…), des fruits et légumes et des industriels de l'agroalimentaire, et le matériel (machines de scellage, chariots de remise en température) à destination des collectivités et des cuisines centrales. LA SOCIÉTÉ MÈRE S.A. GROUPE GUILLIN Pour fédérer et harmoniser ses filiales réparties dans toute l’Europe, le Groupe Guillin s’appuie sur sa holding basée à Ornans, qui centralise les fonctions supports du Groupe : analyser les potentialités de développement, définir les grandes orientations, fixer les objectifs, favoriser les synergies, impulser les grandes évolutions, décider des investissements stratégiques. Au 31 décembre 2024, la holding emploie 49 personnes regroupées dans sept directions (juridique, financière, informatique, industrielle, RSE, communication/marketing et ressources Fin 2024, le Groupe a annoncé la création d’une nouvelle marque, Wefold By Guillin, destinée à unir sous une même bannière les entités Papier/Carton de la Business Unit Food Service. Ainsi, début 2025, les sociétés suivantes ont été renommées : Wefold Tours (ex-Gault et Frémont), Wefold Blois (ex-Thiolat), Wefold Troyes (ex-Montgolfier fils et Cie), Wefold St-Victor (ex-Emballages du Dauphiné) et Wefold Mettet (ex-Intersac). Un nouveau centre logistique en location de 35 000 m 2, situé entre Tours et Blois a par ailleurs été mis en place afin de servir encore mieux nos clients. RAPPORT DE GESTION
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10 humaines) qui jouent le rôle de "fonction support" pour l’ensemble du Groupe, permettant ainsi d’en renforcer la cohérence. Le chiffre d’affaires de la holding s’élève à 21,2 M€ en hausse de 4,5 M€ par rapport à 2023. Ce chiffre est constitué de facturation : • de prestations de services aux filiales dans les domaines informatique, juridique, financier, social et communication/marketing, • de redevances pour l’utilisation du logo de Groupe Guillin et pour des licences d’exploitation de marques, modèles et brevets, et • de loyers immobiliers. Modification de périmètre Le 8 mars 2024, Alterecopack a acquis 80 % des titres des sociétés françaises Creabag et Media Bag, puis le 5 septembre 2024 les 20 % restants. Ces sociétés sont leaders français en publicité d’ultra proximité via la distribution de sacs publicitaires en papier à destination des boulangeries, pharmacies et primeurs, leurs chiffres d’affaires cumulés annuels s’élèvent à 2,6 M€. Le 21 juin 2024, Groupe Guillin SA a acquis 100 % des titres de la société italienne Guillin Italia Logistica, propriétaire du bâtiment loué par Guillin Italia. Ces trois sociétés sont consolidées dans les comptes 2024 selon la méthode de l’intégration globale. Le 3 mai 2024, Groupe Guillin SA a acquis 49 % des titres des sociétés françaises Wobz Industries et Wobz Distribution, spécialistes de la personnalisation de contenants réemployables et qui ont réalisé un chiffre d’affaires de 10 M€ en 2023. Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence à compter de leurs dates d’acquisition. Elles clôturent leurs comptes au 31 juillet de chaque année. Le Groupe a comptabilisé la quote-part de résultat de ces sociétés du 1er juin au 31 décembre 2024. LE SECTEUR ''EMBALLAGES'' L’activité du secteur "emballages", en 2024, représente près de 94 % du PAO de l’ensemble du Groupe Guillin, contre 95 % en 2023. 1 - L’activité du secteur "emballages" Le PAO externe 2024 du secteur "emballages" s’établit à 818,0 M€ contre 837 ,1 M€ en 2023, en baisse de 2,3 % soit - 19 ,1 M€ (- 2,4 % à périmètre constant). 1.1 - L’emballage pour les ''métiers de bouche'' et pour les industriels de l'agroalimentaire (''IAA'') Pour répondre à la demande de l’ensemble de ses clients, et quelle que soit la matière première utilisée (PET, PP, carton, papier, pulpe…), le Groupe Guillin a conçu une stratégie efficace : développer des gammes d’emballages standards créées, conçues et fabriquées en fonction des contraintes et spécificités de chaque segment de marché. Le marché du commerce traditionnel, de la grande distribution et des chaînes de restauration se caractérise par une diversité de métiers (bouchers, charcutiers, traiteurs, pâtissiers, boulangers, poissonniers…) aux attentes multiples et variées en termes d’emballages qui doivent être pratiques, hygiéniques, hermétiques, esthétiques, scellables, micro-ondables, gerbables, inviolables, et assurer la sécurité sanitaire. Les produits à destination des industriels de l’agroalimentaire concernent essentiellement les métiers de la viande rouge, de la volaille, des plats cuisinés, de la boulangerie, de la biscuiterie et/ou de la pâtisserie. Le Groupe Guillin offre une réponse adaptée à chaque besoin à travers des marques déposées : Deliveripack, Luxipack, Tusipack, Sekipack, Food K, Luxifood, Distripack, Pokepack, Bowlipack, Evopack, Pizzipack, Platipack, Duralipack, Packipack, Floripack, Sharpzip… Le Groupe Guillin est présent sur le marché des métiers de bouche au travers principalement de ses filiales Guillin Emballages (et ses filiales commerciales à l’étranger), Alphaform, Guillin Polska, Rescaset Concept, Sharpak Aylesham, KIV Verpackungen, Guillin Romania, Thermoflex, Guillin Nederland, Wefold Blois, Wefold Tours, Wefold St-Victor, Wefold Troyes, Wefold Mettet, Celtic Sales Company, Creabag et Media Bag. Les sociétés Sharpak Yate, Sharpak Bridgwater, Nespak et Dynaplast disposent de larges gammes pour le marché des "IAA". Ces gammes sont complétées par les produits des autres sociétés du Groupe et de négoce externe nécessaires à la satisfaction de ses clients, leur offrant ainsi la gamme la plus étendue du marché. 1.2 - L’emballage pour les fruits et légumes Sur ce marché international très compétitif, le Groupe Guillin a mis en place une organisation spécifique. Avec quatre sites de production en Europe spécialisés dans la fabrication d’emballages thermoformés pour conditionner et protéger les fruits et légumes frais, ainsi que deux sites de production d’emballages en carton, la Business Unit Fruits et Légumes du Groupe Guillin met à la disposition de ses clients une gamme de produits 100 % recyclable ou compostable. Implanté industriellement dans cinq pays, le Groupe Guillin offre aux producteurs et conditionneurs de fruits et légumes une proximité logistique, une sécurité d’approvisionnement, une capacité de production unique et une réactivité optimale pour répondre à une demande saisonnière. Cela a encore été renforcé grâce à l’arrivée de Ciesse Paper au sein du Groupe en 2022. Groupe Guillin est le seul intervenant à pouvoir livrer de manière instantanée l’ensemble des gammes de produits, quel que soit le matériau et quelle que soit l’implantation géographique des producteurs et conditionneurs. L’expérience et l’implantation historique de chacune d’elles permettent d’offrir une large gamme de RAPPORT DE GESTION
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11 solutions. La Business Unit Fruits et Légumes du Groupe Guillin est également présente hors d’Europe grâce à un réseau commercial très étendu, ce qui permet de suivre en permanence la demande des donneurs d’ordres européens importateurs de fruits et légumes en provenance de pays lointains. Les sociétés agissant sur ce secteur d’activité sont Nespak, Dynaplast, Veripack Embalajes, Sharpak Aylesham, Guillin Polska, Guillin Nederland, Guillin Deutschland, Celtic Sales Company et Ciesse Paper. 1.3 - La feuille de thermoformage En marge de son offre d’emballages thermoformés, le Groupe Guillin a développé un savoir-faire complémentaire et cohérent : la production et la commercialisation de feuilles plastique pour le thermoformage haut de gamme en "form fill seal" à destination des industries de l’agroalimentaire notamment. Cette activité est réalisée principalement par Dynaplast qui possède une expertise reconnue auprès des thermoformeurs intégrés. Son savoir-faire technologique et son organisation technico-commerciale lui permettent de s’adapter aux cahiers des charges les plus rigoureux, de répondre aux demandes spécifiques et de mettre au service de ses clients une approche marketing de pointe grâce à un laboratoire intégré. 2 - Résultat opérationnel courant du secteur ''emballages'' Le résultat opérationnel courant du secteur "emballages" s'élève à 68,6 M€ en baisse de 24,9 M€ soit - 26,6 % par rapport à 2023 mais en hausse de 7 ,3 M€ (+ 11,9 %) comparé à 2022. Après une excellente année 2023, l’exercice 2024 est impacté par la baisse du PAO du secteur et également par une forte augmentation des coûts de production liées à l’inflation générale en Europe, notamment en termes de coûts de personnel. LE SECTEUR ''MATÉRIELS'' Le marché comprend la restauration sociale, les établissements hospitaliers, scolaires, pénitentiaires, maisons de retraite, l’armée… Pour garantir aux cuisines des collectivités des solutions de conditionnement et de transport des repas dans les meilleures conditions d’hygiène et de présentation des aliments, le Groupe Guillin conçoit, fabrique, et distribue à travers ses sociétés Socamel Technologies et Rescaset Concept des équipements destinés à la logistique de distribution en liaison froide et liaison chaude. Cette activité représente 6 % du PAO consolidé du Groupe Guillin. Cinq sociétés contribuent au résultat de ce secteur : Socamel Technologies et ses filiales Socamel UK, Socamel España, Socamel Deutschland, et Rescaset Concept pour la part de son activité liée à la fabrication et à la commercialisation de scelleuses. Le PAO externe 2024 du secteur "matériels" s’établit à 51,7 M€ contre 47 ,5 M€ en 2023, soit une hausse de 8,8 %. 1 - L’activité du secteur ''matériels'' Le Groupe Guillin conçoit et distribue les équipements suivants à destination de la logistique de la liaison froide et liaison chaude : • machines et lignes de scellage et de conditionnement permettant de conditionner les repas qui seront ensuite refroidis et conservés jusqu’à leur date de consommation, • fours de remise en température destinés à la restauration collective, aux établissements scolaires, aux maisons de retraite, aux hôpitaux et aux prisons, produits commercialisés essentiellement en France, et • chariots de distribution et de remise en température destinés principalement à la restauration couchée à l’hôpital et en clinique ; les chariots "Socamel" utilisent principalement la technologie de "l’air pulsé". Les solutions d’emballage proposées par le Groupe Guillin en alliant emballages/matériels permettent d’offrir au marché un concept global qui consiste à garantir aux cuisines centrales des collectivités des solutions complètes de conditionnement et de transport des repas jusqu’au consommateur final, dans des conditions optimales d’hygiène, de sécurité et de présentation. Les conséquences du vieillissement de la population, avec l’ouverture de nombreuses maisons de retraites, et le développement de nouveaux produits et concepts doivent permettre de poursuivre le développement de ce secteur, notamment à l’international. 2 - Résultat opérationnel courant du secteur "matériels" L’exercice 2024 marque une nouvelle fois une très belle performance du secteur "matériels" du Groupe, tant en termes de PAO que de résultat opérationnel courant (+ 0,6 M€ soit + 12,9 % comparé à 2023). RAPPORT DE GESTION
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12 La politique environnementale du Groupe Guillin UN SENS DE LA RESPONSABILITÉ Parce qu’il touche en même temps à la sécurité alimentaire, à la santé publique et à la protection de l’environnement, l’emballage alimentaire se doit d’être le plus écoresponsable possible. C’est pourquoi, le Groupe Guillin s’est toujours attaché à concevoir l’ensemble de ses produits dans une logique de durabilité et d’économie circulaire, sans rien sacrifier de la protection du produit et du consommateur. Chacune de ses solutions d’emballage répond à un besoin particulier et à des critères d’utilisation : loin d’opposer les matériaux, il s’agit de proposer le produit le plus adapté et optimisé possible, qu’il soit à base de plastique, de carton, de papier ou de pulpe, en tenant compte des facteurs environnementaux. Protéger les aliments, les personnes et la nature : c’est ce que le Groupe nomme l’emballage 100 % responsable et c’est la mission qu’il s’est fixé. DES ENGAGEMENTS FORTS EN FAVEUR DE L’ENVIRONNEMENT Depuis 1972, protéger est inscrit dans l’ADN du Groupe. Sa préoccupation est ainsi de concilier en permanence préservation de l’environnement et protection des personnes, en veillant à ce que les actions entreprises en faveur de l’une ne nuisent pas à l’autre. Les émissions de CO2 et leur impact sur la planète étant aujourd’hui le sujet majeur à traiter, les engagements du Groupe Guillin en faveur de l’environnement tendent vers un seul objectif : concevoir des emballages 100 % responsables dont le but est de réduire l’empreinte carbone au strict minimum. Le Groupe Guillin limite son impact environnemental Défenseur d’une utilisation raisonnée des emballages, le Groupe veille à ce que leur empreinte carbone soit la plus réduite possible tout au long de leur cycle de vie. • Le Groupe suit depuis plus de 20 ans une stratégie de conception de ses emballages en lien avec les impératifs de l’économie circulaire, qui a abouti par exemple à une diminution de 40 % de leur poids, réduisant ainsi considérablement l’empreinte carbone liée au transport. • Le Groupe intègre dans ses emballages en PET au minimum 30 % de RPET, ce qui améliore sensiblement leur empreinte carbone, ce pourcentage variant en fonction des applications et pouvant aller jusqu’à 100 % pour certaines gammes spécifiques. Le Groupe intègre également la totalité de ses chutes de productions en plastique, correspondant à un taux de 40 % de matières issues de l’économie circulaire. Les emballages en carton ou en papier fabriqués par le Groupe sont en grande partie certifiés FSC® ou PEFC (c’est-à-dire issus d’une gestion durable des forêts). • Le Groupe investit pour que ses sites de production soient respectueux de l’environnement : utilisation d’eau en circuit fermé, investissement dans du matériel à consommation électrique réduite, peu de rejet dans l’air, tri systématique des déchets, remplacement des éclairages classiques par des LED, récupération de l’énergie des systèmes pour chauffer ses bâtiments, pas de perte de granulés de matière (engagement dans l’opération Clean Sweep® pour les sociétés du Groupe à l’étranger et certification des sites en France quant à la prévention des pertes de granulés, validée par un auditeur). Le Groupe est à 100 % intégré à l’économie circulaire Les emballages du Groupe sont 100 % recyclables, réutilisables ou compostables. Ils constituent tous une alternative économique et écologique fiable, répondant à tous les usages. • Les emballages en plastique sont 100 % recyclables (PET et PP) : ils s’intègrent donc naturellement à l’extension des consignes de tri. • Le Groupe propose par ailleurs des produits réutilisables notamment pour les assiettes, gobelets et couverts, dans le respect de la directive européenne 2019/904. • Le Groupe développe enfin depuis 2014 une gamme biosourcée composée d’emballages biodégradables et compostables (fibres végétales ou bioplastique) ou 100 % recyclables (emballages en carton ou en carton/PET). Le Groupe s’engage via des actions concrètes Le Groupe agit pour que l’économie circulaire, la collecte, le tri, le recyclage et le compostage de ses emballages soient une réalité de masse et pour inciter à un comportement responsable. • Les sociétés du Groupe ont engagé des actions de collecte de PET sur leurs sites, qui mobilisent régulièrement l’ensemble de leurs salariés. • Dès le début 2020, grâce à un partenariat pour l’Europe avec Prevented Ocean Plastic TM, les sociétés du Groupe intègrent dans certains de leurs emballages en PET un plastique de qualité, recyclé à partir de collectes réalisées sur les côtes d'Indonésie, l’ensemble du processus étant certifié par des organismes indépendants reconnus, qui en garantissent l’éthique sociale et la traçabilité produit. Depuis le début du partenariat, c’est plus d’un milliard de bouteilles plastique collectées qui ne termineront pas dans les rivières ni dans les océans et qui feront vivre des populations locales. C’est aussi une action de sensibilisation aux gestes citoyens, à la structuration des filières de collecte et de tri dans les pays en voie de développement là où la majeure partie de la pollution est concentrée. • Précurseurs depuis l’origine, les sociétés du Groupe créent des nouvelles solutions d’emballage en anticipant les besoins et en prenant en compte l’environnement : grâce à la cellule Innovation, le Groupe est en veille et en développement 3 RAPPORT DE GESTION
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13 permanents pour la mise au point de nouveaux matériaux, de nouvelles technologies et de nouvelles solutions industrielles de tri et de recyclage. Le Groupe soutient par ailleurs les initiatives allant dans le sens de l’économie circulaire et de l’utilisation raisonnée des emballages alimentaires y compris en créant des emballages alimentaires réutilisables ou réemployables. UNE DÉMARCHE D’ÉCONOMIE CIRCULAIRE Depuis sa création, le Groupe Guillin a toujours été un acteur industriel responsable et soucieux de son environnement : • 1998 - Passage du PVC vers le PET puis le RPET (recyclé) • 2005 - Lancement d’une ligne de PLA (matière issue d’amidon de maïs) • 2011 - Réduction des pas d’empilage des emballages pour optimiser le transport et l’empreinte carbone • 2014 - Développement d’une gamme innovante mixte carton/PET • 2015 - Lancement d’une gamme de barquettes en pulpe de cellulose • 2019 – Accord de partenariat exclusif avec Prevented Ocean PlasticTM • 2020 – Lancement de la segmentation Alter Eco Bio, Alter Eco Recycle et Alter Eco Re-use • 2021 – Notation Or par Ecovadis obtenue par Guillin Emballages la classant dans les 3 % des entreprises de son secteur les plus performantes évaluées. Socamel a obtenu le Long Time Label témoignant de la fiabilité de ses machines • 2022 – Lancement de la production d’une gamme Pokepack fabriquée en Europe • 2024 – Lancement de la fabrication de sacs cabas en papier fabriqués en Europe Aujourd’hui, tous les emballages du Groupe sont 100 % réutilisables, recyclables ou compostables. À propos de l’empreinte plastique, il est important de rappeler que les emballages plastique (alimentaires et non alimentaires) représentent 1,7 % de la production mondiale de pétrole et 0,6 % de l’empreinte carbone totale d’un consommateur moyen, soit 12 fois moins que sa consommation d’électricité ou 24 fois moins que l’utilisation de sa voiture. En outre, remplacer 100 % des emballages plastique par tout autre matériau reviendrait à multiplier par 3,6 leur poids, par 2,2 la consommation d’énergie et par 3,7 les émissions de gaz à effet de serre (soit 61 M de tonnes de CO2 par an en Europe). Plus précisément, concernant les emballages plastique alimentaires : ils représentent moins de 1 % de la consommation mondiale de pétrole, 3% des emballages plastique ménagers en France, et 5 % de l’impact climatique des aliments emballés. De plus, ils contribuent efficacement à la lutte contre le gaspillage alimentaire, lequel est responsable de 10 % des émissions de CO 2 d’origine humaine selon le CIRAD dans une publication de 2021. Le sujet environnemental est complexe et des solutions peuvent être trouvées : c’est grâce à une coopération forte et volontariste entre les pouvoirs publics (soutien, cadrage, pédagogie), les industriels (innovation, développement, engagement) et les consommateurs (citoyenneté), que la transition écologique deviendra un progrès économique durable. 4 La politique d'investissements et de recherche et développement du Groupe Guillin POLITIQUE D’INVESTISSEMENTS Hors croissance externe, le Groupe Guillin investit chaque année entre 4 et 7 % de son chiffre d’affaires afin de maintenir et développer son parc machines et bâtiments et de disposer ainsi d’un outil industriel des plus performants. En 2024, les investissements industriels (bâtiments, machines et outillages, hors croissance externe) sont de 62,0 M€ contre 31,7 M€ en 2023. Ce niveau élevé d’investissements (hors dépenses informatiques comptabilisées en charges de l’exercice) est notamment dû à l’acquisition ou à la construction de nouveaux bâtiments de production ou de stockage (Pologne, Italie, Suisse...) mais également à la volonté du Groupe de maintenir un outil de production toujours plus productif et compétitif. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Dès son origine, le Groupe Guillin s’est imposé grâce à des produits novateurs et des créations originales. Pour maintenir sa position de leader, la politique d’innovation fondée sur l’écoute des clients et l’anticipation a un objectif majeur : toujours avoir un concept d’avance. L’anticipation : de l’intuition à l’application Démarche innée et intuitive chez le fondateur du Groupe, l’anticipation est devenue un principe fondamental, moteur de développement et gage de maintien du leadership sur les marchés. Elle est au cœur des préoccupations des bureaux d’études des sociétés du Groupe dont le rôle est d’imaginer et de concevoir des produits toujours mieux adaptés aux besoins des clients. RAPPORT DE GESTION
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14 L’innovation au cœur du développement Veille des évolutions et des tendances du marché, détection des besoins émergents, études pour le développement de nouveaux designs, recherche de nouvelles fonctionnalités produits et de nouveaux matériaux… sont les facteurs clés du succès de la politique d’innovation du Groupe. Les études et recherches concernent les nouvelles technologies à travers sa cellule Innovation mais également les nouveaux matériaux en développement. Le Groupe Guillin continue sa démarche d’innovation en proposant au marché une offre d’emballages réalisés avec des matières premières renouvelables. Le Groupe Guillin, conscient des enjeux et des évolutions législatives, a pris un tournant encore plus marqué sur la maîtrise et le développement de nouveaux matériaux bio- sourcés et des solutions d’emballages réutilisables ou réemployables ainsi qu’une utilisation accrue de matière première recyclée et ce, de façon déterminée et professionnelle. Le Groupe, grâce à ses acquisitions dans le domaine du papier/ carton a acquis un savoir-faire pointu qui lui permet de proposer des produits novateurs dans ces matériaux, ce qui a été reconnu, par exemple, avec l’obtention du Trophée des Snacking d’Or 2022 pour la barquette Clac & Go de la filiale Wefold Tours, et avec l’obtention de deux Trophés Bronze (Eco Pack et Sustainability Pack) lors du Grocer New Product and Packaging Awards 2024 pour la nouvelle barquette SharpTek. L’un de ses objectifs est de compléter et de toujours renforcer la gamme de produits offerte à ses clients. Les produits phares faisant l’objet de nombreuses contrefaçons, une politique active en matière de propriété industrielle a été mise en place depuis l’origine. Le Groupe gère aujourd’hui un portefeuille de plus de 470 marques, modèles et brevets. Le design : un élément majeur de l'acte d'achat Souvent considéré comme accessoire, le design est conçu au sein du Groupe Guillin comme une composante essentielle du produit. Sa capacité de séduction et de persuasion tant auprès d’un client, d’un prospect, que du consommateur final est capitale. Toute recherche sur un nouveau produit, qu’il soit destiné au marché des métiers de bouche, des fruits et légumes ou aux industriels de l’agroalimentaire et au segment "collectivités", intègre en amont une réflexion poussée sur le design pour le rendre attractif, fonctionnel et parfaitement adapté aux besoins de l’utilisateur final. Comme chaque année, le Groupe Guillin consacre environ 1 % de son PAO à la Recherche et Développement pour le secteur "emballages" et 2 % pour le secteur "matériels". Les efforts de Recherche et Développement dans les différents secteurs ont pour objectif de permettre au Groupe d’augmenter son offre produit, d’améliorer son empreinte carbone par la réduction de la consommation des matières et des énergies et de renforcer la sécurité alimentaire, le tout s’inscrivant dans une politique de développement durable. Ces efforts importants se traduisent aussi par des baisses conséquentes d’utilisation de matières premières pour nos emballages, réduisant par exemple le poids du plastique de certaines références. L’ensemble des coûts de Recherche et Développement est comptabilisé en charges d’exploitation. En effet, les efforts de développement engagés par le Groupe en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ou améliorés, ne rentrent que très tardivement dans l’étape où ils sont des actifs éligibles aux critères des normes IFRS. L’avantage concurrentiel et technologique du Groupe ne se manifeste que lorsque les nouveaux produits sont sur le marché. 5 L’activité du Groupe Guillin en 2024 RÉSULTATS CONSOLIDÉS 1 - Compte de résultat Le PAO du Groupe s’élève 869 ,7 M€ en baisse de 1,7 % par rapport à 2023 où il s’établissait à 884,6 M€. À périmètre constant, la baisse est de 1,8 %. En 2024, 78 % des ventes sont réalisées en euros et 14 % en livres sterling. Le PAO externe du secteur "emballages" s’établit à 818,0 M€ contre 837 ,1 M€ en 2023, soit une baisse de 2,3 % (- 2,4 % à périmètre constant). Cette baisse s’explique par une baisse des prix de ventes compensée par une hausse des volumes vendus. Le PAO externe du secteur "matériels" s’établit à à 51,7 M€ contre 47 ,5 M€ en 2023, soit une hausse de 8,8 %. En 2024, malgré une bonne tenue des volumes vendus et de la marge, la profitabilité du Groupe est en baisse par rapport à 2023, du fait de la hausse des coûts de production partout en Europe, dont des frais de personnel. Il faut rappeler cependant que la profitabilité 2023 du Groupe avait marqué un record historique. Le résultat opérationnel courant du Groupe avant autres produits et autres charges opérationnels diminue de 20,9 M€, soit – 21,2 % par rapport à 2023, mais il est en légère hausse par rapport RAPPORT DE GESTION
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15 à 2022 (+ 0,7 %). Il s’élève à 77 ,7 M€ contre 98,6 M€ en 2023. La baisse est essentiellement due à l’augmentation des coûts de production liée à l’inflation (salaires et frais) et à la baisse des prix de vente aux clients, compensée par la hausse des volumes. Le résultat opérationnel du Groupe s’élève à 78,2 M€ contre 98,6 M€ en 2023, en baisse de 20,7 %. Il représente 9 ,0 % du PAO. Au cours de l’exercice 2024, le Groupe a bénéficié d’un remboursement d’assurance de 0,5 M€ au titre d’un sinistre en Espagne. La marge opérationnelle courante du secteur "emballages " diminue de 27 ,2 % par rapport à 2023 (- 25,4 M€). La marge opérationnelle courante représente 8,3 % du PAO du secteur. La marge opérationnelle courante du secteur "matériels" augmente de 12,9 % par rapport à 2023 (+ 0,6 M€). Elle représente 10,9 % du PAO du secteur. Les autres achats et charges externes diminuent de 0,3 %, la baisse des coûts d’électricité étant compensée par une hausse des autres charges liée à l’inflation toujours présente en Europe. Les charges de personnel augmentent de 9 ,4 %. Elles représentent 22,5 % du PAO contre 20,2% en 2023 et 18,5 % en 2022. Ces charges intègrent notamment les dispositifs d’intéressement et de participation des salariés mis en place dans plusieurs sociétés du Groupe. Les hausses constantes des niveaux de rémunération en Europe sont un sujet de préoccupation pour le Groupe, notamment pour sa compétitivité par rapport à des acteurs externes (Chine, Turquie...), ces hausses étant trop importantes pour être compensées à court terme par des gains de productivité industriels. Le coût de l’endettement financier du Groupe correspond en 2024 à un produit de 2,5 M€. Le résultat net du Groupe s’élève à 60,1 M€ contre 76,0 M€ en 2023, soit une baisse de 20,9 %. Il est cependant en hausse de 15,6% par rapport à 2022. La capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt s’élève à 105,1 M€, en baisse de 10,4 % par rapport à 2023 mais en hausse de 10,1% par rapport à 2022. Elle représente 12,1 % du PAO contre 13,3% en 2023 et 10,6 % en 2022. 2 - Bilan Les capitaux propres attribuables au Groupe s’élèvent à 632,4 M€ en progression de 43,8 M€ par rapport à 2023. La dette financière nette s’élève à 16,2 M€ au 31 décembre 2024 contre 12,4 M€ au 31 décembre 2023. 3 - Affectation du résultat L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2024 se soldant par un bénéfice de 55 336 011,43 €, de la manière suivante : • aux actionnaires, à titre de dividendes pour : 18 528 750,00 € • après prélèvement du report à nouveau pour : 47 696,00 € • le solde, soit la somme de : 36 854 957 ,43 € étant affecté à la réserve ordinaire Par conséquent, le dividende par action est fixé à 1,00 €. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2024 Aucun événement important ne s’est produit depuis l'arrêté des comptes, qui soit de nature à modifier les comptes 2024. Toutefois, le règlement européen 2025/40 du 19 décembre 2024 relatif aux emballages et aux déchets d’emballages dit PPWR concernant tous les matériaux et tous les emballages primaires, secondaires et tertiaires a été publié le 25 janvier 2025. Il vise l'harmonisation des règles au sein de l'UE relatives aux emballages et aux déchets d'emballages, afin d'éviter les entraves aux échanges, les distorsions et les restrictions de concurrence au sein de l'Union. Il a pour objectif de réduire la quantité d'emballages et de déchets d'emballages, tant en unités qu'en poids, et développer le caractère "durable" (recyclabilité, réemploi, substances et additifs, réduction du gaspillage alimentaire, réduction des émissions de gaz à effet de serre...) des emballages mis en marché. Il entrera en vigueur le 22 août 2026 sauf pour dates spécifiques mentionnées dans les 49 actes délégués qui vont être pris. Ce texte vient valider et conforter la stratégie du Groupe vers l'intégration de nouveaux savoir- faire, de nouvelles technologies et de nouveaux matériaux. Il est essentiel de continuer à ne pas opposer les matériaux et à défendre le juste emballage pour chaque usage. Le Groupe a les outils nécessaires pour aider ses clients à identifier le meilleur emballage pour chacune de leurs applications. RAPPORT DE GESTION
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16 L’article 25 de ce règlement vise à interdire en 2030 la mise sur le marché des emballages en plastique à usage unique pour les fruits et légumes frais non transformés préemballés de moins de 1,5 kg, avec des dérogations qui seraient possibles au niveau de chaque Etat Membre et au niveau européen si la nécessité d’éviter les pertes d’eau, le flétrissement, les risques microbiologiques, les chocs physiques ou l’oxydation est démontrée, ou s’il n’y a pas d’autre possibilité d’éviter le mélange de fruits et légumes biologiques avec des fruits et légumes non biologiques, sans que cela engendre des coûts économiques et administratifs disproportionnés. Il n’est pas possible à ce jour, d’évaluer l’ensemble des conséquences de ce texte pour le Groupe, d’autant que certaines organisations professionnelles ont indiqué qu’elles envisageaient de lancer des actions judiciaires à son encontre notamment sur le fait de la focalisation des interdictions sur les emballages en plastique, ce qui est discriminant. Le Groupe a su se diversifier de manière significative avec d’autres matériaux comme la pulpe, le carton, le papier, et a pris des actions dans le cadre de l’économie circulaire en intégrant du recyclé et du réemploi dans ses offres. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR Le contexte économique mais surtout géopolitique mondial crée plus que jamais de fortes incertitudes, même si le Groupe n’est pas présent dans les pays actuellement en conflit (notamment Ukraine, Russie, Biélorussie, Moyen- Orient). Les effets des différentes annonces américaines (niveau de soutien à l’Ukraine, barrières douanières, volonté d’étendre leur territoire au Canada ou au Groenland...) ainsi que les réactions des autres pays ne sont pour l’instant pas mesurables pour un groupe tel que le Groupe Guillin. Ces annonces représentent cependant un risque majeur pour les équilibres mondiaux notamment en termes de libre-échange. Parmi les effets possibles, le Groupe identifie par exemple une variation importante des prix des matières premières ou de l’énergie, un retour à des niveaux d’inflation significatifs, des mouvements commerciaux poussants certaines entreprises à trouver de nouveaux débouchés pour leurs produits en créant un déséquilibre concurrentiel des marchés. Plus que jamais, il est extrêmement difficile pour le Groupe d’analyser les perspectives d’avenir du marché de l’emballage alimentaire. Outre les incertitudes mentionnées ci-dessus, le Groupe restera confronté aux aléas de la consommation alimentaire des ménages européens qui pourrait se trouver perturbée face au contexte. Cependant, dans ce contexte difficile, le Groupe reste mobilisé autour des principes qui ont fait son succès, notamment sa dynamique commerciale, sa rigueur de gestion et industrielle, afin de satisfaire ses clients dans tous les pays où il est présent. RÉMUNERATION DES ORGANES DE DIRECTION Les rémunérations et avantages en nature alloués au titre de l’exercice 2024 aux organes de direction du Groupe Guillin dans le cadre de leurs fonctions dans les sociétés contrôlées s’élèvent à 1,1 M€ net de charges et d’impôts. 6.1 - RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ Risque géopolitique et économique Les entités du Groupe sont implantées dans des pays de l’Union européenne ainsi qu’au Royaume- Uni et en Suisse. Le Groupe exploite notamment trois sites industriels au Royaume-Uni où il réalise 14 % de son chiffre d’affaires. Le Groupe reste attentif aux évolutions réglementaires britanniques qui pourraient s’éloigner de celles de l’Union européenne. L’ancrage britannique fort et historique du Groupe lui permet d’aborder cette étape avec sérénité, la majeure partie de ses activités au Royaume-Uni étant à destination de son marché intérieur. La présence du Groupe, dans plus de dix pays européens, favorise l'équilibre des ventes et une éventuelle compensation entre les pays en cas de problème. Pour les aspects liés aux conflits géopolitiques mondiaux, il convient de se référer au paragraphe "Évolution prévisible et perspectives d’avenir" (page 16). Risque matières premières Le Groupe utilise principalement les résines de matières plastique, vierge ou recyclée, le carton et le papier pour le secteur "emballages" ainsi que l’inox pour le secteur "matériels". 6 Les risques liés à l'activité du Groupe Guillin RAPPORT DE GESTION
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17 Ces matières premières dépendent des cours mondiaux qui sont soumis aux lois de l’offre et de la demande ainsi que du comportement spéculatif de certains acteurs. Le Groupe constate que certains acteurs majeurs de ce type de matières premières se désengagent de leurs sites en Europe. En ce qui concerne les emballages alimentaires, la fabrication des résines de matières plastique participe à environ 1 % de la consommation mondiale de pétrole, consommation non significative à l’échelle mondiale. La gestion du risque lié aux matières premières est liée à la capacité du Groupe à adapter sa politique tarifaire prenant en compte cet aléa et dans la diversité de ses fournisseurs qui restent soumis néanmoins aux conséquences directes et indirectes de la situation en Ukraine et au Moyen-Orient. Qualité des produits Les emballages conçus et fabriqués par les sociétés du Groupe respectent la réglementation applicable aux emballages destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires. Ils sont fabriqués conformément notamment au règlement (CE) n° 1935/2004 concernant les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires et au règlement (CE) n° 2023/2006 relatif aux bonnes pratiques de fabrication pour les matériaux et objets destinés à entrer en contact direct avec des denrées alimentaires. Toutes les sociétés du Groupe concevant et fabriquant des emballages ont mis en place un système d’assurance qualité ou de traçabilité et un système de contrôle de la qualité afin que les matériaux ne représentent aucun danger pour le consommateur et ne modifient ni la composition des denrées alimentaires ni leurs caractéristiques organoleptiques. Des tests de migration ou en teneur sont effectués de manière régulière par les entreprises du Groupe qui sont certifiées. Image et réputation Le Groupe est un acteur majeur international de référence pour les solutions d’emballage alimentaire. Sa notoriété présente une importance essentielle. C’est l’un des actifs incorporels du Groupe. La très bonne réputation du Groupe dans son secteur résulte d’une volonté et d’une démarche intègre dans les relations commerciales et avec toutes les parties prenantes. Le Groupe porte une attention toute particulière à la qualité de ses produits et aux besoins de ses clients. À ce titre, le Groupe a été, de tout temps, sensible aux préoccupations environnementales, aux économies d’énergie et de matières premières. Le développement durable a toujours été intégré dans ses préoccupations, ses actions et le développement de ses sociétés. C’est un véritable objectif politique, un axe majeur de sa stratégie globale tant pour sa compétitivité que pour la sauvegarde de la planète. Au sein du Groupe, la responsabilité environnementale est intégrée dans le cycle de conception et de production des produits, et fait l’objet d’une sensibilisation de l’ensemble de ses collaborateurs. Dès sa phase de conception, chaque produit doit intégrer les considérations relatives à la durabilité environnementale dans ses caractéristiques et dans les processus mis en œuvre tout au long de la chaîne de valeur du produit. À ce titre, il doit répondre à un ensemble de critères environnementaux qui concerne tant ses caractéristiques propres (épaisseur, poids, forme) que son lieu de fabrication pour réduire les émissions générées par le transport. Tous les conditionnements sont étudiés afin de densifier au maximum les quantités par carton, palette et ainsi minimiser le nombre de camions. Les emballages fabriqués par le Groupe sont 100 % recyclables, réutilisables ou compostables. Risques liés à la saisonnalité Certaines activités du Groupe telles que les fruits et légumes et barbecue sont sensibles aux aléas climatiques, les quantités à produire pour satisfaire les besoins de la clientèle pouvant varier de façon significative d’une année à l’autre. Le Groupe, par sa présence géographique, par la diversité de son offre produits, et par sa grande réactivité industrielle, vise à limiter ce risque. Le Groupe livre, outre les pays d’Europe, également des pays situés dans d’autres continents tels que l’Afrique, l’Amérique du Nord, l’Amérique du Sud et l’Océanie afin de suivre les saisons et d’élargir sa zone de commercialisation. Risque social Chaque filiale du Groupe est soumise aux législations applicables dans son pays d’implantation ainsi qu’aux accords contractuels conclus. De fait, le risque majeur réside dans la mise en place de règlementations contraignantes et non concertées avec les entreprises. Afin de limiter ce risque, les entreprises du Groupe participent aux échanges avec les partenaires sociaux et les pouvoirs publics. La politique des ressources humaines du Groupe vise à former et fidéliser les collaborateurs. Innovation et attentes des consommateurs Des associations de protection de l'environnement alertent régulièrement le grand public sur les situations de pollution engendrées par la non- existence de filière de récupération et de valorisation des plastiques dans de nombreux pays et la pollution des océans. 98 % des déchets marins proviennent des dix principaux fleuves d’Asie et d’Afrique (et seulement 2 % de ceux d’Europe et d’Amérique du Nord) et sont constitués essentiellement de filets de pêche, de sacs et de bouteilles en plastique. RAPPORT DE GESTION
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18 Le Groupe soutient la stratégie européenne 2025 sur le plastique, proposant que tous les emballages plastique soient recyclables ou réutilisables d’ici à 2030, et l’objectif européen de neutralité carbone en 2050. Certaines sociétés du Groupe dans le secteur "matériels" ont obtenu le label Longtime ® c’est- à-dire que les appareils sont conçus pour être durables, robustes et réparables, en rupture avec l’obsolescence. Le Groupe travaille avec différentes fédérations professionnelles européennes pour promouvoir la collecte, le tri et le recyclage des emballages plastique dans le cadre de l’économie circulaire. Grâce au partenariat du Groupe avec un fournisseur et Prevented Ocean PlasticTM, le PET, que le Groupe utilise, provient en partie de collectes de bouteilles plastique réalisées sur les côtes d’Indonésie par des populations locales. Ce partenariat permet de faire prendre conscience aux consommateurs de la nécessité d’avoir une attitude citoyenne en triant leurs emballages. Les emballages en carton conçus et fabriqués par le Groupe s’inscrivent dans une démarche de gestion durable des forêts à travers la certification FSC® ou PEFC qui sont des outils, basés sur les exigences du marché, qui visent à promouvoir à travers le monde une gestion responsable des forêts. Les produits issus des forêts certifiées sont contrôlés depuis leur origine, tout au long du processus de fabrication et jusqu’à leur distribution. Ces labels permettent de garantir que les matières utilisées proviennent de ressources contrôlées et prélevées de manière responsable. Le carton est majoritairement issu de ces forêts gérées de manière responsable, socialement bénéfique et économiquement viable. 6.2 - RISQUES JURIDIQUES Risques liés à l’éthique des affaires Groupe Guillin a adopté le code anti-corruption Middlenext pour répondre aux exigences de la loi Sapin II ; il a pour vocation de renforcer les instruments et la pratique du Groupe en matière d’éthique et de responsabilité sociétale et environnementale. Risques liés aux évolutions des réglementations Chaque filiale du Groupe est soumise aux législations applicables dans son pays d’implantation et, compte tenu de l’implantation géographique du Groupe, aux directives ou règlements européens. Ces réglementations sont en constante évolution et de plus en plus contraignantes, ce qui implique de consacrer un plus grand nombre de ressources, qu’elles soient internes ou externes, aux fins de s’assurer de la conformité à ces réglementations. Un des risques est la diversité de la mise en œuvre des directives européennes qui fragmente le marché européen, chaque pays ayant son interprétation desdites directives. Au regard des législations de plus en plus contraignantes sur les plastiques, le Groupe a entrepris de nombreuses actions et dispose d’une gamme d’emballages en matériaux biosourcés (carton, papier, pulpe…) qu’il développe depuis plusieurs années. Dans sa démarche éco- responsable, le Groupe s’attache depuis toujours à éco-concevoir ses emballages tels que ceux en PET qui sont 100 % recyclables. Le Groupe Guillin peut utiliser entre 30 % et 100 % pour certaines gammes spécifiques de matière première plastique recyclée (RPET) dans la fabrication de ses emballages en PET. Risques liés à la propriété intellectuelle Dans le cadre de ses travaux de Recherche et Développement, le Groupe protège ses inventions, innovations et créations par des titres de propriété intellectuelle tels que marques, brevets et modèles ou tout autre moyen qu’il estime adapté. Le Groupe est très vigilant et n’hésite pas à prendre les mesures nécessaires pour faire respecter ses droits de propriété intellectuelle et industrielle y compris par le biais d’actions en contrefaçon. 6.3 - RISQUES OPÉRATIONNELS Risques industriels et environnementaux Le Groupe ne détient pas d’installations à très hauts risques. Aucun de ses sites industriels n’est classé SEVESO en Europe. La prévention des risques de dommages tels que les incendies ou des risques environnementaux fait l’objet d’un système de management spécifique. La quasi-totalité des locaux industriels du Groupe est équipée de systèmes anti-incendie, de détection et de protection. La plupart des installations sont construites de façon à veiller à la rétention des écoulements accidentels. La sécurité des collaborateurs et des équipements ainsi que la protection de l’environnement sont des préoccupations permanentes du Groupe qui va au-delà des mesures prescrites par les lois et réglementations en vigueur dans les différents pays dans lesquels il opère. Depuis 53 ans, le Groupe a réduit de façon significative le poids de ses emballages pour un même usage sur certaines familles de produits. Le Groupe favorise le développement de "l’emballage service" permettant le prolongement de sa durée de vie. Le tri sélectif des différents matériaux est opérationnel dans chacune des usines du Groupe. Sur chaque site fabriquant des emballages en plastique, les chutes techniques de plastique générées par le processus de fabrication sont réintégrées dans la fabrication des emballages afin d’optimiser l’utilisation des matières premières et en réduire la consommation. Le Groupe a également décidé de mettre en œuvre, 3 ans avant l’obligation légale française au 1er janvier 2022, sur tous les sites industriels français et étrangers, le programme Opération Clean Sweep® qui vise à prévenir les pertes et les fuites de granulés dans l’environnement. RAPPORT DE GESTION
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19 Les emballages du Groupe rentrent aujourd’hui dans un programme de valorisation des déchets en fonction des consignes de tri nationales ou locales : ils sont collectés, triés et recyclés ou valorisés énergétiquement. Par ailleurs, le Groupe s’attache à ce que ses emballages rentrent dans le processus de recyclage. Le Bilan Carbone du Groupe est satisfaisant, le Groupe faisant apparaître un résultat très faible de dégagement dans l’atmosphère eu égard à son volume d’activité. Le plastique se recycle et il est sa propre ressource. Risques liés au changement climatique Le Groupe, conscient des risques liés au changement climatique tels que sécheresse, forte chaleur, tempête, grêle, interdiction ou restriction de certains produits utilisant des matières premières à base d’hydrocarbures, … prend des mesures pour participer à la lutte contre le réchauffement climatique. Le Groupe a une logique de durabilité et d’économie circulaire, sans rien sacrifier de la protection du produit et du consommateur, réduit le poids des emballages en plastique, augmente leur empilabilité, chauffe ses usines en utilisant la chaleur dégagée par les équipements industriels, intègre du PET recyclé dans des emballages en PET, favorise l’utilisation de LED dans ses usines, recourt à des cartons ou papiers issus de forêts gérées durablement… ce qui participe à la réduction de son empreinte carbone. Production et chaîne d'approvisionnement Ressource en eau et énergie Compte tenu de la nature de ses activités, le Groupe utilise de l’électricité. Dans le cadre de sa maîtrise des énergies, le Groupe veille à ce que les sites utilisent l’énergie produite par ses équipements pour chauffer ses ateliers. Dans sa démarche RSE, la réduction de la consommation d’énergie est un objectif pour le Groupe. Il privilégie des fournisseurs d’énergie garantissant par contrat une électricité comportant 25 % d’énergie venant de centrales hydroélectriques et de l’éolien et investit en permanence pour vérifier et minimiser sa consommation énergétique. Certains sites disposent d’installations photovoltaïques ou sont prévus pour pouvoir accueillir de telles installations. Les thermoformeuses et les extrudeuses sont refroidies par des circuits réfrigérés par de l’eau. Cette eau n’est pas rejetée dans la nature mais recyclée de façon permanente afin de refroidir en circuit fermé l’ensemble des machines et donc minimiser la consommation d’eau. Les sites fabricants d’emballages en carton n’utilisent pas d’eau industrielle pour leur production. Le prix du carburant, lié au prix du pétrole, pourrait avoir une influence sur le coût du transport et donc sur le Groupe dans la mesure où le Groupe livre ses clients sur leur site. Matières premières renouvelables Le Groupe applique une politique de choix des matériaux guidée notamment par l’aspect environnemental, avec par exemple l’utilisation du RPET (en fonction des capacités disponibles sur le marché). Il veille à promouvoir l’utilisation de matériaux recyclables dès la conception de ses produits. Il a su développer une expérience significative dans les matériaux renouvelables - en particulier avec le carton et le papier mais également le PLA - et reste attentif à toutes les évolutions du marché. Le Groupe, conscient des enjeux et des évolutions législatives, a pris un tournant encore plus marqué sur la maîtrise et le développement de nouveaux matériaux et ce, de façon volontariste et professionnelle. Le Groupe est dépendant des capacités disponibles en matériau issu de ressources renouvelables. Le Groupe travaille aussi bien sur l’optimisation de l’utilisation des matières premières que sur l’efficience énergétique, la recyclabilité et l’optimisation du transport pour réduire l’empreinte carbone des produits et veille à ce que son approvisionnement en carton intègre une gestion responsable des forêts. Il mesure ainsi ses émissions de gaz à effet de serre liées à la production de ses produits. Dépendance vis-à-vis de fournisseurs Comme toute entreprise, le Groupe pourrait être confronté à la défaillance de certains de ses fournisseurs. Le Groupe travaille avec de nombreux fournisseurs dans chaque pays et qualifie en général au moins deux fournisseurs pour chaque produit acheté. Il n'est donc pas dépendant de l’un d’entre eux. Réciproquement, ses fournisseurs ne sont pas dépendants du Groupe. Les conflits au Moyen-Orient pourraient avoir des conséquences sur l’approvisionnement de certains produits en provenance de pays lointains mais ce risque est réduit par le fait que le Groupe favorise les fournisseurs européens ou plus proches. Risques liés aux opérations de croissance externe Le Groupe, depuis sa création, et au-delà de sa croissance endogène, a grandi également grâce à de multiples acquisitions. Ces acquisitions permettent de développer son champ d’intervention géographique, de pénétrer de nouveaux marchés, d’accroître ses capacités industrielles et de maîtriser de nouveaux procédés ou matériaux. Le Groupe a une politique d’acquisition maîtrisée et son expérience lui permet d’aborder les dossiers avec sérénité en étant accompagné en tant que de besoin par des experts. Il organise régulièrement des séminaires pour la cohésion d'équipes en associant les nouveaux collaborateurs. RAPPORT DE GESTION
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20 Risques liés aux systèmes d’information Comme toute société, le Groupe dépend de plus en plus de ses systèmes d’information. Différents risques significatifs sont envisageables et pourraient en cas de défaillance impacter son activité : (i) intrusion ou piratage d’un ordinateur en se connectant sur les systèmes depuis l’extérieur (via internet) ou de l’intérieur (via une prise réseau) afin d’obtenir des informations confidentielles, (ii) suppression ou perte, de manière involontaire, de données majeures, (iii) sinistre dans la salle des machines avec destruction du matériel et de données importantes, et (iv) obsolescence d’une partie du système d’information. Le Groupe attache le plus grand soin à la sécurité et à la protection des systèmes informatiques et de son réseau de communication. La Direction des Systèmes d’Information (DSI) procède régulièrement à des audits externes et internes pour identifier les vulnérabilités. La DSI réalise également des mises à jour régulières des applications et des infrastructures afin de répondre aux besoins de ses utilisateurs. Elle actualise les mesures nécessaires pour éviter les risques d’interruption de service et procède aux sauvegardes nécessaires. Des campagnes de sensibilisation des collaborateurs sont réalisées régulièrement. Le Groupe a mis en place une procédure spécifique portant sur le règlement général européen sur la protection des données personnelles (RGPD) et une charte informatique portant sur l’utilisation des outils informatiques et les précautions à prendre. 6.4 - RISQUES FINANCIERS Risque de liquidité Groupe Guillin SA, dans le cadre de son plan et de son budget, négocie l’ensemble de ses besoins de trésorerie à court et moyen terme pour la totalité des sociétés du Groupe. Compte tenu de la structure de son bilan et de l’échéance de ses dettes, le Groupe n’a eu aucun problème de liquidité en 2024. Au 31 décembre 2024, le Groupe dispose d’une trésorerie de 78,5 M€, témoignant d’une situation financière très saine. De nouveau en 2024, le Groupe présente un coût de l’endettement financier net négatif compte tenu d’un niveau de trésorerie important placé à des taux d’intérêt moyen en baisse par rapport à 2023 mais toujours élevés, et grâce à un portefeuille d’emprunts historiques essentiellement à taux fixe. L’endettement brut des sociétés industrielles et commerciales du Groupe correspond principalement à des ressources longues qui ont été à l’origine consenties essentiellement à taux fixe. L’utilisation d’instruments financiers dérivés ne peut se faire qu’avec l’accord de la Direction Générale de Groupe Guillin sur proposition de la Direction Financière. La forte volatilité de la valorisation des instruments financiers dérivés incite le Groupe à la prudence quant à l’utilisation de ces outils. Risque clients L’organisation du Groupe est basée sur des procédures très strictes établies afin de limiter au maximum le risque clients. En 2024, les dotations aux dépréciations des créances clients représentent moins de 0,1 % du PAO. Les conditions générales de ventes du Groupe mentionnent une clause de réserve de propriété. De plus, une assurance-crédit clients couvre environ 30 % du PAO total du Groupe. Pour les clients non couverts par l’assurance-crédit, le Groupe estime le risque d’irrécouvrabilité structurellement faible car le portefeuille clients est très dispersé. Le Groupe est très vigilant sur le risque de non-recouvrement et n’a, pour l’heure, pas fait face à un accroissement significatif du risque client. Risques de taux d'intérêt et de change Le Groupe gère les taux et les changes sans risque spéculatif de manière raisonnable (pour tout flux financier il y a toujours une contrepartie économique). Toutes les opérations de couvertures de taux et de changes sont réalisées par Groupe Guillin SA pour le compte de ses filiales. Le portefeuille d’emprunts du Groupe est essentiellement composé de dettes à taux fixe. Des instruments financiers dérivés peuvent être utilisés afin de gérer le risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le lei roumain, le franc suisse et le zloty polonais. Les filiales du Groupe vendent et achètent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe aux risques de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée. Les facturations dans des monnaies autres que l’euro représentent environ 22 % du PAO (livre sterling 14 %, zloty polonais 6 % et franc suisse 2 %). Risques fiscaux Le résultat du Groupe dépend bien évidemment des différentes législations fiscales européennes. Pour maîtriser les différentes législations fiscales, le Groupe a recours à des avocats fiscalistes dans chaque pays en tant que de besoin. RAPPORT DE GESTION
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21 Assurances et couvertures des risques Politique d’assurances Le Groupe, du fait de son implantation géographique et de son activité industrielle, est susceptible d’être exposé à des risques divers tels que les risques naturels, incendies, défaillance des équipements… De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités du Groupe. En vue de protéger ses actifs contre ces risques, le Groupe a opté pour une politique d’assurance visant à limiter les impacts financiers en cas de survenance d’un sinistre affectant ses installations ou son activité. Cette politique est définie de manière périodique sur la base d’évaluations techniques intégrant l’évaluation des risques, l’analyse des produits d’assurance disponibles sur le marché et des réglementations locales. Dans le cadre de cette politique d’assurances, le Groupe a mis en place des programmes d’assurances internationaux qui permettent à l’ensemble des sociétés du Groupe de bénéficier d’une couverture uniforme. Ces programmes de type "Tous risques sauf" permettent d’optimiser les niveaux de garantie et les franchises. Le Groupe estime disposer d’une couverture adaptée à ses activités et considère que les limites de garanties proposées dans ces programmes d’assurance sont appropriées. RAPPORT DE GESTION
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22 Conformément aux dispositions des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après : - pour les fournisseurs : le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu, - pour les clients : le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. 7 Délais de paiement des fournisseurs et des clients de Groupe Guillin SA Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D.441-6 du Code de commerce) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 3 3 Montant total des factures concernées (TTC) 53 870 € 53 870 € Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 0,07 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (TTC) C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal, art L.441-10 ou L.441-11 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ❏ Délais contractuels : 24 jours ❏ Délais légaux : 45 jours ❏ Délais contractuels : n/a ❏ Délais légaux : n/a RAPPORT DE GESTION
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23 8 Le Groupe Guillin et la bourse ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION Le cours le plus haut de l’année 2024 a été de 31,90 € et le plus bas de 25,25 €. Le cours de clôture au 31 décembre 2024 était de 28,35 € contre 30,90 € au 31 décembre 2023. La variation sur l’année 2024 a été de - 8,25 %, sachant que l’indice du CAC MID&SMALL a baissé de 5,93 %. En 2024, il a été échangé 1 647 288 titres pour une valeur totale de 48,0 M€, soit un cours moyen de 29 ,12 €. Groupe Guillin poursuit une communication régulière en maintenant son contrat avec un diffuseur professionnel agréé par l’Autorité des Marchés Financiers. Par ailleurs, Groupe Guillin SA est accompagnée par Gilbert Dupont, prestataire de service d’investissement, en qualité de Listing Sponsor. Groupe Guillin SA a réalisé des opérations d’achat et de vente de ses propres actions en 2024, qui se décomposent de la manière suivante : INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Participations dans le capital de la Société En application de l’article L.233-13 du Code de commerce, les indications suivantes sont communiquées en fonction des informations reçues en vertu des dispositions de l’article L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce : Identité des personnes morales ou physiques détenant plus de 15 %, 20 %, 25 %, 50 % et 66,66 % du capital social ou des droits de vote au 28 février 2025. Quantités Valeurs du portefeuille Cours moyen unitaire de l’action Prix de vente Cours moyen unitaire de la transaction Titres au 01/01/2024 Contrat d’animation 8 458 250 593,87 29 ,63 Contrat croissance externe 34 130 132 742,00 3,89 Total 42 588 383 335,87 9 ,00 Achats 75 757 2 208 700,99 29 ,16 Ventes - 77 093 - 2 269 135,50 29 ,43 2 250 848,93 29 ,20 Titres au 31/12/2024 Contrat d’animation 7 122 190 159 ,36 26,70 Contrat croissance externe 34 130 132 742,00 3,89 Total 41 252 322 901,36 7 ,83 Seuils Actions Droits de vote AG 5 % 10 % 15 % SC Le Château 20 % SC L'Atelier, SC La Brayère SC Le Château 25 % SC L'Atelier, SC La Brayère 30 % 33,33 % 50 % SC La Brayère(1), SC L'Atelier(1), SC Le Château(1), Famille Guillin(1) 66,66 % SC La Brayère(1), SC L'Atelier(1), SC Le Château(1), Famille Guillin(1) 90 % 95 % (1) SC La Brayère, SC L’Atelier, SC Le Château et Famille Guillin agissent de concert. RAPPORT DE GESTION
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24 Participation des salariés au capital social Vu les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, il est précisé qu’aucun salarié de la Société ne détient de participation au capital qui soit matérialisée par des titres faisant l’objet d’une gestion collective ("Plan d’Epargne d’Entreprise- PEE " ou "Fonds Commun de Placement d’Entreprise - FCPE") ou qui soit sujet à une quelconque mesure d’incessibilité. Attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société Depuis l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022, aucune action gratuite n’a été attribuée. Participation dans le capital d’autres sociétés Il n’existe aucune participation croisée entre Groupe Guillin SA et une ou plusieurs sociétés. Dépenses non déductibles Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous informons que le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 dudit Code, s’élève à 28 443 € au titre de l’exercice 2024 et que l’impôt supporté à ce titre est de 7 347 €. Montant des dividendes des trois derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il a été procédé, au cours des trois derniers exercices, à la distribution des dividendes par action suivants : Filiales Conformément aux dispositions de l’article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations détenues par la Société figure à la note 18 des comptes sociaux (page 101). Résultats des 5 derniers exercices de la Société Conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices figure au paragraphe 6 des comptes sociaux (page 102). Conventions au titre de l’article L.225-37-4 du Code de commerce Nous vous informons de l’existence de contrats de licence de droit d’auteur portant sur un modèle d’emballage pour aliments créé par Monsieur François Guillin ; ces contrats ont été conclus entre d’une part Monsieur François Guillin, et d’autre part chacune des sociétés Alphaform, Guillin Emballages et Sharpak Aylesham. Opérations sur titres des dirigeants Nous vous informons qu’en 2024 il n’y a pas eu d’opération sur titres réalisées par les dirigeants. Conventions réglementées article L.225-38 du Code de commerce Nous vous informons que les commissaires aux comptes ont été régulièrement informés qu'aucune convention nouvelle, visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, n'a été autorisée par le Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos. INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE) Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l’exercice Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfactionDividendes Autres revenus distribués 31/12/2023 1,10 € NÉANT NÉANT 31/12/2022 0,80 € NÉANT NÉANT 31/12/2021 0,75 € NÉANT NÉANT Autres mandats et fonctions Président du Conseil d’Adminis- tration François Guillin Président des sociétés Guillin Emballages, Alphaform, Dynaplast, Socamel Technologies et Rescaset Concept. Administrateur des sociétés Socamel UK, Nespak, Guillin Italia et Guillin Nederland. Directrice Générale Sophie Guillin Présidente de la Gérance de la société Guillin Polska. Présidente des sociétés : Sharp Interpack, Alterecopack, Wefold Blois (anciennement Thiolat), Transalpack, Thermoflex, Nespak, Guillin Italia et Guillin Italia Logistica. Gérante des sociétés Guillin Espana et Guillin Portugal. "Director" des sociétés Sharpak Yate, Sharpak Aylesham, Sharpak Bridgwater et Socamel UK. Dirigeante de la société Guillin Nederland. Administratrice des sociétés Guillin Romania et Thiolat Imobiliare. Administratrice Unique des sociétés Veripack Embalajes, Groupe Guillin Inmobiliaria España et Tecnologias Socamel 3000. RAPPORT DE GESTION
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25 Modalités d’exercice de la Direction Générale Le Conseil d’Administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. La Direction Générale de la Société est assumée par Madame Sophie Guillin. Le Conseil d’Administration Tableau récapitulatif des délégations de compétences en cours de validité au Conseil d’Administration Délégation Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE L.225-129-6 C Com Augmentation de capital par incorporation de réserves L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 C Com Augmentation de capital avec maintien du DPS L.225-129-2 C Com Augmentation de capital avec suppression du DPS par offre au public L.225-129-2 C Com Augmentation de capital avec suppression du DPS par une offre visée au 1° de L.411-2 du CMF L.225-129-2 C Com Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions L.22-10-62 C Com Autorisation d'atttribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux Assemblée Générale d’autorisation AGM du 14 juin 2024 Délégation de compétence Durée 26 mois AGM du 14 juin 2024 Délégation de compétence Durée 26 mois AGM du 14 juin 2024 Délégation de compétence Durée 26 mois AGM du 14 juin 2024 Délégation de compétence Durée 26 mois AGM du 14 juin 2024 Délégation de compétence Durée 26 mois AGM du 14 juin 2024 Délégation de compétence Durée 24 mois AGM du 24 juin 2022 Autorisation Durée 38 mois Montant autorisé 344 000 € 20 000 000 € 10 000 000 € 2 500 000 € 2 000 000 € Indéterminé dans la limite de 10 % du capital Indéterminé dans la limite de 10 % du capital Utilisation par le Conseil Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant RAPPORT DE GESTION
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26 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION Ce tableau figure dans la partie "Informations relatives au Gouvernement d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce)", page 25. RAPPORT DE GESTION
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28 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE La présente Déclaration de performance extra- financière s’attache à présenter les démarches mises en œuvre par le Groupe Guillin afin de maîtriser les conséquences sociales, environnementales et sociétales de son activité. Elle contient les informations requises au titre de la règlementation. PRÉAMBULE Depuis plus de 50 ans, le Groupe Guillin est leader européen des solutions d’emballage alimentaire, notamment pour les marchés des métiers de bouche, des fruits et légumes et de l’industrie agro-alimentaire, et de la fabrication de matériels tels que les machines de scellage et de chariots de mise et maintien en température destinés principalement à la restauration collective. Le Groupe se caractérise comme un ensemble de PME dynamiques, agiles et performantes, qui intègrent l’économie circulaire au cœur de leur activité. En 2024, le Groupe a consolidé son positionnement unique avec sa capacité à fournir des solutions MODÈLE D’AFFAIRES LES TENDANCES LES RESSOURCES CRÉATION DE VALEUR Mode de vie en constante évolution et attentes nouvelles - Développement de la vente à emporter - Nécessité de réduire le gaspillage - Nécessité de lutter contre le changement climatique - Lutter contre la pollution des océans - Préserver la Biodiversité - Garantir la sécurité alimentaire - Insérer l’économie circulaire dans la conception de ses produits avec des matériaux recyclables - Réglementations strictes CAPITAL FINANCIER Un Groupe Industriel français familial Un actionnariat diversifié grâce à la cotation sur EuroNext Growth avec une capitalisation boursière à fin décembre 2024 de 525,29 M€ CAPITAL FINANCIER Une structure financière saine et des résultats solides permettant d’aborder l’avenir avec sérénité. CAPITAL MANUFACTURIER - 19 sites de production dans 8 pays en Europe. Certification ISO 9001, et BRC et/ou HACCP de tous les sites de production - Plusieurs filiales de distribution CAPITAL MANUFACTURIER ET DE DISTRIBUTION Intégration et consolidation récentes de 2 sociétés de distribution de sacs publicitaires de proximité (France) et d’une société immobilière en Italie CAPITAL HUMAIN En 2024, le Groupe compte 3 094 salariés dont 45 % en France et 55 % hors France. La formation continue est un axe du développement du capital humain au sein du Groupe. CAPITAL HUMAIN 465 nouveaux collaborateurs en CDI Un effectif moyen 2024 de plus de 3 000 collaborateurs ; Plus de 30 nationalités Temps partiel : 4 % de l'effectif Des équipes spécialistes du carton et du plastique + 50 285 heures de formation
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29 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE en fibre ou en résines plastiques, à usage unique ou réemployables ; le Groupe a aussi renforcé la cohésion de ses équipes et les liens entre forces commerciales et services support notamment. Au sein de l'organisation du Groupe, une culture de responsabilité et d’innovation s’appuie sur un système décentralisé permettant de garantir une large autonomie à ses filiales dans le respect de ses valeurs : l’esprit d’équipe, l’excellence, la performance, l’ouverture au progrès et le respect. Les filiales peuvent ainsi mener à bien et de manière éthique leurs projets. La culture d’entreprise qui se construit sur ces valeurs et se renforce chaque jour par la contribution de chacun et chacune et par l’exemplarité de son management, est garante d’intégrations réussies dans un Groupe qui croît régulièrement par acquisition. L’ambition du Groupe, de tous ses collaborateurs et collaboratrices est de toujours renforcer sa position de référent européen des solutions d’emballage alimentaire au service de ses clients, des consommateurs et de la planète. L'ORGANISATION Une organisation spécialisée par marché et par pays au service des clients Nos équipes répondent aux exigences réglementaires ainsi qu’aux attentes des clients et des consommateurs avec des solutions d’emballages qui apportent de réels bénéfices économiques, environnementaux et opérationnels. Le secteur de l’emballage : Des solutions d'emballage alimentaire qui répondent aux attentes des consommateurs en matière de sécurité alimentaire et de modes de consommations Métiers de Bouche - Fruits et Légumes - IAA Le secteur du matériel : Des solutions de conditionnement et de transport destinées aux collectivités et à la restauration collective Qualité - Gamme - Service - Innovation Une stratégie de croissance endogène et exogène fondée sur la diversité, la réactivité et la qualité et intégrant l’économie circulaire. CAPITAL INVESTI Chaque année, le Groupe investit entre 4 % et 7 % de son chiffre d'affaires pour améliorer son parc de machines et développer des nouveaux produits. La cellule innovation se renforce toujours afin de réfléchir aux produits de demain. CAPITAL INTELLECTUEL De nouveaux produits sont protégés par des nouvelles marques, des brevets, des noms de domaine et des dessins et modèles. Plus de 470 titres sont détenus en 2024. De nombreux partenariats mis en place pour un écosystème qui vise à élargir toujours plus son offre. CAPITAL ENVIRONNEMENTAL Une empreinte environnementale maitrisée notamment grâce à : - Des engagements en faveur du recyclage et de l'économie circulaire - 100 % des produits fabriqués sont éco-conçus - Une réduction de 40 % du poids de ses emballages - Lancement des sacs cabas fabriqués en Europe - Des circuits fermés d'eau - Une récupération de la chaleur pour chauffer les bâtiments. CAPITAL ENVIRONNEMENTAL 100 % des emballages recyclables, réutilisables ou compostables. Des emballages en PET et PP 100 % recyclables. 30 % minimum de RPET intégré dans des emballages en PET. Partenariat en Europe avec "Prevented Ocean PlasticTM", plus d'1 milliard de bouteilles plastique collectées ne finiront pas leur vie dans l'océan. Souscription à la démarche DEEE sur les déchets électroniques pour les sociétés du secteur matériel et obtention du label LONGTIME. Des emballages carton certifiés FSC®, PEFC® et Imprim'vert®. CAPITAL SOCIÉTAL ET RELATIONNEL Un ancrage territorial fort et historique Une prise en compte de toutes les parties prenantes CAPITAL SOCIÉTAL ET RELATIONNEL - Une présence au sein des syndicats professionnels et des discussions avec des éco-organismes. - Une action renforcée avec l’Administration et les Pouvoirs Publics. - Une écoute permanente des clients par le biais d'enquêtes et de rencontres pour comprendre leurs besoins.
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30 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉMARCHE GLOBALE Le Groupe Guillin, en tant qu’acteur de l’économie circulaire, inscrit ses actions quotidiennes et à long terme dans une démarche responsable, tant du point de vue environnemental que social et sociétal. À ce titre, les diverses filiales qui le constituent disposent des moyens adaptés à leur taille respective – personnel, budgets alloués, moyens techniques, formation, etc… – pour assurer la meilleure performance sur ces sujets. Au sein du Groupe, l’échange et la discussion sont encouragés et le partage d’expérience favorisé. La démarche RSE s’appuie sur l’identification des risques (paragraphe 6 page 16) auxquels le Groupe est confronté et répond aux enjeux de son écosystème. Ses parties prenantes interrogent régulièrement le Groupe sur la manière dont il répond à leurs attentes et inversement, le Groupe est à leur écoute grâce à différents canaux. Son positionnement et les caractéristiques inhérentes à son modèle économique lui imposent une présence constante auprès de ses clients et une grande rigueur dans la qualité des produits qu'il fabrique afin de permettre la meilleure conservation et mise en avant des denrées, accroître la durée de conservation et de consommation, et ainsi lutter contre le gaspillage alimentaire. Des questionnaires clients sont régulièrement envoyés aux entités, que ce soit dans des marchés de gré à gré auquel cas ils font l'objet d'un suivi direct par les équipes commerciales au travers de plateformes telles qu’Ecovadis ou Valorise ou lors des marchés publics de collectivités locales (en particulier pour les métiers relatifs au secteur Matériels). La crise sanitaire de la Covid 19 a remis au centre des enjeux et des attentes des consommateurs la fonction sanitaire des emballages qui protègent les aliments. En voici l’expression à travers sa grille de matérialité : Le croisement de ces différentes attentes a permis l’identification de 4 axes qui synthétisent la démarche RSE du Groupe et fixent le cadre dans lequel chacune des filiales inscrit ses plans d’actions. Ces axes sont traités en regard des objectifs de développement durable (ODD) afin de s’appuyer sur un référentiel universellement reconnu établi par les 193 États membres de l’Organisation des Nations unies (ONU). Le Groupe contribue majoritairement à l’ODD 9 . En effet, l’innovation est une de ses priorités. À ce titre, le Groupe a déposé 20 titres de Propriété intellectuelle en 2024. Importance cruciale Importance cruciale Importance m oyenne Communication interne Croissance éthique Santé & sécurité au travail Expérience client Éducation des consommateurs Collaboration pérenne Formation Présence B2B Esprit d’équipe Satisfaction clien t Diversité & inclusion Fournir un cadre de vie épanouissant à ses collaborateurs Humain Food, packaging, logistic Approvisionnements locaux Code de conduite GG & fournisseur Traçabilité Sécurité alimentaire R&D - innovation produit Réduction du gaspillage alimentaire Écoconception Réduction des déchets industriels Achats responsables Environnement Optimisation du cycle de vie des produits Actions d’engagement Réemploi, réutilisation Circularité & recyclage Réduction des émissions de C02 Réduction de la consommation d’eau G estion durable des forêts Intégration matière 1 ère recyclée Impact sur le succès du Groupe Importance pour les parties prenantes 2 1 2 3 Grille de matérialité
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31 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Politique RSE du Groupe Guillin : • conduire notre développement avec éthique et conformité, • optimiser le cycle de vie de nos produits et en promouvoir l’usage vertueux, • mettre à disposition de tous nos collaborateurs un cadre de vie sûr et épanouissant et, • préserver l’environnement dans nos activités. MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE COUVERT L’intégralité du périmètre de consolidation est traitée dans le reporting. Les données environnementales concernent toutes les sociétés à l’exception de la société de distribution irlandaise. Chaque société filiale du Groupe consolide et remonte ses données de façon centralisée au moyen d'outils dédiés : la consolidation est réalisée au niveau de la Holding, qui procède également aux vérifications et contrôles de cohérence. Concernant les émissions de gaz à effet de serre, et notamment le scope 3, les données comptables sont majoritairement utilisées, donc les ratios monétaires : la donnée source est la plus fiable puisqu'auditée par les Commissaires aux Comptes, et la remontée simplifiée. Au cours de l’exercice 2024, le Groupe s’est appliqué à l’intégration des acquisitions 2023 et à renforcer la cohésion des équipes ainsi que sa stratégie pluri- matériaux. L’intégralité du périmètre comprend donc 19 sites de production, 10 filiales de distribution, et concerne 3 094 collaborateurs au 31 décembre 2024. En outre, les actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives sont décrites en paragraphe 3.4. De plus, les sujets relatifs à la précarité alimentaire, à la promotion d’une alimentation responsable, équitable et durable ne sont pas dans le périmètre des enjeux du Groupe. GOUVERNANCE DE LA RSE Depuis 2023 le Groupe Guillin structure sa stratégie RSE avec l’embauche d’un Directeur du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles. Rattaché directement à la Directrice Générale du Groupe, il a pour mission notamment de construire et piloter la stratégie RSE du Groupe, d’assurer la cohérence des actions déployées et la coordination entre les filiales, en lien direct et avec l’appui des directeurs généraux de ces filiales. En complément, un réseau de correspondants dédiés sur le terrain a été formé et nommé à cet effet, pour relayer la démarche auprès des équipes. Pour les filiales : • Les aspects sociaux sont traités par le Responsable Ressources Humaines et consolidés par le Directeur Ressources Humaines Groupe ; • Les aspects environnementaux sont confiés aux Directeurs Généraux ; • Les thématiques sociétales relèvent, en général, du Directeur Général de chaque filiale, responsable de la relation avec les services administratifs des autorités publiques. Il s’assure que les règlementations sont respectées et conduit les investissements industriels et de formation des personnels nécessaires afin de rester au meilleur niveau technique en matière d'environnement et de sécurité. Les décisions relatives au mécénat sont traitées au niveau de la Direction Générale de Groupe Guillin. Une harmonisation des méthodes est réalisée pour créer un référentiel commun et optimiser processus et échanges. Toutefois, elle tient compte des spécificités des différentes entités opérationnelles du Groupe Guillin et de leur diversité. Depuis sa création, le Groupe s’est construit autour de valeurs fortes et de convictions qui assurent son développement et guident le comportement de chacun. Parmi ces valeurs, l’éthique a toujours été forte et a permis au Groupe de se construire une réputation exemplaire.
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32 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1- ENJEUX SOCIÉTAUX : CONDUIRE NOTRE DÉVELOPPEMENT AVEC ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ 1.1 IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL Les collaborateurs du Groupe sont recrutés de préférence au niveau local : il s'agit d'emplois locaux associés à l'activité industrielle du Groupe et le management direct est de proximité : les recrutements de cadres dirigeants et de certains commerciaux rattachés à des sites dédiés restent sous la validation de la Holding, et peuvent être étendus à un territoire plus vaste compte tenu de la mobilité exigée par les postes en question. L’intégration du personnel dans le tissu local est essentielle à maintenir et à développer. Cet ancrage territorial, impulsé par le fondateur du Groupe et perpétué par la Direction Générale actuelle, est une des dimensions importantes de la responsabilité sociétale du Groupe Guillin. Le Groupe accueille en permanence des stagiaires et des jeunes en formation en alternance, la plupart du temps en formation dans des écoles situées à proximité. Pour intégrer au mieux ces jeunes recrues, les sociétés du Groupe proposent des évènements de cohésion d’équipe entre tuteurs, apprentis et stagiaires. Les fournisseurs et sous-traitants sont sélectionnés prioritairement dans un périmètre local en fonction des besoins identifiés. Le Groupe Guillin est mobilisé pour le maintien d’une activité industrielle dans les régions où les sociétés du Groupe sont implantées. Ainsi en 2024, les filiales ont cartographié leurs fournisseurs : 23,9 % de leurs fournisseurs sont situés dans la même région qu’elles, pour des achats représentant 15 % du montant total de leurs dépenses et 60,3 % des achats sont réalisés dans le pays d’origine de la filiale favorisant ainsi le développement local. L’ancrage local et national est donc fort et la création de valeur sur le territoire importante. Localisation des fournisseurs Le Groupe Guillin s’attache également à sélectionner des fournisseurs et sous-traitants ayant le même niveau d’exigences sociales et environnementales que lui. À ce titre, au niveau du Groupe, les principaux fournisseurs se répartissent en deux catégories : • Fournisseurs majeurs à dimension nationale voire internationale avec des performances reconnues sur le marché et gérées au niveau central, et • Fournisseurs locaux pour lesquels les pratiques sont vérifiées sur le terrain directement de sorte à ne pas mettre en risque ni la société ni le fournisseur en cas d’une dépendance trop importante vis-à-vis de Groupe Guillin ou d’une de ses filiales en tant que client. Le Fonds de dotation Groupe Guillin a notamment pour objet de restaurer et sauvegarder le patrimoine architectural, culturel, industriel et artistique des villes, communes ou lieux où le Groupe Guillin a des activités ou avoisinant. Dans ce cadre, au cours de l’année 2024, il a poursuivi le soutien financier engagé les années précédentes, notamment de restauration d'ouvrages historiques situés dans des villages proches du berceau historique du Groupe. 1.2 BÂTIR DES COLLABORATIONS DURABLES AVEC LES PARTIES PRENANTES Sur une base régionale ou locale, les sociétés du Groupe sont parfois des employeurs importants et leur notoriété se traduit clairement par une responsabilité à caractère sociétal. Un dialogue au cas par cas avec les autorités locales, les associations ou les riverains permet d’intégrer de manière naturelle les activités industrielles du Groupe Guillin dans la vie locale, sur la base de sujets d’intérêt local (accès, assainissement, protection des locaux…). À titre d’exemple : • La société Guillin Emballages, installée dans la vallée de la Loue, a mis en place un système de covoiturage en partenariat avec les communes locales. Le Groupe Guillin est présent au sein des syndicats professionnels (Elipso, Bristish Plastics Federation, Plastalliance, ANAIP, EuPC, Europen Packaging...) et discute avec des éco-organismes (Citéo, Leko, Ecosystem, Ecologic…) pour favoriser l’éco- conception, et garantir la recyclabilité opérationnelle de ses solutions. Par ailleurs, les filiales concernées ont soit obtenu la certification Clean Sweep® - ce programme adapté aux méthodes des industriels de la filière plastique vise à diffuser et à systématiser les bonnes pratiques permettant de réduire les pertes et rejets de granulés lors des opérations de production, 60 % 40 % 20 % 0 % Région 24 % 15 % 62 % 60 % 14 % 27 % Pays International 80 % Part des fournisseurs CA réalisé
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33 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE transport et transformation de ces granulés - soit adhéré volontairement à ce programme. Les relations avec les clients sont animées au quotidien et le Groupe est extrêmement attentif aux évolutions des tendances de consommation en offrant de nouvelles solutions adaptées aux besoins de ses clients. Il est en effet primordial d’intégrer dans la stratégie du Groupe les conséquences de l'évolution des modes de vie des consommateurs finaux, de plus en plus nomades et sensibles au gaspillage alimentaire. Le Groupe Guillin, dans sa démarche d’innovation, s’attache à concevoir des emballages responsables. "Pour 59 % des Français, un emballage responsable est avant tout un emballage recyclable, pour 42 % un emballage contenant des matériaux recyclés", d’après une étude commandée par le Groupe à la société Arcane en juin 2020. • Les solutions Guillin sont donc du point de vue des personnes interrogées 100 % responsables : les emballages sont 100 % recyclables, réutilisables ou compostables. Ils constituent tous un choix écologique et économique. • Pour répondre aux tendances des consommateurs et offrir de la lisibilité, le Groupe a mis en place des segmentations dédiées pour expliquer clairement le caractère réutilisable, recyclable ou compostable de la solution d’emballage considérée. L’économie circulaire est au cœur de la législation récente. Il est donc fondamental que les outils de production du Groupe soient réactifs et que des produits développés pour un client dans un pays puissent très rapidement être produits à proximité. La capacité du Groupe à maîtriser et à proposer des nouveaux matériaux tels que le CPET (polyéthylène téréphtalate cristallin) et le carton ou la pulpe est également une force. Pour rappel, le CPET permet le passage du congélateur au four. Le carton est quant à lui issu de filières certifiées FSC® (Forest Stewardhip Council) et imprimé selon les critères Imprim’Vert ®. Les filiales Socamel Technologies et Rescaset Concept ont quant à elles, obtenu le Long Time Label qui témoigne de la fiabilité de ses machines destinées à la restauration collective : réparables et en rupture avec l’obsolescence programmée. La filiale Guillin Emballages a obtenu le niveau Platine lors de son évaluation par Ecovadis en 2024 la classant dans les 1 % des entreprises de son secteur les plus performantes évaluées. Les notes obtenues dans les quatre thèmes que recouvrent cette cotation traduisent un niveau de performance homogène tant en matière d’environnement, de social, d’éthique et de gouvernance. 1.3 UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE Le Groupe Guillin veille rigoureusement à ce que les comportements individuels et collectifs respectent une éthique irréprochable, tant dans les rapports entre les collaborateurs du Groupe qu’en ce qui concerne la conduite des affaires. Cette éthique est basée sur les valeurs du Groupe instaurées depuis sa création par son fondateur et perpétuées par l’actuelle Direction Générale : l’esprit d’équipe, l’excellence, la performance, l’ouverture au progrès et le respect mais également l’honnêteté et le refus catégorique de toute pratique déloyale. Aucun compromis n’est accepté. Le Groupe prend également en compte les législations anti-corruption nationales qui existent dans la majorité des pays où il est présent. Au-delà de sa communication usuelle sur ce thème, ce fut également rappelé lors du dernier séminaire commercial tenu fin 2023 puis à l'occasion des réunions de business unit et de chacune des revues de direction générale, pour garantir la bonne prise en compte de ces enjeux dans la durée. Les produits vendus par le Groupe sont soumis à des cahiers des charges stricts établis par les clients et respectent les normes européennes et/ ou nationales selon lesquelles les produits sont fabriqués. Bien que les produits du Groupe ne soient pas vendus directement au consommateur final par le Groupe, le respect sans compromis de ses obligations constitue la garantie de la protection de la santé et de la sécurité du consommateur final (cf. Paragraphe 2).
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34 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1.4 DROITS DE L’HOMME Le Groupe Guillin conduit ses actions quotidiennes avec respect et éthique. Il n’opère pas dans les pays où les droits fondamentaux de l’homme sont menacés. Le Groupe a une vision sociétale de sa mission et effectue des choix engagés en ce sens. Groupe Guillin est partenaire fondateur de ‘‘Prevented Ocean PlasticTM ‘‘ (POP). NOS VALEURS LE RESPECT Le Groupe développe ses activités selon un modèle économique qui respecte l’Homme et la Nature sur le long terme. Respecter l’Homme, c’est veiller au bien-être de ses salariés et entretenir des liens de proximité, de responsabilité et de solidarité avec la société civile et ses partenaires. Respecter la Nature, c’est préserver les ressources naturelles, créer des emballages fabriqués de manière responsable et durable et s’inscrire dans une dynamique d’économie circulaire des emballages innovants qui protègent les aliments . Cette maîtrise s’appuie sur l’excellence de son organisation, de ses collaborateurs, de la relation avec ses clients et de ses processus industriels. L’EXCELLENCE Depuis sa création, en 1972, le Groupe exerçe un même métier : concevoir, fabriquer et distribuer des emballages innovants qui protègent les aliments. Cette maîtrise s’appuie sur l’excellence de son organisation, de ses collaborateurs, de la relation avec ses clients et de ses processus industriels. L’ESPRIT D’ÉQUIPE Dialogue, écoute et partage sont au cœur du management. Initiative, liberté d’expression, engagement et adhésion au projet d’entreprise nourrissent la performance collective. L’OUVERTURE AU PROGRÈS L’ouverture au progrès permet au Groupe d’être visionnaire car il est l’horizon qui fait avancer l’entreprise : progrès technique et scientifique, progrès humain, progrès sociétal. LA PERFORMANCE Le Groupe développe au quotidien le goût de la qualité et du travail bien fait, le sens de l’efficacité et de l’engagement. La performance guide ses actes et ses comportements. Cet engagement permet d’éviter à plus d’un milliard de bouteilles de ne pas terminer dans l’océan puisqu'elles sont réintégrées dans la production et permet de faire vivre des populations locales. C’est un partenariat pour l’écologie mais aussi un partenariat engagé et solidaire vecteur de travail pour les populations locales. L’engagement éthique de ce partenariat est garanti par l’organisme certificateur Ocean Cycle®.
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35 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2- RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE : S’IL EST TRIÉ, COLLECTÉ, RECYCLÉ, LE PLASTIQUE DEVIENT SA PROPRE RESSOURCE Les emballages alimentaires répondent à des attentes en matière de sécurité alimentaire, de protection sanitaire et d’intégrité des produits, d’hygiène, de lutte contre le gaspillage alimentaire, de praticité, de nomadisme et de plus en plus de respect de l’environnement. Le secteur d’activités "matériels" du Groupe ne se désolidarise pas de l’engagement environnemental, et anticipe donc également les attentes des clients pour conserver une compatibilité entre matériel et contenant. 2.1 DES SOLUTIONS D'EMBALLAGES ALIMENTAIRES 100 % RESPONSABLES Le cycle de vie des solutions d’emballages proposées par le Groupe est au cœur de l’économie circulaire et peut être schématisé par les étapes suivantes. Le Groupe Guillin prend en compte l’ensemble de ces étapes dans la conception de ses produits et ce dans le but de réduire au maximum les ressources non renouvelables entrantes et les déchets sortants. 124 centres de tr i en France pemettent de selon le matériau utilisé En 2024 séparer les emballages Source : Un plaidoyer pour une réorganisation des centres de tri - Les Échos - 2024 72 % des fra nçais la recyclabilité est l’atout d’un emballage Pour environnemental n°1 Source : Infographie étude Shopper CITEO - 2020 27 % En 2022, le taux de recyclage s’élève à Source : CITEO - 2024 3,8 millio ns de tonnes de déchets d’emballage plastiqu e post-consommateur En 2023, collectés en France Source : Les chiffres du recyclage en France CITEO - 2024 DISTRIBUTION UTILISATION TRI PRODUCTION RECYCLAGE COLLECTE 98 % des Français peuv ent trier tous Depuis 2023 les emballages Source : CITEO - 2024 Cer cle v ertueux d e L’EMBALLAGE ALIMENTAIRE EN PLASTIQUE Objectif : 100% des français soit 67M dans les années à venir Objectif : 50% en 2030 et 75% en 2040 grâce à l’extension des consignes de tri Ce schéma permet de visualiser la complexité des enjeux du recyclage et les différents rôles des parties prenantes du processus.
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36 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Les emballages du Groupe sont : 100 % recyclables (PET et PP). Les emballages en PET sont composés d’au minimum 30 % de matière recyclée (RPET), ce qui améliore sensiblement leur empreinte carbone, ce pourcentage pouvant varier en fonction des applications et pouvant aller jusqu’à 100 % pour certaines gammes spécifiques. Le Groupe intègre dans ses emballages un RPET de qualité, recyclé à partir de collectes réalisées près des côtes en Indonésie (cf §1.4). Un collecteur de PET, accessible à tous les salariés, a par ailleurs été installé dans certaines filiales. Il accepte les emballages transparents : bouteilles et barquettes. L’intérêt de cette collecte post consommateur est de séparer le PET transparent des autres plastiques pour l’envoyer directement chez un recycleur. Toutes les filiales réalisant des emballages papier/ carton sont majoritairement certifiées FSC ® et PEFC®, une démarche collective pour la valorisation, la traçabilité et la gestion durable des forêts. Les cartons sont ainsi issus de forêts gérées de manière responsable, socialement bénéfiques et économiquement viables. Wefold Blois a également un partenariat avec une papeterie locale à qui environ dix pour cent du carton récupéré et revalorisé est revendu. 2.2 DES EMBALLAGES ALIMENTAIRES ÉCOCONÇUS "L’écoconception consiste en l’intégration de considérations relatives à la durabilité environnementale dans les caractéristiques d’un produit et dans les processus mis en œuvre tout au long de la chaîne de valeur du produit" (Règlement UE 2024/1781). Il s’agit en conséquence de penser à la fin de vie du produit avant même de le produire. Le Groupe Guillin a intégré l’écoconception dès son origine : • Premier acteur du secteur à abandonner le PVC au profit du PET, résine 100% recyclable et apte au contact alimentaire ; • Premier acteur du secteur à s’engager volontairement à incorporer 30% de PET recyclé post-consumer dans ses gammes concernées ; • En réduisant le poids des produits : certaines références de Guillin Emballages ont réduit leur poids de plus de 18 % entre 2018 et 2024, et il en va de même pour la société Wefold Blois qui a lancé en 2015 sa gamme "essentielle" en moyenne 10 % plus légère que la gamme traditionnelle ; • Pour certaines filiales, les efforts d’éco- conception et l’ingénierie développée ont permis un gain de poids global de plus de 5 % en moyenne par unité depuis 2018 ; • En optimisant l’empreinte carbone des transports grâce à la réduction du pas d’empilage des emballages, ce qui permet de maximiser le nombre de produits transportés dans un carton ; • En investissant dans de nouveaux outils et machines de dernière génération moins con- sommateurs d’énergie. La cellule innovation, pilotée au niveau du Groupe et composée d’ingénieurs de plusieurs filiales du Groupe, continue son travail de recherche et de développement. Elle a notamment pour objectif d’assurer une veille sur tous les nouveaux matériaux qui sont en cours de développement et d’identifier les solutions de demain. Le Groupe Guillin propose en plus de sa gamme historique 100 % recyclable des produits biosourcés composés d’emballages biodégradables et compostables (fibres végétales ou bioplastique) ou 100 % recyclables (emballages en carton ou en carton/PET) et des produits en PLA (acide polylactique). Ces derniers sont 100 % biosourcés mais il n’existe pas de filière spécifique de recyclage. Le Groupe Guillin propose enfin des produits réutilisables notamment pour les assiettes, gobelets et couverts, dans le respect de la directive européenne 2019/904 du 5 juin 2019 sur le plastique à usage unique.
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37 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Effectifs par catégorie 2023 2024 Cadres 377 399 Non-cadres 2 614 2 695 Total 2 991 3 094 Répartition des effectifs ≤ 20 ans 21 à 25 ans 26 à 35 ans 36 à 45 ans 46 à 55 ans ≥ 56 ans 2023 53 2 % 211 7 % 549 18 % 800 27 % 873 29 % 504 17 % 2024 56 2 % 215 7 % 583 19 % 798 26 % 895 29 % 547 18 % Répartition des effectifs par âge Pyramide des âges 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 ≤ 20 ans ≥ 56 ansentre 20 et 25 ans entre 26 et 35 ans entre 36 et 45 ans entre 46 et 55 ans 3- RESPONSABILITÉ SOCIALE : METTRE À DISPOSITION DE TOUS NOS COLLABORATEURS UN CADRE DE TRAVAIL SÛR ET ÉPANOUISSANT Au 31/12/2024, le Groupe employait 2 840 personnes en contrat à durée indéterminée, 225 personnes en contrat à durée déterminée et 29 alternants. L’effectif des sites de production représente 95 % de l’effectif total du Groupe. 3.1 EMPLOI Effectifs fin de période Répartition des effectifs France Europe (hors France) 2023 1 484 50 % 1 507 50 % 2024 1 399 45 % 1 695 55 % Répartition des effectifs Europe du Sud : Espagne, France, Italie, Portugal Europe du Nord : Allemagne, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Roumanie 2023 1 926 64 % 1 065 36 % 2024 1 691 54 % 1403 46 % Répartition des effectifs par zone géographique
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38 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Répartition des effectifs ≤ 2 ans entre 3 et 5 ans Entre 6 et 10 ans Entre 11 et 15 ans Entre 16 et 20 ans > 21 ans 2023 1 024 34 % 431 14 % 462 15 % 298 10 % 297 10 % 480 16 % 2024 1 144 37 % 407 13 % 479 15 % 271 9 % 314 11 % 479 15 % Départs Démissions et ruptures conventionnelles Licenciements Fins de contrat à durée déterminée Autres (retraite, dé- cès, départs pendant période d’essai…) 2023 365 48 144 138 2024 254 145 165 129 2024 Effectif total Taux d’entrées 15,69 % Taux de départs (a) 17 ,21 % Dont départs volontaires (b) 9 ,99 % Dont départs involontaires (c) 7 ,19 % Taux de rotation 2024 (d) 16,45 % Taux de rotation 2023 (d) 18,68 % L’ancienneté moyenne dans le Groupe est de 9 ,85 ans traduisant la fidélité des collaborateurs, mais permettant l’intégration de nouveaux collaborateurs apportant leurs expériences et compétences. Elle était de 9 ,61 ans en 2023. Les départs se sont répartis comme suit au titre de l’exercice 2024 : Taux d’entrées : nombre de recrutements de l’année en CDI divisé par les effectifs totaux au 1er janvier *100 Taux de départs : nombre de départs de l’année en CDI divisé par les effectifs totaux au 1er janvier *100 (a) Tous motifs (b) Démissions et départs volontaires (c) Licenciements, fin de période d’essai (d) Taux de rotation : taux d’entrées et de départs divisé par 2 Le recours aux CDD est principalement lié aux besoins de main d’œuvre saisonnière et pour les remplacements. Le Groupe s’efforce de minimiser le recours à l’intérim préférant faire appel à des personnes en contrat à durée déterminée afin de pouvoir détecter les talents et les fidéliser aux mieux, en vue d’un passage en contrat à durée indéterminée. L’attractivité de la "marque employeur" est un axe majeur dans la stratégie du Groupe. Ancienneté des effectifs
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39 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Charges de personnel en k€ 2023 2024 Charges de personnel (participation et charges sociales incluses) 160 994* 174 240* Rémunérations Rémunérations globales La politique de rémunération du Groupe Guillin s’attache à s’aligner aux conditions du marché, en tenant compte des spécificités locales. Des accords de participation ont été mis en place dans les sociétés françaises conformément à la règlementation. Le Groupe a une politique d’épargne salariale volontariste avec la mise en place d’accords d’intéressement. Évolution des rémunérations et rémunérations par catégorie Compte tenu de l’absence de pertinence des informations consolidées en matière d’évolution des rémunérations et de leur caractère confidentiel, ces informations ne sont pas fournies. 3.2 ORGANISATION DU TRAVAIL Organisation du temps de travail En raison de la diversité des secteurs d’activité du Groupe, tant en France qu’à l’étranger, les collaborateurs du Groupe Guillin relèvent de plusieurs conventions collectives et législations nationales. L’organisation du temps de travail est conforme auxdites conventions et législations. Les processus industriels mis en œuvre dans le Groupe sont quelquefois à fonctionnement continu. Dans ce cas, le travail s’organise principalement en trois et cinq postes, dans le respect des législations en vigueur. Les usines du Groupe peuvent avoir recours à des contrats à durée déterminée pour faire face à des pics de production (saisonnalité dans le cas des emballages de fruits et légumes par exemple) ou des remplacements de personnels absents, y compris lors des congés. Des aménagements du temps de travail, en fonction des demandes des salariés et dans la mesure où l’organisation le permet, sont mis en place. Les sociétés favorisent le covoiturage en aménageant les horaires des collaborateurs dans la mesure du possible. Une enquête de mobilité est par ailleurs menée au sein de la vallée de la Loue afin de mettre en place des lignes de bus supplémentaires et de faciliter le covoiturage entre salariés de plusieurs entreprises locales. Enfin, certains sites ont fait le choix, en concertation avec le personnel, d’adapter les horaires pour passer sur des rythmes jugés plus en adéquation avec le rythme biologique (décalage d’une heure de la prise de poste, passage en 2x8…) en 2023 : ce rythme a été pérennisé en 2024 compte tenu des bénéfices ressentis par les salariés, notamment sur leur qualité de vie grâce à un rythme plus régulier. Dans ce cadre, les filiales françaises du Groupe sont disposées à soutenir la participation de leurs salariés à la Défense Nationale notamment pour les personnes qui sont réservistes. Absentéisme Au total en 2024, les heures d'absence représentent environ 5,65 % des heures travaillées dans le Groupe et les maladies en représentent la majorité. Le Groupe est sensibilisé à la problématique des maladies professionnelles. De nombreux efforts ont été réalisés pour automatiser ou semi- automatiser certaines lignes de production. L’ergonomie des postes de travail est également étudiée aussi bien pour les postes en usine que pour les postes en bureau. Le Groupe assure également la continuité de l’emploi pour ses collaborateurs souffrant de maladies graves et chroniques, des mi-temps thérapeutiques peuvent être mis en place au cas par cas en lien avec la médecine du travail. Par ailleurs, les salariés sont équipés d’équipements de protection individuelle (chaussures de sécurité, lunettes, blouses et bouchons d’oreille réalisés sur mesure). L’objectif est le respect de la sécurité et de la santé au travail en mettant en place notamment un système de prévention afin d’agir concrètement sur les maladies professionnelles et d’en réduire les apparitions. Absence Maladie Accident du travail (*) Maladies professionnelles Total 2023 87 ,43 % 9 ,11 % 3,46 % 100 % 2024 89 ,66 % 7 ,6 % 2,74 % 100 % * Périmètre RSE
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40 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Certaines filiales ont mis en place une arborescence afin de classer les accidents de travail et d’analyser les causes de ces accidents. Des formations sont organisées pour sensibiliser le personnel. Les nouveaux collaborateurs suivent également ces formations de manière systématique. De même un registre des presqu’accidents c’est-à- dire des accidents qui nécessitent des soins mais sans arrêt de travail a permis de qualifier les risques et de mettre en place des actions afin d’éviter que ces presqu’accidents ne se reproduisent afin de faire baisser le taux de gravité. Face à la baisse du taux de fréquence et la légère hausse du taux de gravité en 2024, les filiales concernées ont diligenté des enquêtes et rappelé systématiquement sur chacun de leurs sites les consignes et règles applicables. Des groupes de travail ont été mis en place dans les entités concernées. 3.3 RELATIONS SOCIALES Les relations sociales sont gérées au niveau local dans chacune des filiales et font l’objet d’un suivi du Groupe. Ainsi, au niveau des filiales et dans le respect de la législation, ont été signés des accords collectifs portant par exemple sur : • l’épargne salariale (dont Socamel et Rescaset par exemple), • l’égalité professionnelle homme femme (dont Wefold Troyes par exemple), • l’aménagement du temps de travail (dont Nespak par exemple, dans le cadre d'un accord de 3 ans plus large). La négociation avec les instances représentatives du personnel des sociétés du Groupe est faite annuellement. Les accords collectifs sont régulièrement renouvelés ou renégociés à leurs différentes dates d’échéance. Par ailleurs, il existe au quotidien un dialogue direct et de proximité avec la Direction de manière régulière. 3.4 SANTÉ ET SÉCURITÉ Les filiales du Groupe s'attachent à assurer à leurs collaborateurs la formation nécessaire en matière de sécurité, pour leur prise de fonction, l'adaptation aux nouveaux outils de production et l'évolution de leurs métiers. Les filiales anglaises et l’une des filiales espagnoles sont certifiées OHSAS 18001, traduisant la maturité de la démarche en matière de santé sécurité au travail. Chaque année, les entreprises du Groupe réalisent des travaux et prennent des mesures visant à améliorer la santé et la sécurité de leurs collaborateurs. Ce fut le cas notamment en 2024 au sein de la société Veripack, qui a mené une grande campagne de communication et de sensibilisation en interne sur les enjeux de sécurité. Entre 4 et 7 % du chiffre d’affaires du Groupe est investi chaque année pour notamment améliorer le parc de machines et ainsi développer de nouveaux produits en bénéficiant des dernières technologies à disposition. Le respect des consignes de sécurité est l’affaire de tous ! Par ailleurs, les collaborateurs, comme les visiteurs, ne peuvent accéder aux installations industrielles que pourvus des équipements de sécurité obligatoires. Les sociétés du Groupe respectent les obligations légales en matière d’établissement et de consultation du CSE, ou équivalent. Le Directeur Général de chaque filiale est directement responsable de ces sujets et peut s’appuyer, le cas échéant, sur un responsable Qualité, Sécurité, Environnement. Des règlements intérieurs sont également en place précisant les règles à respecter par le personnel notamment en matière d’hygiène, de sécurité et de santé. Le Daily Management System (DMS), un outil permettant la gestion de la performance, en tenant compte notamment du volet sécurité, est mis en œuvre dans la plupart des sites du Groupe. Il s'agit d'un processus quotidien qui permet d'impliquer chaque salarié dans la prévention des risques d'accidents. Chaque jour des observations sécurité sont reportées sur un tableau, puis sont analysées pour définir un plan d'actions adapté. Au cours de l’année 2024, il y a eu 101 accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail. Taux de fréquence(1) Taux de Gravité(2) 2023 26,51 0,60 2024 19 ,42 0,66 (1) Nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures travaillées (2) Nombre de jours d’absence pour motif d’accidents pour mille heures travaillées
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41 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3.5 FORMATION Dans les métiers industriels, que ce soit pour la fabrication d’emballages alimentaires ou l’assemblage de solutions de conditionnement et de transport, des techniques éprouvées sont mises en œuvre de façon spécifique. Le savoir-faire est donc un capital qui fait la différence. Au-delà de sa transmission au quotidien dans les équipes, de nombreuses actions de formation sont conduites. Pour les autres métiers, des formations en langue, management, techniques de vente sont déployées. Depuis 2021, le Groupe Guillin a mis en place une plateforme de formation en ligne à destination des commerciaux. Le contenu de cette plateforme est régulièrement révisé et mis à jour, en lien avec les attentes des collaborateurs qui sont régulièrement sondés sur ce sujet. Des fiches pédagogiques ont par ailleurs été mises à disposition sur l’intranet afin de leur fournir les explications et les outils relatifs aux évolutions législatives en cours, et plus largement sur les sujets d’actualité en lien direct avec les métiers du Groupe. En 2024, les outils internes se sont enrichis d’une série de fiches argumentaires dédiées aux commerciaux ainsi que d’une newsletter électronique hebdomadaire qui reprend l’actualité commerciale mais aussi réglementaire et environnementale impactant le secteur d'activité. Par ailleurs, des moyens spécifiques sont consacrés à la formation en matière de sécurité et santé et ce dès le premier jour d’arrivée de tout nouveau collaborateur, stagiaire inclus. Plus de 35 % du temps de formation traite de ces thématiques. Ces formations sont notamment réalisées en interne par des personnes qualifiées. Des formations et sensibilisation à la conduite routière du personnel concerné ont été organisées. Le plan de formation est conçu à partir des besoins identifiés par chacun des managers lors des entretiens professionnels. Les filiales du Groupe participent également à la formation des jeunes par le biais du recrutement et de la formation de stagiaires, apprentis et de contrats en alternance : 52 stagiaires en 2024 contre 67 stagiaires en 2023. FORMATION Nb heures de formation / heures travaillées Nb de salariés ayant suivi une formation Moyenne des heures de formation/salarié/an 2024 50 285 soit 0,97 % 2 372 21,20 En lien avec les Jeux Olympiques, les salariés du Groupe ont pris part à un défi interentreprises au sein du Groupe par équipe : il s’agissait de marcher individuellement 100 000 pas sur dix jours. Ce challenge a renforcé la cohésion des équipes autour d’un projet commun qui a poussé les salariés à partager, se dépenser et s’encourager. Depuis le printemps 2022, une filiale a mis en place au sein de son équipe logistique des sessions quotidiennes d’exercices d’éveil musculaire, dispositif étendu à l’ensemble de la société. Elle mène aussi des opérations de sensibilisation au don du sang et à l’arrêt du tabac. Pour les filiales françaises, des actions sont également prises dans le cadre du mois rose, pour sensibiliser les participants au dépistage du cancer du sein. 3.6 DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES L’adhésion au projet du Groupe Guillin s’affranchit des différences culturelles. C’est pourquoi, dans le Groupe aucune discrimination, tant à l’embauche que dans la gestion quotidienne des ressources humaines, n’est tolérée et seule la compétence compte à l’exclusion de tout autre critère. Les Directeurs Généraux et les Responsables de ressources humaines veillent au respect de cette politique. Plus spécifiquement, le Groupe Guillin veille, à situation comparable, à l’égalité entre les hommes et les femmes dans tous les aspects sociaux et salariaux. 2023 51 181 soit 0,91 % 2 058 17 ,11
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42 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4- RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE : PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Les éléments qui sont exposés dans cette section relèvent des dispositions environnementales visées par la législation. 4.1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE Acteur impliqué dans l’économie circulaire depuis de très nombreuses années, le Groupe Guillin inscrit son activité en interaction avec son écosystème environnemental. L’objectif de l’économie circulaire est de produire des biens et des services tout en limitant fortement la consommation et le gaspillage des matières premières et des sources d’énergies non renouvelables. Dans ce cadre, le Groupe s’engage à : • optimiser la gestion de la ressource en eau • maîtriser ses consommations énergétiques et ses émissions de gaz à effet de serre • contrôler la qualité de l’air autour de ses sites de production • réduire le niveau sonore dans et autour de ses sites. Les aspects relatifs aux enjeux environnementaux des produits fabriqués par le Groupe sont traités en paragraphe 2 de cette déclaration. Les problématiques environnementales sont donc prises en compte afin d’apporter des réponses adaptées dans chacune de ses filiales, lesquelles sont mises en œuvre au quotidien par la politique de sensibilisation menée en coordination avec la Direction du Développement Durable, par le Directeur Général en local, en fonction de l’activité industrielle de chaque filiale. La réglementation, définie par les autorités administratives telles la DREAL en France, est respectée. Du fait de ses activités, le Groupe n’est pas concerné par le bien-être animal. Bien que le Groupe n’ait pas opté pour un recours systématique à une certification extérieure en matière environnementale, chaque filiale respecte des critères de qualité propres en vue du respect des normes environnementales. Cependant, chaque filiale peut envisager si elle le souhaite une certification environnementale. Deux filiales majeures françaises ainsi que deux filiales anglaises sont ainsi certifiées selon la norme ISO 14001 et d’autres sociétés du Groupe sont en cours de certification. 100 % des sites industriels, pour lesquels la certification est pertinente, sont certifiés BRC et/ ou ISO 14001. S’agissant de la gestion des incidents, les rapports d’incidents sont remontés directement à la Direction du Groupe. Les assureurs du Groupe sont également Parité H/F sur l’effectif global Part des femmes dans les effectifs au 31/12 de l’année Part des femmes dans l’effectif cadre au 31/12 de l’année 2023 35 % 34 % 2024 36 % 31 % Répartition des effectifs hommes / femmes Le Groupe Guillin opère dans un environnement industriel traditionnellement masculin. La politique de recrutement s’attache, à compétences égales, à permettre aux femmes d’accéder à des postes techniques et industriels. Il s’attache de même à promouvoir la diversité – dans tous ses aspects – dans la constitution de ses équipes. Soucieux de l’insertion des personnes en situation de handicap dans l’entreprise et malgré un environnement de travail industriel souvent difficile à aménager pour assurer le meilleur niveau de sécurité, le Groupe emploie 91 personnes en situation de handicap correspondant à 3 % de l’effectif au 31 décembre 2024. Dans la mesure du possible, les filiales françaises du Groupe font appel à des ESAT pour les prestations qui le permettent (entretien d’espaces vert, catering…). Le Groupe Guillin veille à promouvoir dans toutes ses usines et filiales des comportements respectant en tous points les conventions internationales, en particulier en matière de droit du travail. À ce titre, sont librement exercées la représentation du personnel, les procédures de consultation du personnel et la liberté syndicale. Opérant dans des pays européens, le Groupe n’est pas confronté à des problématiques relatives au travail forcé ou au travail des enfants. Il reste cependant attentif à ces sujets.
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43 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE *Les chutes techniques réutilisées à 100 % ne sont pas incluses dans ce tableau Types de déchets Fin de vie 2022 2023 2024 Déchets Non Dangereux Réutilisation* 33,60 % 19 ,56 % 15,84 % Recyclage ou valorisation matière 37 ,70 % 55,85 % 55,45 % Valorisation énergétique 16,30 % 20,89 % 24,96 % Enfouissement 12,40 % 4 % 3,75 % Déchets Dangereux Réutilisation* 6,30 % 5,49 % 0,74 % Recyclage ou valorisation matière 49 ,70 % 20,37 % 23,56 % Valorisation énergétique 30 % 15 % 52,91 % Enfouissement 14 % 25 % 22,78 % informés sans délai des incidents pouvant potentiellement avoir des conséquences en matière d’assurances. En 2024, aucune remontée de cet ordre n’a eu lieu. 4.2 POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS, REJETS ET NUISANCES Prévention, réduction et réparation des rejets dans l’air, l’eau et le sol et nuisances sonores La qualité de l’air fait l’objet d’une surveillance régulière et les techniques reconnues sont utilisées pour atteindre les niveaux les plus bas possibles. Des contrôles et une surveillance sont assurés régulièrement par des organismes extérieurs. Les résultats de ces contrôles sont analysés et font l’objet de mesures correctives, si nécessaires. Le risque de pollution des sols est extrêmement réduit. Les sites sont édifiés de façon à assurer la rétention des écoulements accidentels, et des séparateurs d’hydrocarbures filtrent les eaux résiduelles des parkings du Groupe. Les sites concernés sont membres de l’opération Clean Sweep® et, pour la France, les sites vont au- delà des obligations au titre Clean Sweep ® dans le respect de la règlementation applicable. Les bâtiments sont isolés d’un point de vue phonique. Ils sont équipés entre autres de systèmes anti-incendie (sprinkler), de murs anti- feu et de fosses de rétention des eaux d’extinction afin de ne pas polluer l’environnement. Prévention, recyclage et élimination des déchets Déchets industriels produits par le Groupe en tonnes Le Groupe Guillin recycle 100 % des chutes techniques plastique liées à la fabrication de ses emballages alimentaires. Dans chacune des filiales, le tri des déchets est mis en place avec différentes filières de valorisation. Par exemple, les déchets métalliques issus de l’assemblage de l’activité "matériels" sont valorisés par un acteur de proximité. La lecture des flux de déchets a été revue et la priorité est donnée à la valorisation matières. Il convient de rappeler que Wefold Blois a un partenariat avec une papeterie locale à qui environ dix pour cent du carton récupéré et revalorisé est revendu. Une de nos filiales a par ailleurs créé un atelier de réparation de palettes. 8 000 6 000 4 000 2 000 0 Déchets dangereux Déchets non dangereux Total des déchets 10 000 12 000 14 000 16 000 2024 2023 598,25581,18 14 027,5014 359,37 13 429,2713 778,19
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44 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L’ensemble de ces éléments pour l’année 2024 est en amélioration en valeur absolue et en pourcentage. La consommation de fioul et de carburant est également suivie pour les sites situés en France et a été intégrée dans le calcul des émissions de gaz à effet de serre. Suite à l’augmentation du coût de l’énergie, il a été décidé de stopper les machines d’extrusion pendant les fêtes de fin d’année ou certains week-ends. Des campagnes de communication pour rappeler l’importance des gestes citoyens (extinction de la lumière et des ordinateurs notamment) ont par ailleurs été réalisées. Toujours dans le cadre de leurs gestion adaptée, les filiales de fabrication du Groupe ont développé de nouvelles techniques pour réduire leur consommation énergétique sans perdre en productivité. L’eau utilisée dans les process de production circule en circuit fermé avec une consommation maîtrisée, et aucun rejet (hormis pour l’eau des installations sanitaires). De plus, les filiales spécialisées dans l’emballage carton réalisent un suivi quotidien des consommations dans le but de maîtriser l’utilisation de l’eau pour le lavage des encres. On note toutefois en 2024 une hausse de la consommation d’eau en raison du développement d’une activité de fabrication de barquette en pulpe : cette nouvelle activité répond à une attente des consommateurs finaux et permet au Groupe de développer une nouvelle expertise complémentaire dans les solutions d’emballage proposés. En termes d’impact environnemental, la consommation d’eau liée à l’activité fibreuse n’est pas négligeable, surtout dans un contexte récurrent de stress hydrique régional. 2022 2023 2024 Consommation d’eau en m3 89 412 89 044 106 767 4.3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES Les consommations d’électricité, d’énergies fossiles (gaz et fioul) et d’eau font l’objet d’un examen attentif. De nombreuses opérations de maintenance voire de changements d’installations sont réalisées dans un objectif économique mais également environnemental. Toutes les optimisations et le choix de technologies à haute efficacité énergétique sont effectuées. Ainsi, les installations de chauffage par pompe à chaleur type air/eau sont privilégiées. Des investissements sur des groupes froids de dernière génération avec un COP (Coefficient de Performance) plus élevé ont été réalisées. L’éclairage par LEDs est généralisé. Les usines du Groupe Guillin utilisent principalement l’électricité comme source d’énergie. Elles ont privilégié des fournisseurs d’énergie garantissant par contrat une électricité comportant 25 % d’énergie venant de centrales hydroélectriques, pour la France, et de l’éolien et investissent en permanence pour minimiser leur consommation énergétique. D’ailleurs les sociétés Veripack en Espagne et Sharpak Aleysham en Angleterre fonctionnent avec 100 % d’énergie renouvelable. Plusieurs sociétés ont réalisé des investissements importants afin de renouveler leurs compresseurs et ainsi baisser leur consommation électrique. 2022 2023 2024 en MWh en % en MWh en % en MWh en % Consommation d’électricité 216 050 94 % 208 251 96 % 217 918 96,09 % Consommation de gaz 11 069 4,70 % 6 986 3,38 % 6 474 2,85 % Consommation de fioul 2 717 1,30 % 2 398 1,10 % 2 386 1,05 %
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45 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE ET ADAPTATION AUX CONSÉQUENCES DU CHANGEMENT CLIMA - TIQUE Acteur engagé sur le front de l’économie circulaire, le Groupe Guillin est soucieux de ses émissions en matière de gaz à effet de serre. À court terme et à périmètre constant, le Groupe vise une réduction de l’émission de gaz à effet de serre scope 1 et 2 de 30 % d’ici 2030 par rapport à 2019 soit une baisse d’environ 3 % par an grâce à ses démarches de maîtrise des consommations d’énergie, de carburant et d’utilisation de fluides frigorigènes et en lien avec les règlementations locales. En effet, ces fluides sont utilisés dans le process industriel de fabrication de matériels. Pour cette année 2024, les émissions ont été calculées sur les périmètres 1 et 2 du bilan carbone® selon la méthodologie de l’ADEME, mais aussi pour la deuxième fois sur le périmètre 3. Le bilan est en baisse de - 3,9 % par rapport à 2023 au titre des périmètres 1 et 2 du bilan carbone. 93 % des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 proviennent de la consommation d’électricité en 2024, stable en valeur relative et en baisse en valeur absolue. En effet, l’électricité produite en France présente un facteur d’émission plus favorable que pour les autres pays européens en raison de l’énergie nucléaire encore majoritaire dans le bouquet énergétique. Par ailleurs, l’une des sociétés qui fabrique des matériels permettant de garantir la chaîne du froid de ses clients utilise des gaz frigorigènes qui représentent en 2024 763 tonnes équivalent CO2 pour la partie fabrication des matériels (introduction de fluides neufs) et 601 tonnes équivalent CO 2 pour la partie maintenance des matériels. Ces différentes injections de fluides sont déclarées auprès des organismes habilités en France. 2022 (isopérimètre de 2021) 2023 (isopérimètre de 2022) 2024 (isopérimètre de 2022) Emissions de gaz à effet de serre 55 870 tonnes équivalent CO2 58 585 tonnes équivalent CO2 57 748 tonnes équivalent CO2 Périmètre 1 : émissions directes 9 % 7 % 7 % Périmètre 2 : émissions indirectes 91 % 93 % 93 % Répartition des émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) par source Électricité Gaz Fioul Carburant Fluides frigorigènes GPL/propane 53 479 2 032 1 402 95 2 736
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46 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Au titre du périmètre 3, le Groupe a réalisé pour la deuxième fois le calcul de ses émissions de gaz à effet de serre, selon la méthode Bilan Carbone de l’ADEME. Le taux d'incertitude global est de 16 %. Les phases amont et aval se décomposent comme suit : • Amont : 453 115 TéqCO2 • Aval : 308 617 TéqCO2 Le Groupe a veillé à l’exhaustivité du périmètre considéré pour ce calcul, et les données ont été remontées pour l’ensemble de ses entités de la façon la plus centralisée possible. Le Groupe s’est attaché à améliorer la qualité et l’exhaustivité des données remontées liées au transport. Parmi les différents postes considérés : • Le transport de marchandises, entrant et sortant, pour lequel le Groupe est donneur d’ordre. Les tonnages correspondent aux tonnages réels pour l’ensemble des filiales, contrairement au premier exercice réalisé en 2023. L’exhaustivité du périmètre explique la hausse mais aussi le meilleur équilibre entre les émissions amont et aval. Les distances ont été calculées via GoogleMaps, pour plus de facilité. Afin d’éviter les doubles comptages, seuls les flux entrants prennent en compte l’intragroupe. Pour les autres filiales, les émissions liées au transport de marchandises ont été calculées sur la base de ratios monétaires. • Les achats de matières et services représentent 53 % du périmètre 3. Les émissions liées sont calculées sur la base de ratios monétaires, sauf pour les matières premières dont les tonnes exactes sont connues. Les déplacements professionnels sont pris en compte dans les achats du Groupe, sur la base d’un ratio 80/20 route/aérien ; ce point pourra clairement être affiné avec les années. • L’utilisation et la fin de vie des produits est un axe important (33 % du scope 3), principalement en raison des fluides frigorigènes utilisés par nos filiales Socamel. Emissions de GES par scope, en tCO2e Scope 1 Scope 2 Scope 3 4 269 53 479 761 732
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47 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant (tierce partie) sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2024 Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant (tierce partie), également commissaire aux comptes du groupe Guillin SA, accrédité par le COFRAC Validation/Vérification sous le numéro 3-1901 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière (ci- après respectivement les ''Informations'' et la ''Déclaration''), préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le ''Référentiel''), pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 (ci-après respectivement les ''Informations'' et la ''Déclaration''), présentées dans le rapport de gestion du Groupe (ci-après la ''Société'' ou l’''Entité''), en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce (dans leurs versions antérieures au 1er janvier 2025). CONCLUSION Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie ''Nature et étendue des travaux '', et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur demande au siège de l’entité. LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient à la Direction : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce (dans leurs versions antérieures au 1er janvier 2025) ;
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48 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (dans leurs versions antérieures au 1er janvier 2025), à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Ces dispositions nous ont permis d’établir un programme de vérification (RSE_SQ_Annexe N°2_ Programme de vérification_DPEF) décrivant notamment l’ensemble des méthodologies appliquées conformément aux dispositions de la norme ISO 17029 . Le présent rapport de l'Organisme Tiers Indépendant est établi conformément à ce programme. INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dis- positions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre décembre 2024 et avril 2025 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles, la Direction Juridique, la Direction des Ressources Humaines et les entités auditées. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale (dans leurs versions antérieures au 1er janvier 2025) ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 (dans leurs versions antérieures au 1er janvier 2025) lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 (dans leurs versions antérieures au 1er janvier 2025) ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés
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49 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques, notamment ''Satisfaction client'', ''Sécurité alimentaire'', ''R&D – Innovation produit'', ''Eco-conception'' et ''Gestion durable des forêts'' nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités1 ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 20 et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. L'organisme tiers indépendant Lyon, le 10 avril 2025 FORVIS MAZARS SAS (Lyon) Olivier Deberdt Associé Paul-Armel Junne Associé ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques • Satisfaction client • Sécurité alimentaire • R&D – Innovation produit • Approvisionnements locaux • Esprit d’équipe • Santé et sécurité au travail • Formation • Collaboration pérenne • Eco-conception • Circularité et recyclage • Réduction des émissions de gaz à effet de serre • Efficacité énergétique • Gestion durable des forêts Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance • Pourcentage des sites industriels certifiés BRC et/ou ISO 14001 • Nombre de dépôts, modèles et marques • Part des fournisseurs locaux • Ancienneté des effectifs • Taux de fréquence et taux de gravité • Taux d’absentéisme • Nombre de salariés ayant suivi une formation • Moyenne des heures de formation par salarié par an • Nombre d’heures de formation • Recrutement par type de contrats • Départs par motif • % de rPET • Tonnage de déchets industriels produits • Part de déchets réutilisés, recyclés, valorisés et enfouis • Émissions de gaz à effet de serre • Consommation d’électricité • Consommation de gaz • Consommation de fuel • Certifications FSC et PEFC 1 GUILLIN Emballages, ALPHAFORM, Wefold Tours
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52 COMPTES CONSOLIDÉS 1 Compte de résultat consolidé (En milliers d’euros) 2024 2023 Produits des activités ordinaires Note 17 869 703 884 640 Variation des stocks de produits en cours et produits finis 8 790 - 14 352 Production immobilisée 1 035 1 222 Achats consommés Note 18 - 407 009 - 396 934 Autres achats et charges externes Note 19 - 149 563 - 150 007 Impôts et taxes - 7 004 - 6 970 Charges de personnel Note 20 - 195 358 - 178 573 Dotations aux amortissements et aux provisions Note 21 - 42 704 - 40 975 Autres produits et charges d’exploitation Note 22 - 231 544 Résultat opérationnel courant 77 659 98 595 Autres produits opérationnels Note 23 545 0 Autres charges opérationnelles Note 24 0 0 Résultat opérationnel 78 204 98 595 Coût de l’endettement financier net Note 25 2 504 1 043 Autres produits financiers Note 26 1 571 2 313 Autres charges financières Note 27 - 1 627 - 1 363 Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence Note 6.1 - 104 Résultat avant impôt 80 548 100 588 Impôt sur le résultat Note 28 - 20 472 - 24 627 Résultat net 60 076 75 961 Attribuable au Groupe 59 741 75 430 Attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle 335 531 Résultat net, part du Groupe par action (en euros) Note 30 3,23 4,08 Résultat net, part du Groupe par action après dilution (en euros) Note 30 3,23 4,08
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53 COMPTES CONSOLIDÉS 2 Etat du résultat global consolidé (En milliers d’euros) 2024 2023 Résultat net de la période 60 076 75 961 Écarts de conversion 4 485 4 592 Variation de la juste valeur : - des couvertures de flux de trésorerie - sur instruments de couverture d’investissement dans une activité à l’étranger 0 - 241 0 882 Effet d’impôt 0 0 Sous total des éléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat 4 244 5 474 Profit (perte) actuariel(le) sur engagements retraite 491 - 225 Effet d’impôt - 139 55 Sous total des éléments qui ne seront pas reclassés en compte de résultat 352 - 170 Résultat global 64 672 81 265 Dont attribuable au Groupe 64 337 80 734 Dont attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle 335 531
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54 COMPTES CONSOLIDÉS 3 Bilan consolidé ACTIF (En milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Actifs non courants Écarts d’acquisition Note 4 161 990 159 074 Autres immobilisations incorporelles Note 4 19 189 19 025 Immobilisations corporelles Note 5 306 666 280 798 Droits d’utilisation des actifs Note 5 23 052 11 150 Participations mises en équivalence Note 6.1 8 876 0 Autres actifs financiers non courants Note 6.2 572 587 Impôts différés Note 28.3 213 256 Total des actifs non courants 520 558 470 890 Actifs courants Stocks et en-cours Note 7 160 074 141 101 Créances clients Note 8 184 635 178 540 Créances d’impôt sur les sociétés 2 166 2 060 Autres créances et actifs courants Note 9 14 690 11 442 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 32.5 78 687 116 795 Total des actifs courants 440 252 449 938 Total actif 960 810 920 828
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55 COMPTES CONSOLIDÉS CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (En milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres Capital 11 488 11 488 Primes d’émission, de fusion, d’apport 4 929 4 929 Réserves consolidées 556 234 496 747 Résultat consolidé - Attribuable au Groupe 59 741 75 430 Capitaux propres - Attribuables au Groupe 632 392 588 594 Intérêts ne conférant pas le contrôle sur réserves 538 432 Intérêts ne conférant pas le contrôle sur résultat 335 531 Intérêts ne conférant pas le contrôle 873 963 Total capitaux propres 633 265 589 557 Passifs non courants Provisions pour retraite et avantages similaires Note 11 11 157 11 110 Autres provisions non courantes Note 12 3 364 3 349 Dettes financières à plus d’un an Note 13.1 53 203 92 870 Dettes locatives à plus d’un an Note 13.3 18 990 7 569 Impôts différés Note 28.3 19 566 19 037 Total Passifs non courants 106 280 133 935 Passifs courants Provisions courantes Note 12 586 862 Dettes financières à moins d’un an Note 13.1 41 636 36 334 Dettes locatives à moins d’un an Note 13.3 4 690 3 741 Dettes fournisseurs Note 14 109 991 96 050 Dettes d’impôt sur les sociétés 1 127 2 195 Autres dettes et passifs courants Note 15 63 235 58 154 Total Passifs courants 221 265 197 336 Total capitaux propres et passifs 960 810 920 828
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56 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d’euros) 2024 2023 Résultat net consolidé 60 076 75 961 Part dans le résultat des participations mises en équivalence 104 Dotations nettes aux amortissements, pertes de valeurs nettes sur actifs non courants et dotations nettes aux provisions Note 32.1 42 714 40 975 Plus values et moins values de cessions 1 788 826 Autres produits et charges calculés Note 32.2 426 - 420 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 105 108 117 342 Coût de l’endettement financier net - 2 504 - 1 043 Charge d’impôt (y compris différés) 20 472 24 627 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 123 076 140 926 Impôts nets versés Note 32.3 - 21 148 - 22 009 Variation des stocks nets de dépréciation - 18 973 28 307 Variation des clients nets de dépréciation - 5 592 11 339 Variation des dettes fournisseurs 13 491 - 22 811 Variation des autres dettes et créances 345 6 053 Total variation du Besoin en Fonds de Roulement - 10 729 22 888 Flux net de trésorerie généré par l’activité 91 199 141 805 Acquisitions d’immobilisations - 61 959 - 31 660 Augmentation des droits d’utilisation des actifs - 18 400 - 5 657 Cessions d’immobilisations 1 562 194 Variation des créances et dettes sur immobilisations 803 - 5 114 Acquisitions de filiales Note 32.4 - 12 146 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement - 90 140 - 42 237 Nouveaux emprunts 832 16 000 Remboursements emprunts - 34 895 - 36 154 Augmentation des dettes locatives 18 400 5 657 Remboursements de dettes locatives - 6 188 - 4 072 Intérêts payés ou reçus 2 461 1 065 Dividendes versés - 20 494 - 14 825 Rachats et ventes d’actions propres 42 12 Autres mouvements - 332 759 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 40 174 - 31 558 Incidence des écarts de conversion 1 255 1 301 Variation nette de la trésorerie - 37 860 69 311 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice Note 32.5 116 407 47 096 Trésorerie à la clôture de l’exercice Note 32.5 78 547 116 407
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57 COMPTES CONSOLIDÉS 5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves Actions propres Écarts de conversion Variation des justes valeurs et autres Écarts actuariels nets Résultat Capitaux propres Total Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Au 01/01/2023 11 488 4 929 461 935 - 310 - 4 204 - 471 64 50 994 524 425 1 422 525 847 Résultat net 75 430 75 430 531 75 961 Autres éléments du résultat global 4 592 882 - 170 5 304 5 304 Résultat global 4 592 882 - 170 75 430 80 734 531 81 265 Affectation résultat N - 1 50 994 - 50 994 Distribution de dividendes - 14 789 - 14 789 - 36 - 14 825 Actions propres 64 - 74 - 10 - 10 Autres mouvements - 1 766 - 1 766 - 954 - 2 720 Variations de périmètre Au 31/12/2023 11 488 4 929 496 438 - 384 388 411 - 106 75 430 588 594 963 589 557 Au 01/01/2024 11 488 4 929 496 438 - 384 388 411 - 106 75 430 588 594 963 589 557 Résultat net 59 741 59 741 335 60 076 Autres éléments du résultat global 4 485 - 241 352 4 596 4 596 Résultat global 4 485 - 241 352 59 741 64 337 335 64 672 Affectation résultat N - 1 75 430 - 75 430 Distribution de dividendes - 20 334 - 20 334 - 160 - 20 494 Actions propres - 14 60 46 46 Autres mouvements - 251 - 251 - 265 - 516 Variations de périmètre Au 31/12/2024 11 488 4 929 551 269 - 324 4 873 170 246 59 741 632 392 873 633 265
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58 COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 1- PRÉSENTATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS 1.1 PRÉSENTATION DU GROUPE Groupe Guillin SA est une société anonyme de droit français qui est domiciliée à Ornans, en France. Le Groupe, proposant des solutions d’emballage, agit sur deux marchés distincts qui suivent des cycles économiques différents : l’emballage à destination des métiers de bouche (commerce traditionnel, chaîne de restauration, grande distribution, collectivité…), des fruits et légumes et des industriels de l’agroalimentaire, et le matériel (machines de scellage, chariots de remise en température) à destination des collectivités et des cuisines centrales. Les états financiers consolidés du Groupe Guillin pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 comprennent la société mère et ses filiales (l’ensemble désigné comme le ‘‘Groupe‘‘). 1.2 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE Le 8 mars 2024, Alterecopack a acquis 80 % des titres des sociétés françaises Creabag SAS et Media Bag SAS puis le 5 septembre 2024 les 20 % restants. Ces sociétés sont leaders français en publicité d’ultra proximité via la distribution de sacs publicitaires en papier à destination des boulangeries, pharmacies et primeurs. Leurs chiffres d’affaires cumulés annuels s’élèvent à 2,6 M€. Le 21 juin 2024, Groupe Guillin SA a acquis 100 % des titres de la société italienne Guillin Italia Logistica, propriétaire du bâtiment loué par Guillin Italia. Ces trois sociétés sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale à compter de leurs dates d’acquisition. Le bilan d’ouverture provisoire relatif à l’acquisition de ces sociétés figure dans le tableau ci-après : 6 Annexe aux états financiers consolidés (1) L’acquisition de la société Guillin Italia Logistica, qui détient le bâtiment logistique utilisé par Guillin Italia, a été traitée comme un achat d’actifs et non comme un regroupement d’entreprises, conformément aux IFRS. (2) Les écarts d’acquisition sont en cours d’affectation. Au cas où de nouvelles informations seraient obtenues dans les 12 mois suivant la date d’acquisition relatives à des faits et des circonstances existant à la date d’acquisition qui permettraient d’identifier d’éventuels ajustements, les éléments ci- dessus seraient révisés. Valeur provisoire des actifs et des passifs (1) Ecarts d'acquisition (2) 1 733 Autres immobilisations incorporelles 1 904 Immobilisations corporelles 7 493 Total actifs non courants 11 130 Créances clients 511 Autres créances et actifs courants 147 Trésorerie et équivalents de trésorerie 448 Total actifs courants 1 106 Dettes financières à plus d'un an - 627 Impôts différés - 484 Total passifs non courants - 1 111 Dettes financières à moins d'un an - 172 Dettes foumisseurs - 452 Dettes d'impôt sur les sociétés - 67 Autres dettes et passifs courants - 188 Total passifs courants - 879 Total des actifs identifiables acquis et des passifs repris 10 246
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59 COMPTES CONSOLIDÉS Le 3 mai 2024, Groupe Guillin SA a acquis 49 % des titres des sociétés françaises Wobz Industries SAS et Wobz Distribution SAS, spécialistes de la personnalisation de contenants réemployables et qui ont réalisé un chiffre d’affaires de 10 M€ en 2023. Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence à compter de leurs dates d’acquisition, elles clôturent leurs comptes au 31 juillet de chaque année. Le Groupe a comptabilisé la quote-part de résultat de ces sociétés du 1er juin au 31 décembre 2024. Au cours de l’exercice, la forte hausse des coûts de production a conduit le Groupe à prendre la décision d’arrêter la production sur les sites de Sharpak Romsey au Royaume-Uni et de KIV Verpackungen en Allemagne. Pour mémoire, Sharpak Romsey agissait comme sous-traitant extrusion pour deux autres sites anglais du Groupe qui ont, de ce fait, intégré la technologie extrusion en leurs seins. La société KIV Verpackungen poursuit son activité de distributeur en Allemagne, en sourcant principalement ses produits auprès des autres sociétés du Groupe. Fin 2024, le Groupe a annoncé la création d’une nouvelle marque, Wefold By Guillin, destinée à unir sous une même bannière les entités Papier/ Carton de la Business Unit Food Service. Ainsi, début 2025, les sociétés suivantes ont été renommées : Wefold Tours (ex-Gault et Frémont), Wefold Blois (ex-Thiolat), Wefold Troyes (ex-Montgolfier fils et Cie), Wefold St-Victor (ex-Emballages du Dauphiné) et Wefold Mettet (ex-Intersac). Un nouveau centre logistique en location de 35 000 m2, situé entre Tours et Blois a par ailleurs été mis en place afin de servir encore mieux les clients. 2- RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 24 mars 2025. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 13 juin 2025. 2.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 ont été établis en conformité à la fois avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne et celles émises par l’International Accounting Standards Board (IASB) applicables, de manière obligatoire, au 31 décembre 2024. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://eur-lex.europa.eu/homepage.html. 2.2 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES À COMPTER DU 1 ER JANVIER 2024 Les normes, interprétations et amendements de normes tels qu’adoptés par l’Union européenne et qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2024 n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers au 31 décembre 2024. Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB et non encore approuvés par l’Union européenne ou d’application non obligatoire en 2024 au sein de l’Union européenne. 2.3 BASES DE PRÉPARATION Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponibles à la vente. 2.4 ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES AFFECTANT LES ACTIFS ET LES PASSIFS Pour préparer les informations financières conformément aux IFRS, la Direction du Groupe procède à des estimations et fait des hypothèses qui peuvent affecter, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et, d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les estimations concernent plus particulièrement la durée d’utilité des immobilisations corporelles, la dépréciation des actifs, les provisions pour litiges et les avantages au personnel. Les hypothèses utilisées pour ces estimations figurent respectivement en notes 2.10, 2.11 et en note 5, et celles concernant les avantages au personnel et les provisions pour litiges sont spécifiées en notes 11 et 12. À ce jour, Groupe Guillin n’a pas identifié d’impacts significatifs liés aux risques climatiques, sur les comptes, tels que la modification des durées d’utilité des actifs, les tests de dépréciation, la constatation de provisions pour risques, ou encore des dépenses d’investissements significatifs.
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60 COMPTES CONSOLIDÉS 2.5 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les comptes des entreprises placées directement ou indirectement sous le contrôle de Groupe Guillin sont consolidés par la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque Groupe Guillin a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques stratégiques, financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses actifs. Il est précisé que l’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles immédiatement sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle. Les entreprises dans lesquelles Groupe Guillin exerce, soit un contrôle conjoint, soit directement ou indirectement une influence notable sur la gestion et la politique financière sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence. La quote-part du Groupe dans les profits ou pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat, sur la ligne ‘‘Quote-part du résultat des entités mises en équivalence‘‘. Les transactions et soldes intra-groupe sont éliminés. Les intérêts ne conférant pas le contrôle sont la quote-part, dans les résultats et dans l’actif net d’une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la société mère, ni directement, ni indirectement par l’intermédiaire des filiales. Les comptes des filiales sont tous arrêtés au 31 décembre, hormis ceux des sociétés Wobz Industries et Wobz Distribution (consolidés selon la méthode de mise en équivalence) pour qui la date de clôture est le 31 juillet. 2.6 MÉTHODES DE CONVERSION MONÉTAIRE Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l’environnement économique principal (monnaie fonctionnelle) dans laquelle l’entité opère. Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro qui constitue la monnaie de présentation du Groupe. 2.6.1 Comptabilisation des opérations en devises étrangères Les transactions en devise étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devise étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges, sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devise étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devise étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. 2.6.2 Les états financiers des activités à l’étranger Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger y compris l’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, en l’absence d’activités à l’étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant des cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. 2.6.3 Investissement net dans une activité à l’étranger Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une activité à l’étranger sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont repris lors de la sortie de l’activité à l’étranger et sont intégrés au résultat de cession. 2.6.4 Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger La part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger, qui est considérée comme une couverture efficace, est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global. La part inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les gains et pertes accumulés en autres éléments du résultat global sont reconnus dans le compte de résultat lorsque l’activité à l’étranger est cédée. 2.7 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS Le Groupe présente ses états financiers selon les principes contenus dans la norme IAS 1 ‘‘Présentation des états financiers‘‘. Le Groupe procède à la ventilation de ses actifs et passifs en courant et non courant. - Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée ou dont on s’attend à une réalisation ou un règlement dans les 12 mois suivant la date de clôture sont classés en courant. - Les actifs immobilisés sont classés en non courant. - Les actifs financiers sont ventilés en courant et non courant. - Les dettes financières devant être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l’exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l’échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant. - Les provisions entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée et la part à moins d’un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.
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61 COMPTES CONSOLIDÉS - Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants. Le Groupe complète le compte de résultat par un ‘‘État du résultat global consolidé‘‘. 2.7 .1 Activités, actifs et passifs destinés à être cédés et activités abandonnées En application d’IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et passifs destinés à être cédés. La cession doit être réalisée dans l’année suivant cette présentation de l’actif ou du groupe d’actifs. Les actifs, ou groupe d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des actifs coûts de cession inclus. Pour les groupes d’actifs, leur résultat est présenté en distinguant le résultat des activités poursuivies des activités arrêtées et leur flux de trésorerie sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie. 2.7 .2 Autres produits et charges opérationnels Les ‘‘Autres produits et charges opérationnels ‘‘ regroupent les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant significatif, qui sont de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique des entreprises du Groupe, tels que définis par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n° 2009- R.03 du 2 juillet 2009 . 2.8 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément à la norme IFRS 3 révisée - Regroupements d’entreprises - depuis le 1er janvier 2010. Cette méthode implique l’évaluation des actifs et des passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’entité acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’entité acquise si celle-ci n’a pas une obligation actuelle, à la date d’acquisition, d’effectuer cette restructuration. La différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition est comptabilisée en écarts d’acquisition. La détermination des justes valeurs et des écarts d’acquisition est finalisée dans un délai maximum d’un an à compter de la date d’acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat. Le coût de l’acquisition correspond au montant de trésorerie ou d’équivalent de trésorerie, actualisé le cas échéant en cas d’impact significatif, et des ajustements de prix éventuels. Il n’intègre pas les coûts externes directement attribuables à l’acquisition, qui sont constatés en charges lorsqu’ils sont encourus. Le prix d’acquisition intègre la juste valeur des actifs et passifs résultant des ajustements éventuels du prix d’acquisition, tels que les compléments de prix. Le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle lors d’une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode de l’écart d’acquisition complet), soit sur la base de leur quote-part dans l’actif net de la société acquise (méthode de l’écart d’acquisition partiel). L’option est prise pour chaque acquisition. Les regroupements antérieurs au 1er janvier 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 . En application de la norme IFRS 10, les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires, lorsqu’elles ne modifient pas la nature du contrôle exercé par le Groupe, doivent être portées directement en capitaux propres. Dès lors, l’incidence des engagements de rachat de titres émis doit également figurer en capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe enregistre un passif au titre de l’engagement d’achat accordé aux actionnaires minoritaires pour la valeur actuelle du prix d’exercice. La différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l’objet d’une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres. 2.9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2.9 .1 Frais de recherche et développement Conformément à IAS 38 ‘‘Immobilisations incorporelles ‘‘, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que l’entreprise peut notamment démontrer : - son intention, sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; - la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; - sa capacité à mesurer de manière fiable le coût de cet actif pendant sa phase de développement. Une revue des principaux projets de recherche et développement est effectuée sur la base des
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62 COMPTES CONSOLIDÉS informations disponibles auprès des bureaux d’études, pour recenser et analyser les projets en cours entrés le cas échéant en phase de développement selon IAS 38. Les efforts de développement engagés par le Groupe en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ou améliorés, ne rentrent que très tardivement dans l’étape où ils sont des actifs éligibles aux critères de IAS 38. La reconnaissance d’avantages économiques futurs supplémentaires à long terme et pouvant être nettement différenciés des dépenses concourant au simple maintien ou à la mise à niveau de l’outil de production et des produits en vue de préserver l’avantage technologique et concurrentiel du Groupe n’est manifeste que lorsque les nouveaux produits sont sur le marché. 2.9 .2 Écarts d’acquisition Conformément aux dispositions d’IFRS 3 - Regroupements d’entreprises - et IAS 36 - Dépréciation d’actifs - les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et au minimum une fois par an. Après leur comptabilisation initiale, les écarts d’acquisition sont évalués au coût, diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles. 2.9 .3 Autres immobilisations incorporelles Elles comprennent essentiellement des brevets, marques et licences qui sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Concessions, brevets et droits similaires 3 - 20 ans Portefeuilles clients 10 - 20 ans Logiciels 3 - 5 ans 2.10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d’utilité estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Compte tenu des incidences non significatives de l’approche par composant, cette dernière ne trouve à s’appliquer que sur les constructions. L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire, sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle, et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque catégorie d’actif. Les principales durées d’utilité retenues selon la nature des immobilisations sont : Constructions industrielles 30 ans Agencements et aménagements 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 2 - 15 ans Mobilier de bureau 10 ans Matériel de transport 4 - 5 ans Matériel informatique 2 - 5 ans Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée. Tel qu’exigé par la norme IFRS 16, pour les biens utilisés au moyen d’un contrat de location dont la durée est supérieure à 12 mois et dont la valeur du droit d’utilisation est supérieure à 5 000 € : - un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location est comptabilisé au bilan en dettes locatives pour sa part à moins d’un an et à plus d’un an. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d’une option d’achat ou l’estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque le scenario de sortie est raisonnablement certain ; - un droit d’utilisation sur contrats de location est également comptabilisé à l’actif. Il correspond à la valeur du passif sur contrats de location diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d’avance, des coûts directs initiaux ainsi que d’une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l’objet d’obligations contractuelles. 2.11 TEST DE PERTE DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISÉS Pour être testés, les actifs sont regroupés dans une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Les actifs concernés sont les actifs d’exploitation immobilisés et le besoin en fonds de roulement. Une unité génératrice de trésorerie est un groupe identifiable homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie. Celles- ci sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Le Groupe a déterminé deux UGT qui correspondent aux deux secteurs opérationnels du Groupe : - Emballages, - Matériels.
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63 COMPTES CONSOLIDÉS La valeur comptable des écarts d’acquisition a été affectée aux UGT définies par le Groupe et fait l’objet d’un test de dépréciation annuel ou lorsque des événements indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir. Ces événements correspondent à des changements significatifs qui affectent les objectifs et les hypothèses retenues lors de l’acquisition. La valeur recouvrable est estimée pour chaque UGT. Cette valeur est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés après impôt établis à partir des plans d’activité à 4 ans, étendu à 5 ans et, au-delà de cet horizon. Le taux de croissance retenu au-delà de 5 ans correspond au taux de croissance de chaque secteur d’activité. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital calculé par le Groupe. La valeur vénale correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif. Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Cette dépréciation est enregistrée sur la ligne ‘‘autres charges opérationnelles‘‘ du compte de résultat. Elle est affectée en priorité aux écarts d’acquisition comptabilisés et ne peut pas faire l’objet d’une reprise. Les dépréciations enregistrées au titre des immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement dès lors que les indices de pertes de valeur n’existent plus. 2.12 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Les participations du Groupe dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. Il s’agit de sociétés dans lesquelles le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote. La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d’acquisition des titres (y compris l’écart d’acquisition) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l’actif net de la société associée à compter de la date d’acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée. 2.13 ACTIFS FINANCIERS ET PASSIFS FINANCIERS Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les placements détenus jusqu’à leur échéance. Cette classification dépend de l’intention au moment de l’acquisition. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture. La ventilation des actifs et passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté suivant qu’elle est inférieure ou supérieure à un an. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 . 2.13.1 Placements financiers Les actifs détenus jusqu’à leur échéance sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances qui sont acquis avec l’intention de les conserver jusqu’à leur échéance et que le Groupe a la capacité de conserver jusqu’à cette date. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les actifs détenus jusqu’à leur échéance font l’objet d’un suivi d’éventuelle perte de valeur. L’actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. 2.13.2 Instruments dérivés Le Groupe procède à des couvertures de taux d’intérêts afin de gérer son risque de taux et de diminuer le coût global de sa dette, sans risque spéculatif. Il peut également se couvrir pour les risques de change liés aux variations monétaires. L’ensemble des instruments de couverture est comptabilisé au bilan, à l’actif, en autres actifs financiers non courant et au passif en emprunts et dettes financières non courant et évalué à la juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat, sauf application de la comptabilité de couverture. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie ou en cas de couverture d’investissements nets à l’étranger : - une couverture de juste valeur permet une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé, ou d’une partie identifiée de cet actif ou de ce passif, qui est attribuable à un risque particulier, notamment les risques de taux et de change et qui affecterait le résultat net présenté ;
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64 COMPTES CONSOLIDÉS - une couverture de flux de trésorerie, couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction hautement probable et qui affecterait le résultat net présenté ; - une couverture d’investissement net qui permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l’étranger. La comptabilité de couverture est applicable si : - la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; - l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : - pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité ; - pour les couvertures de flux futurs de trésorerie et d’investissements nets, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des autres éléments du résultat global, la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts. La juste valeur des instruments dérivés est enregistrée sur la base des montants communiqués par les contreparties bancaires. 2.13.3 Créances clients et autres créances L’évaluation initiale des prêts et créances s’effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu’ils comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l’effet de l’actualisation est significatif, ces prêts et créances sont comptabilisés à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L’évaluation ultérieure se fait au coût amorti. Les créances clients sont affectées en clients douteux dès l’ouverture d’une procédure de règlement judiciaire ou lorsque la créance est mise en recouvrement contentieux. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur ancienneté et de la situation dans laquelle se trouve le client. Une dépréciation est également effectuée lorsque les créances ont un retard significatif et lorsqu’un risque de litige est décelé. Les créances courantes font l’objet de tests de dépréciation, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que la valeur recouvrable pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. 2.13.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et concours bancaires) ainsi qu’aux caisses. Les équivalents de trésorerie correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont classés au bilan à l’actif sur la ligne ‘‘Trésorerie et équivalents de trésorie‘‘ et au passif sur la ligne ‘‘Dettes financières à moins d’un an‘‘. Les valeurs mobilières de placement sont, selon IAS 39 , évaluées à la juste valeur à chaque clôture. 2.13.5 Emprunts Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif. À la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.13.6 Autres dettes Les autres dettes financières et d’exploitation sont initialement comptabilisées au bilan à la juste valeur. 2.14 STOCKS Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Le coût des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du prix d’achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats. Ces stocks sont évalués au coût moyen pondéré. Le coût des en-cours de production de biens, des produits intermédiaires et finis, est constitué des coûts d’acquisition, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les frais financiers sont exclus des stocks. Ils sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts de revient incluent les matières premières, fournitures et main d’œuvre de production et les frais généraux industriels directs et indirects affectables aux processus de transformation et de production, sur la base d’un niveau d’activité normal. 2.15 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT La charge d’impôt portée au compte de résultat
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65 COMPTES CONSOLIDÉS est constituée de l’impôt exigible sur les résultats dû au titre de la période concernée et de toute autre charge ou produit d’impôt différé. Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilancielle du report variable sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs, et leur valeur fiscale. Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et sur les pertes fiscales reportables et crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future paraît probable. Les impôts différés sont calculés en fonction des derniers taux d’impôt adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture de chaque exercice. Tous les montants résultant de modification de taux d’imposition sont comptabilisés au compte de résultat de l’année où la modification de taux est votée ou quasi-votée. En outre, l’incidence peut également être comptabilisée en capitaux propres si elle se rapporte à des éléments précédemment comptabilisés par capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés par entité fiscale. Contribution à la valeur ajoutée des entreprises et cotisation foncière des entreprises en France La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et la cotisation foncière des entreprises (CFE) figurent sur la ligne ‘‘Impôts et taxes ‘‘ du compte de résultat. 2.16 CAPITAUX PROPRES Indépendamment de l’objectif fixé, tous les titres d’autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. Les éventuels profits ou pertes au titre de la dépréciation, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’actions propres, sont imputés sur les capitaux propres. 2.17 PROVISIONS Les sociétés du Groupe sont engagées ou susceptibles de l’être dans des procédures et litiges qui interviennent dans le cours normal des opérations, dont des réclamations ou contentieux avec les administrations fiscales, sociales, ainsi que des autorités gouvernementales diverses ou de concurrence. Une provision pour risque et charge est enregistrée dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de Groupe Guillin ou de l’une de ses filiales pour régler le litige. Les provisions sont actualisées si l’effet de la valeur temps est significatif (par exemple dans le cas de provisions pour risques environnementaux). L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée sur la ligne ‘‘autres charges financières‘‘. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation de la charge future. 2.18 PROVISIONS POUR RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES À LONG TERME 2.18.1 Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. 2.18.2 Régimes à prestations définies L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et minoré de la juste valeur des actifs du régime. Le taux d’actualisation est égal au taux, à la date clôture, fondé sur les obligations d’entreprises de première catégorie dont la date d’échéance est proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Lorsque les avantages du régime sont améliorés, la quote-part des avantages complémentaires relatifs aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisée en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont acquis immédiatement, le coût des avantages est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat. Le Groupe applique IAS 19 révisée et comptabilise les écarts actuariels en autres éléments du résultat global. 2.18.3 Autres avantages à long terme L’obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l’obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Le taux d’actualisation est égal au taux, à la date de clôture, fondé sur des obligations d’entreprises de première catégorie dont les états d’échéances sont proches de celles des engagements du Groupe. Les autres avantages à long terme incluent également la participation des salariés acquise par tout salarié d’une entreprise française. Les programmes de médaille du travail, prévus le cas échéant par des accords d’entreprise, constituent des gratifications supplémentaires versées aux salariés qui justifient d’une certaine ancienneté au sein de leur société. 2.18.4 Descriptions des régimes à prestations définies dans le Groupe Guillin Indemnités de départ en retraite (IDR) en France et en Espagne, ‘‘Trattamento di Fine Rapporto ‘‘ (TFR) en Italie sont le plus souvent liées à des conventions collectives signées avec les salariés et concernent principalement des indemnités de
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66 COMPTES CONSOLIDÉS départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. La réforme du système de pension italien a apporté des modifications dans le traitement du TFR. Celui-ci était géré jusqu’au 30 juin 2007 dans l’entreprise. Depuis le 1er juillet 2007 les nouveaux droits, transférés à l’institut national de sécurité sociale (Instituto Nazionale di Providenza Sociale, INPS) sont externalisés et gérés à travers un Fonds créé à cette fin. 2.19 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES Le produit des ventes est enregistré s’il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au Groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peut être évalué de façon fiable. Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires, participations commerciales, escomptes financiers. Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe a délivré à l’acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien, généralement lorsque le bien a été livré à un client qui l’a accepté et dont le recouvrement est raisonnablement assuré. Les produits attachés à l’activité de service après- vente sont comptabilisés sur la période pour laquelle la garantie est exerçable. 2.20 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION Sont compris dans cette rubrique les autres produits et charges d’exploitation, les produits et charges non récurrents sur opérations de gestion et les résultats sur cessions d’actifs. Les autres produits et charges d’exploitation comprennent également le crédit impôt recherche qui est traité, conformément à la norme IAS 20, comme une subvention liée au résultat. 2.21 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net ‘‘Part du Groupe‘‘ au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions auto-détenues par des sociétés consolidées. Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le résultat net ‘‘Part du Groupe ‘‘ et le nombre d’actions en circulation de l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. 2.22 SECTEURS OPÉRATIONNELS En application d’IFRS 8 ‘‘Secteurs opérationnels‘‘, les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base de l’information mise à disposition de la direction pour évaluer les performances et l’activité du Groupe et des différents secteurs qui le composent. Les secteurs présentés sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs opérationnels similaires. Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d’autres composantes du Groupe. Les secteurs présentés sont les suivants : - le secteur emballages, et - le secteur matériels. Le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le Conseil d’Administration afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d’évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour chaque composante. Les résultats sectoriels soumis au Conseil d’Administration comportent les éléments directement attribuables au secteur ainsi que ceux qui peuvent lui être affectés sur une base raisonnable. Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. La mesure de la performance de chaque secteur opérationnel, utilisée par le principal décideur opérationnel est basée notamment sur le résultat opérationnel et la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt. Les actifs sectoriels se composent des écarts d’acquisition, des autres immobilisations incorporelles et corporelles, des autres actifs financiers non courants, des stocks et en-cours, des créances clients et des autres créances et actifs courants. Les passifs sectoriels se composent des provisions pour retraite et avantages similaires, des provisions, des dettes fournisseurs et des autres dettes et passifs courants. 2.23 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme la différence entre les soldes bancaires créditeurs et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le Groupe utilise la méthode indirecte pour l’élaboration de son tableau de flux de trésorerie.
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67 COMPTES CONSOLIDÉS 3- ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Sociétés Pays % d’intérêt 31/12/2024 31/12/2023 GROUPE GUILLIN France 100,00 % 100,00 % ALPHAFORM France 100,00 % 100,00 % ALTERECOPACK France 100,00 % 100,00 % CELTIC SALES COMPANY Irlande 100,00 % 100,00 % CIESSE PAPER Italie 90,00 % 90,00 % CREABAG (1) France 100,00 % DYNAPLAST France 100,00 % 100,00 % GROUPE GUILLIN INMOBILIARIA ESPANA Espagne 100,00 % 100,00 % GUILLIN DEUTSCHLAND Allemagne 100,00 % 100,00 % GUILLIN EMBALLAGES France 100,00 % 100,00 % GUILLIN ESPAÑA Espagne 100,00 % 100,00 % GUILLIN ITALIA Italie 100,00 % 100,00 % GUILLIN ITALIA LOGISTICA (2) Italie 100,00 % GUILLIN NEDERLAND Pays- Bas 100,00 % 100,00 % GUILLIN POLSKA Pologne 100,00 % 100,00 % GUILLIN PORTUGAL Portugal 100,00 % 100,00 % GUILLIN ROMANIA Roumanie 100,00 % 100,00 % KIV VERPACKUNGEN Allemagne 100,00 % 100,00 % MEDIA BAG (1) France 100,00 % NESPAK Italie 100,00 % 100,00 % RESCASET CONCEPT France 100,00 % 100,00 % SHARP INTERPACK Royaume- Uni 100,00 % 100,00 % SHARPAK AYLESHAM Royaume- Uni 100,00 % 100,00 % SHARPAK BRIDGWATER Royaume- Uni 100,00 % 100,00 % SHARPAK ROMSEY Royaume- Uni 100,00 % 100,00 % SHARPAK YATE Royaume- Uni 100,00 % 100,00 % SOCAMEL DEUTSCHLAND Allemagne 80,00 % 80,00 % SOCAMEL TECHNOLOGIES France 100,00 % 100,00 % SOCAMEL UK Royaume- Uni 100,00 % 100,00 % TECNOLOGIAS SOCAMEL 3000 Espagne 100,00 % 100,00 % THERMOFLEX Suisse 100,00 % 100,00 % THIOLAT IMOBILIARE Roumanie 100,00 % 100,00 % TRANSALPACK Suisse 100,00 % 100,00 % VERIPACK EMBALAJES Espagne 100,00 % 100,00 % WELFOLD BLOIS (anciennement Thiolat) France 100,00 % 100,00 % WEFOLD METTET (anciennement Intersac) Belgique 100,00 % 100,00 % WEFOLD ST-VICTOR (anciennement Emballages du Dauphiné) France 100,00 % 100,00 % WEFOLD TOURS (anciennement Gault et Frémont) France 100,00 % 100,00 % WEFOLD TROYES (anciennement Montgolfier Fils et Cie) France 100,00 % 100,00 % WOBZ DISTRIBUTION (3) France 48,95 % WOBZ INDUSTRIES (3) France 49 ,01 % Dans les comptes clos au 31 décembre 2024 et 2023, toutes les filiales sont consolidées par intégration globale hormis les deux entités Wobz Distribution et Wobz Industries qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. (1) Le 8 mars 2024, Alterecopack a acquis 80 % des titres des sociétés françaises Creabag SAS et Media Bag SAS puis le 5 septembre 2024 les 20 % restants. Ces sociétés sont leaders français en publicité d’ultra proximité via la distribution de sacs publicitaires en papier à destination des boulangeries, pharmacies et primeurs, leurs chiffres d’affaires cumulés annuels s’élèvent à 2,6 M€. (2) Le 21 juin 2024, Groupe Guillin SA a acquis 100 % des titres de la société italienne Guillin Italia Logistica, propriétaire du bâtiment loué par Guillin Italia. Cette acquisition a été traitée comme un achat d’actifs et non comme un regroupement d’entreprises, conformément aux IFRS. (3) Le 3 mai 2024, Groupe Guillin SA a acquis 49 % des titres des sociétés françaises Wobz Industries SAS et Wobz Distribution SAS, spécialistes de la personnalisation de contenants réemployables et qui ont réalisé un chiffre d’affaires de 10 M€ en 2023. Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence à compter de leurs dates d’acquisition. Elles clôturent leurs comptes au 31 juillet de chaque année. Le Groupe a donc comptabilisé la quote-part de résultat du 1er juin au 31 décembre 2024.
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68 COMPTES CONSOLIDÉS 4- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1) La ligne ‘‘Autres‘‘ comprend notamment l’affectation de l’écart d’acquisition au portefeuille clients avec impôt différé. (2) Les dotations sont comprises sur la ligne ‘‘Dotations aux amortissements et aux provisions‘‘ du compte de résultat. Autres immobilisations incorporelles Écarts d’acquisition Total Valeurs brutes Au 01/01/2024 33 155 169 812 202 967 Acquisitions 363 363 Cessions et mises au rebut - 1 646 - 1 646 Variations de périmètre 1 979 1 733 3 712 Écarts de conversion - 92 1 183 1 091 Autres (1) 115 115 Au 31/12/2024 33 874 172 728 206 602 Amortissements et pertes de valeurs Au 01/01/2024 14 130 10 738 24 868 Dotations (2) 2 140 2 140 Reprises - 1 645 - 1 645 Variations de périmètre 75 75 Écarts de conversion - 15 - 15 Au 31/12/2024 14 685 10 738 25 423 Valeurs nettes comptables Au 01/01/2024 19 025 159 074 178 099 Au 31/12/2024 19 189 161 990 181 179 Autres immobilisations incorporelles Écarts d’acquisition Total Valeurs brutes Au 01/01/2023 34 287 169 436 203 723 Acquisitions 168 168 Cessions et mises au rebut - 3 376 - 3 376 Écarts de conversion 508 1 596 2 104 Autres (1) 1 568 - 1 220 348 Au 31/12/2023 33 155 169 812 202 967 Amortissements et pertes de valeurs Au 01/01/2023 14 260 10 738 24 998 Dotations (2) 2 184 2 184 Reprises - 2 510 - 2 510 Écarts de conversion 196 196 Au 31/12/2023 14 130 10 738 24 868 Valeurs nettes comptables Au 01/01/2023 20 027 158 698 178 725 Au 31/12/2023 19 025 159 074 178 099
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69 COMPTES CONSOLIDÉS Le Groupe, pour réaliser les tests de perte de valeur des actifs immobilisés, a choisi des hypothèses raisonnables basées sur ses connaissances et expériences en fonction de la situation économique actuelle. En effet, les prix des matières premières et de l’énergie sont toujours fortement volatiles entraînant de fortes variations de coûts. Il est impossible de prévoir le prix futur des matières premières et de l’énergie. Les taux d’actualisation utilisés pour évaluer la valeur d’utilité sont : Le taux de croissance à l’infini de 2 % a été utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie et calculer la valeur terminale pour toutes les UGT. Les hypothèses retenues n’ont pas conduit à constater de dépréciation des écarts d’acquisition et autres actifs immobilisés sur l’exercice 2024. Analyse de sensibilité : Une variation de + 1 % du taux d’actualisation et/ou de - 1 % du taux de croissance à l’infini n’aurait pas conduit à constater une dépréciation sur chacun des deux secteurs opérationnels du Groupe (UGT). Écarts d’acquisition 31/12/2024 31/12/2023 Secteur Emballages 153 009 150 098 Secteur Matériels 8 981 8 976 Total 161 990 159 074 Par pays Taux d’actualisation Allemagne 7 ,3 % Belgique 7 ,4 % Espagne 7 ,8 % France 7 ,5 % Irlande 7 ,1 % Italie 7,9 % Pays- Bas 6,9 % Pologne 10,0 % Portugal 7,9 % Royaume- Uni 8,2 % Roumanie 12,5 % Suisse 6,9 % Par secteurs opérationnels Taux d’actualisation Emballages 7 ,4 % Matériels 7 ,5 %
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70 COMPTES CONSOLIDÉS 5- IMMOBILISATIONS CORPORELLES (1) Les dotations sont comprises sur la ligne "Dotations aux amortissements et aux provisions" du compte de résultat. Terrains Constructions Matériel Autres En-cours Total Valeurs brutes Au 01/01/2023 35 985 225 918 490 159 40 494 22 057 814 613 Acquisitions 4 233 12 137 1 172 13 878 31 420 Cessions et mises au rebut - 549 - 1 931 - 579 - 34 - 3 093 Écarts de conversion 257 1 662 4 106 965 221 7 211 Autres 772 24 466 1 341 - 26 753 - 174 Au 31/12/2023 36 242 232 036 528 937 43 393 9 369 849 977 Amortissements et pertes de valeurs Au 01/01/2023 122 117 184 384 069 32 815 0 534 190 Dotations (1) 17 7 697 23 957 2 246 33 917 Reprises - 549 - 1 879 - 516 - 2 944 Écarts de conversion 4 688 2 651 673 4 016 Autres - 60 60 0 Au 31/12/2023 143 125 020 408 738 35 278 0 569 179 Valeurs nettes comptables Au 01/01/2023 35 863 108 734 106 090 7 679 22 057 280 423 Au 31/12/2023 36 099 107 016 120 199 8 115 9 369 280 798 Terrains Constructions Matériel Autres En-cours Total Valeurs brutes Au 01/01/2024 36 242 232 036 528 937 43 393 9 369 849 977 Acquisitions 7 297 12 598 17 194 2 566 21 872 61 527 Cessions et mises au rebut - 326 - 11 195 - 2 906 - 32 - 14 459 Variations de périmètre 10 10 Écarts de conversion 28 350 5 845 429 147 6 799 Autres 7 200 4 238 2 726 - 14 279 - 115 Au 31/12/2024 43 567 251 858 545 019 46 218 17 077 903 739 Amortissements et pertes de valeurs Au 01/01/2024 143 125 020 408 738 35 278 0 569 179 Dotations (1) 17 8 165 24 714 2 652 35 548 Reprises - 163 - 9 635 - 2 847 - 12 645 Variations de périmètre 10 10 Écarts de conversion 1 31 4 599 350 4 981 Au 31/12/2024 161 133 053 428 416 35 443 0 597 073 Valeurs nettes comptables Au 01/01/2024 36 099 107 016 120 199 8 115 9 369 280 798 Au 31/12/2024 43 406 118 805 116 603 10 775 17 077 306 666
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71 COMPTES CONSOLIDÉS DROITS D’UTILISATION DES ACTIFS Les droits d’utilisation se décomposent ainsi par nature d’actifs : Constructions Matériel Autres Total Valeurs brutes Au 01/01/2024 9 423 8 439 3 966 21 828 Nouveaux contrats de location 13 353 3 338 1 709 18 400 Fins et résiliations anticipées des contrats - 1 325 - 2 097 - 1 423 - 4 845 Autres - 247 248 1 Écart de conversion 103 145 15 263 Au 31/12/2024 21 554 9 578 4 515 35 647 Amortissements et pertes de valeurs Au 01/01/2024 4 467 4 391 1 820 10 678 Dotations 1 928 1 876 1 363 5 167 Fins et résiliations anticipées des contrats - 2 041 - 1 320 - 3 361 Autres - 95 95 0 Écart de conversion 55 49 7 111 Au 31/12/2024 6 450 4 180 1 965 12 595 Valeurs nettes comptables au 31/12/2024 15 104 5 398 2 550 23 052 Constructions Matériel Autres Total Valeurs brutes Au 01/01/2023 8 166 7 607 3 078 18 851 Nouveaux contrats de location 1 202 2 548 1 907 5 657 Fins et résiliations anticipées des contrats - 1 818 - 1 051 - 2 869 Écart de conversion 55 102 32 189 Au 31/12/2023 9 423 8 439 3 966 21 828 Amortissements et pertes de valeurs Au 01/01/2023 3 207 4 362 1 819 9 388 Dotations 1 247 1 794 1 039 4 080 Fins et résiliations anticipées des contrats - 1 814 - 1 050 - 2 864 Écart de conversion 13 49 12 74 Au 31/12/2023 4 467 4 391 1 820 10 678 Valeurs nettes comptables au 31/12/2023 4 956 4 048 2 146 11 150
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72 COMPTES CONSOLIDÉS 6- PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Total Valeurs brutes Au 01/01/2023 68 514 582 Acquisitions 71 71 Diminutions - 1 - 1 Écarts de conversion 1 1 Autres - 45 - 45 Au 31/12/2023 68 540 608 Dépréciations et pertes de valeurs Au 01/01/2023 21 21 Au 31/12/2023 21 21 Valeurs nettes comptables Au 01/01/2023 68 493 561 Au 31/12/2023 68 519 587 Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Total Valeurs brutes Au 01/01/2024 68 540 608 Acquisitions 69 69 Diminutions - 41 - 35 - 76 Au 31/12/2024 27 574 601 Dépréciations et pertes de valeurs Au 01/01/2024 21 21 Dotations 10 10 Reprises - 2 - 2 Au 31/12/2024 29 29 Valeurs nettes comptables Au 01/01/2024 68 519 587 Au 31/12/2024 27 545 572 Participations dans les entreprises associées Wobz Industries Wobz Distribution Total Variations de périmètre 2 256 6 724 8 980 Quote-part du résultat de l'exercice - 88 - 16 - 104 Au 31/12/2024 2 168 6 708 8 876 31/07/2024 Wobz Industries Wobz Distribution Total bilan 3 886 7 025 Capitaux propres 2 172 3 181 Chiffre d'affaires 5 154 11 142 Résultat net 18 103 6.1 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 6.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Principales données financières des sociétés Wobz Industries et Wobz Distribution (comptes sociaux à 100 % arrêtés au 31/07/2024, exercice 12 mois) :
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73 COMPTES CONSOLIDÉS 31/12/2024 Dont variations de périmètre 31/12/2023 Clients et comptes rattachés < 1 an 185 845 585 179 732 Dépréciations - 1 210 - 82 - 1 192 Total 184 635 503 178 540 8- CLIENTS La répartition du poste "clients" en devises de transaction est la suivante : 31/12/2024 31/12/2023 EUR 79 % 80 % GBP 15 % 14 % PLN 4 % 4 % USD 1 % 1 % CHF 1 % 1 % 9- AUTRES CRÉANCES ET ACTIFS COURANTS 31/12/2024 Dont variations de périmètre 31/12/2023 Créances sociales 456 393 Créances fiscales 7 759 115 6 183 Autres (1) 6 475 3 4 866 Total 14 690 118 11 442 La juste valeur des autres créances et actifs courants n’est pas différente de la valeur comptable. (1) Dont fournisseurs débiteurs, charges constatées d’avance, autres créances… La juste valeur des créances clients n’est pas différente de la valeur comptable. Les flux des dépréciations sont les suivants : 2024 2023 Dotations aux dépréciations - 3 137 - 3 463 Reprises sur dépréciations 3 471 3 738 Écarts de conversion - 55 - 42 Total 279 233 7- STOCKS 31/12/2024 31/12/2023 Matières premières et en-cours 65 976 55 761 Produits finis et marchandises 99 158 90 679 Total brut 165 134 146 440 Dépréciations - 5 060 - 5 339 Total net 160 074 141 101
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74 COMPTES CONSOLIDÉS Nombre d’actions détenues Autorisations Réalisations 2024 2023 Variations en quantités Détentions à l’ouverture 42 588 42 816 Achats d’actions 1 852 875 75 757 73 931 Ventes d’actions - 77 093 - 74 159 Détentions à la clôture : 31 décembre 41 252 42 588 Variations en valeur Solde à l’ouverture 383 309 Achats d’actions 2 209 1 902 Ventes d’actions - 2 269 - 1 828 Solde à la clôture : 31 décembre 323 383 10- CAPITAUX PROPRES 10.1 COMPOSITION DU CAPITAL Le capital social de la Société est composé de 18 528 750 actions d’une valeur nominale de 0,62 €, identique à 2023. Au 28 février 2025, les Sociétés Civiles La Brayère, L’Atelier, Le Château et la Famille Guillin agissant de concert, détiennent 65,61 % du capital. 10.3 ACTIONS PROPRES 10.2 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Les participations ne donnant pas le contrôle sont principalement les intérêts minoritaires des filiales dont le Groupe ne détient pas 100 % des titres (se reporter à la note 3 pour le détail). Sur les 41 252 actions détenues à la clôture de l’exercice 2024, 34 130 actions ont été acquises antérieurement dans le cadre du programme de rachat d’actions et 7 122 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité. 10.4 DIVIDENDE Le dividende, versé en 2024 par Groupe Guillin SA, s’élève à 20 334 k€, soit 1,10 € par action, contre 0,80 € en 2023. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 13 juin 2025 de distribuer un dividende de 1 € par action.
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75 COMPTES CONSOLIDÉS 11.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Les cotisations à ces régimes sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. 11.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 11.2.1 Détail du poste provisions pour retraite et autres avantages à long terme 11- PROVISIONS POUR RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES À LONG TERME 31/12/2024 31/12/2023 Avantages postérieurs à l’emploi 6 889 7 221 Médailles du travail 16 19 Participation des salariés 4 252 3 870 Montant au passif 11 157 11 110 Évolution sur l’exercice et éléments comptabilisés au compte de résultat France Italie Autres Total 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 IDR IDR TFR TFR IDR IDR Valeur actualisée des engagements à l’ouverture 5 004 4 941 2 075 2 170 142 106 7 221 7 217 Coût financier (1) 175 169 73 86 248 255 Coût des services rendus dans l’exercice (2) 366 95 189 164 26 29 581 288 Éléments comptabilisés au compte de résutat 541 264 262 250 26 29 829 543 Prestations payées - 357 - 555 - 309 - 216 - 6 - 3 - 672 - 774 Écarts actuariels de l’exercice (3) 75 354 - 566 - 129 - 491 225 Écarts de conversion 2 10 2 10 Valeur actualisée des engagements à la clôture 5 263 5 004 1 462 2 075 164 142 6 889 7 221 11.2.2 Évolution sur l’exercice (1) Le coût financier figure sur la ligne "Autres charges financières". (2) Le coût des services rendus dans l’exercice figure sur la ligne "Charges de personnel". (3) En application d’IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. L’engagement net du Groupe au titre des régimes de retraite et des avantages postérieurs à l’emploi figure au passif du bilan et s’élève à 6 889 k€ contre 7 221 k€ au 31 décembre 2023. Analyse de sensibilité : en cas de hausse de 1 point du taux d’actualisation, le montant des avantages postérieurs à l’emploi serait égal à 6 324 k€ soit une baisse de 8,2 %. En cas de baisse de 1 point du taux d’actualisation, le montant des avantages postérieurs à l’emploi atteindrait 7 637 k€ soit une hausse de 10,8 %. 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’actualisation 3,25 % 3,50 % 3,60 % 1,00 % 0,50 % Taux d’augmentation des salaires 1,50 % 2,00 % 2,00 % 0,80 % 0,80 % 11.2.3 Les hypothèses actuarielles
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76 COMPTES CONSOLIDÉS 12- PROVISIONS 01/01 2024 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées 31/12 2024 Provisions pour coûts de remise en état des sites 2 775 2 775 Autres provisions 574 76 - 61 589 Total des provisions non courantes 3 349 76 - 61 0 3 364 Litiges prud’homaux (1) 609 153 - 41 - 255 466 Autres provisions 253 - 50 - 83 120 Total des provisions courantes 862 153 - 91 - 338 586 (1) Les dotations apparaissent sur la ligne "Dotations aux amortissements et aux provisions" du compte de résultat. 01/01 2023 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées 31/12 2023 Provisions pour coûts de remise en état des sites 2 555 220 2 775 Autres provisions 531 48 - 5 574 Total des provisions non courantes 3 086 268 - 5 0 3 349 Litiges prud’homaux (1) 620 369 - 343 - 37 609 Autres provisions 12 253 - 12 253 Total des provisions courantes 632 622 - 343 - 49 862
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77 COMPTES CONSOLIDÉS 13.1 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 13- PASSIFS FINANCIERS 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts et dettes financières à plus d’un an 53 203 92 870 Emprunts et dettes financières à moins d’un an 41 636 36 334 Total des dettes brutes 94 839 129 204 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 78 687 - 116 795 Total de l’endettement net 16 152 12 409 Gearing (Endettement net/Fonds propres) 0,03 0,02 notionel 31/12/2024 À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans 31/12/2024 31/12/2023 Dettes envers les établissements de crédit 82 953 29 750 52 655 548 82 953 117 306 Instruments dérivés et autres (1) 11 886 11 886 11 886 11 898 Total 94 839 41 636 52 655 548 94 839 129 204 Taux d’intérêt des dettes financières : La variation de l’endettement est la suivante : 31/12/2024 31/12/2023 Total taux fixe 93 452 127 305 Total taux variable non couvert 175 487 Total taux variable couvert par swap à taux fixe ou cappé 1 212 1 412 Total 94 839 129 204 31/12/2024 31/12/2023 Endettement financier à l'ouverture 12 409 97 775 Nouveaux emprunts 832 16 000 Remboursements d'emprunts - 34 895 - 36 154 Concours bancaires courants - 290 - 4 655 Trésorerie et équivalents de trésorerie 38 556 - 64 635 Instruments dérivés et autres 162 3 478 Variations de périmètre - 448 Ecarts de change - 174 600 Endettement financier à la clôture 16 152 12 409 Les intérêts sur dettes à taux variables sont indexés sur des références monétaires de type Euribor ou Ester. Les intérêts sur dettes à taux fixes, portant sur des emprunts en euros, sont calculés à des taux variant entre 0,10 % et 6,45 %, l’échéance la plus longue étant 2029 . Analyse de sensibilité : si les taux variables varient de 1 % en plus ou en moins, l’impact à dette constante, sur le coût de l’endettement, serait proche de 2 k€. (1) Y compris engagements de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle.
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78 COMPTES CONSOLIDÉS 13.2 INSTRUMENTS DÉRIVÉS Le Groupe gère ses risques de taux et de change à l’aide d’instruments dérivés ; en aucun cas le Groupe est en risque spéculatif. La dette financière brute du Groupe est de 94,8 millions d’euros, dont 1,4 million d’euros à taux variables. Pour la gestion du risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise les instruments suivants : 13.3 DETTES LOCATIVES Les dettes locatives se décomposent ainsi : Caractéristiques Montant Échéance Valeur de marché 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 Cap sur taux variable 697 767 2034 6 23 Cap sur taux variable 120 180 2026 3 9 Total 817 947 9 32 Ces instruments financiers sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture. La variation de juste valeur est comptabilisée en ‘‘autres éléments du résultat global‘‘. Aucune inefficacité n’a été constatée dans le résultat financier. 31/12/2024 Dont variations de périmètre 31/12/2023 Fournisseurs et comptes rattachés < 1 an 109 991 450 96 050 Total 109 991 450 96 050 31/12/2024 31/12/2023 Dettes locatives à plus d’un an 18 990 7 569 Dettes locatives à moins d’un an 4 690 3 741 Total 23 680 11 310 31/12/2024 31/12/2023 EUR 79 % 79 % GBP 16 % 16 % PLN 5 % 5 % La répartition du poste ‘‘Fournisseurs et comptes rattachés < 1 an‘‘ en devises de transaction est la suivante : La juste valeur des dettes fournisseurs n’est pas différente de la valeur comptable. 14- FOURNISSEURS 31/12/2024 Dont variations de périmètre 31/12/2023 Dettes sociales 33 997 8 32 409 Dettes fiscales 10 523 84 11 000 Autres (1) 18 715 7 14 745 Total 63 235 99 58 154 (1) Dont fournisseurs d’immobilisations, clients créditeurs, produits constatés d’avance, autres dettes… La juste valeur des autres dettes et passifs courants n’est pas différente de la valeur comptable. 15- AUTRES DETTES ET PASSIFS COURANTS
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79 COMPTES CONSOLIDÉS 16- SYNTHÈSE DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Catégories IAS 39 Niveaux IFRS 7 31/12/2024 31/12/2023 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers Dépôts, cautionnement et autres immobilisations financières Prêts et créances au coût amorti / 572 572 587 587 Créances clients Prêts et créances au coût amorti / 184 635 184 635 178 540 178 540 Créances fiscales et sociales (1) N/A / 8 215 N/A 6 576 N/A Charges constatées d’avance (1) N/A / 3 914 N/A 2 937 N/A Autres créances et actifs courants Prêts et créances au coût amorti / 2 561 2 561 1 929 1 929 Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers à la juste valeur par résultat Niv 1 78 687 78 687 116 795 116 795 Passifs financiers Emprunts et dettes financières Passifs financiers au coût amorti / 94 800 94 800 129 159 129 159 Dettes locatives Passifs financiers au coût amorti / 23 680 23 680 11 310 11 310 Instruments dérivés (2) N/A Niv 2 39 39 45 45 Dettes fournisseurs Passifs financiers au coût amorti / 109 991 109 991 96 050 96 050 Dettes fiscales et sociales (1) N/A / 44 520 N/A 43 409 N/A Produits constatés d’avance (1) N/A / 2 323 N/A 2 006 N/A Autres dettes et passifs courants Passifs financiers au coût amorti / 16 392 16 392 12 739 12 739 (1) Ne constitue pas un actif ou un passif financier au sens de la norme IAS 39 . ( 2) Méthode comptable spécifique aux relations de couverture. Niv 1 : Instruments cotés sur les marchés financiers Niv 2 : Instruments basés sur des données observables de marché 2024 2023 Chiffre d’affaires net des participations commerciales 870 521 885 357 Escomptes accordés - 838 - 792 Variation provision pour SAV 20 75 Total 869 703 884 640 17- PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 2024 2023 EUR 78 % 79 % GBP 14 % 14 % PLN 6 % 5 % CHF 2 % 2 % La répartition du produit des activités ordinaires en devises de transaction est la suivante :
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80 COMPTES CONSOLIDÉS 18- ACHATS CONSOMMÉS 19- AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 2024 2023 Consommations de matières premières - 267 424 - 255 098 Autres achats consommés - 139 918 - 142 111 Dépréciations nettes sur stocks 333 275 Total - 407 009 - 396 934 2024 2023 Charges variables (1) - 95 673 - 98 084 Charges fixes - 53 890 - 51 923 Total - 149 563 - 150 007 (1) Directement proportionnelles aux quantités vendues ou produites. 20- CHARGES DE PERSONNEL 21- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS 2024 2023 Charges de personnel - 187 037 - 169 009 Intéressement et participation - 8 434 - 9 154 Autres avantages sociaux (1) 113 - 410 Total - 195 358 - 178 573 Au 31 décembre 2024, l’effectif moyen s’élève à 3 071 personnes, en augmentation de 2,7 % par rapport à 2023. Le nombre moyen d’intérimaires et de saisonniers est de 472 en 2024, contre 407 en 2023. 2024 2023 Dotations aux amortissements - 37 688 - 36 101 Dotations aux amortissements des droits d’utilisation des actifs - 5 167 - 4 080 Dotations aux amortissements - 42 855 - 40 181 Dotations pour : Litiges prud’homaux - 153 - 369 Autres - 34 - 474 Reprises non utilisées pour : Litiges prud’homaux 255 36 Autres 83 13 Dotations nettes aux provisions 151 - 794 Total - 42 704 - 40 975 (1) Dont indemnités de départ à la retraite.
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81 COMPTES CONSOLIDÉS 22- AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION 2024 2023 Produits des cessions d’immobilisations 1 566 194 Autres produits d’exploitation 1 670 2 945 Autres produits d’exploitation 3 236 3 139 Dépréciations nettes sur créances clients - 215 - 132 Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées - 1 837 - 149 Autres charges d’exploitation - 1 415 - 2 314 Autres charges d’exploitation - 3 467 - 2 595 Total - 231 544 Les autres produits opérationnels d’un montant de 545 k€ correspondent à un remboursement d’assurance à la suite d’intempéries sur un bâtiment. Néant. 2024 2023 Gains de change 1 571 2 313 Total 1 571 2 313 2024 2023 Intérêts des emprunts - 815 - 957 Autres intérêts reçus (placements, intérêts moratoires…) 3 342 2 162 Autres intérêts versés - 23 - 162 Total 2 504 1 043 26- AUTRES PRODUITS FINANCIERS 23- AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 24- AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES 25- COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 2024 2023 Pertes de change - 651 - 876 Autres - 976 - 487 Total - 1 627 - 1 363 27- AUTRES CHARGES FINANCIÈRES
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82 COMPTES CONSOLIDÉS 28.1 CHARGE D’IMPÔT 28- IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 2024 2023 Impôt sur les sociétés - 20 628 - 25 006 Impôt différé 156 379 Total - 20 472 - 24 627 2024 2023 Résultat net consolidé avant impôt 80 548 100 588 Impôt théorique - 19 869 - 24,7 % - 24 955 - 24,8 % Différences permanentes - 1 326 - 1,6 % - 1 037 - 1,0 % Déficits non activés et crédits d’impôts 654 0,8 % 1 193 1,1 % Différences de taux d’impôts 69 0,1 % 172 0,2% Impôt effectif - 20 472 - 25,4 % - 24 627 - 24,5 % Résultat net 60 076 75 961 28.2 RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX MOYEN DU GROUPE ET LE TAUX EFFECTIF D’IMPÔT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 28.3 ORIGINE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS 2024 Résultat Capitaux propres Autres (1) 2023 Avantages au personnel 1 303 67 - 139 1 375 Décalages temporels liés aux fiscalités locales - 1 337 - 449 - 99 - 789 Immobilisations et amortissements - 20 910 389 - 491 - 20 808 Droits d’utilisation des actifs 155 119 1 35 Provisions réglementées - 613 193 - 806 Autres provisions non courantes 559 559 Élimination des marges internes 1 490 - 163 - 2 1 653 Impôt différé net - 19 353 156 - 139 - 591 - 18 781 Actifs d’impôt différé 213 256 Passifs d’impôt différé - 19 566 - 19 037 (1) Le flux ‘‘Autres‘‘ intègre les variations de périmètre, les effets de change ainsi que des reclassements entre différentes natures d’impôts différés.
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83 COMPTES CONSOLIDÉS (1) Hors augmentation des droits d’utilisation des actifs. (1) Hors augmentation des droits d’utilisation des actifs. Produits et résultats sectoriels Secteur Emballages Secteur Matériels Holdings et éliminations Total Groupe 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Produits des activités ordinaires externes 817 994 837 145 51 671 47 495 869 665 884 640 Produits des activités ordinaires internes 298 246 632 748 - 892 - 994 38 0 Produits des activités ordinaires 818 292 837 391 52 303 48 243 - 892 - 994 869 703 884 640 Dotations aux amortissements et aux provisions - 40 097 - 38 386 - 948 - 1 054 - 1 659 - 1 535 - 42 704 - 40 975 Résultat opérationnel 68 581 93 447 5 610 4 968 4 013 180 78 204 98 595 Coût de l’endettement financier net- 1 985 - 3 275 71 88 4 418 4 230 2 504 1 043 Impôts sur les résultats - 15 680 - 21 151 - 1 508 - 1 309 - 3 284 - 2 167 - 20 472 - 24 627 Résultat net 50 021 68 658 4 110 3 738 5 945 3 565 60 076 75 961 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 110 504 132 202 6 457 5 623 6 115 3 101 123 076 140 926 Actifs sectoriels 803 613 735 438 32 204 30 676 43 927 35 603 879 744 801 717 Passifs sectoriels 172 914 156 043 11 025 10 332 4 394 3 150 188 333 169 525 Investissements (1) 59 936 30 216 672 322 1 351 1 121 61 959 31 659 Effectif moyen (intérimaires et saisonniers inclus) 3 243 3 110 249 239 51 49 3 543 3 398 29 .1 INFORMATION PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ 29- SECTEURS OPÉRATIONNELS Autres informations France Royaume- Uni Italie Autres Total Groupe 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Produits des activités ordinaires 347 963 359 096 123 635 124 679 105 938 109 521 292 167 291 344 869 703 884 640 Actifs sectoriels 453 961 426 569 108 609 95 274 102 425 92 503 214 749 187 371 879 744 801 717 Investissements (1) 18 905 16 542 7 441 5 586 10 797 2 133 24 816 7 398 61 959 31 659 29 .2 INFORMATION PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE Le produit des activités ordinaires est ventilé en fonction de la situation géographique des clients. Quant aux actifs et investissements, ils sont repris en fonction de la situation géographique des sociétés du Groupe.
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84 COMPTES CONSOLIDÉS 29 .3 RÉCONCILIATION DES ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS Actif 31/12/2024 31/12/2023 Écarts d’acquisition 161 990 159 074 Autres immobilisations incorporelles 19 189 19 025 Immobilisations corporelles 306 666 280 798 Droits d’utilisation des actifs 23 052 11 150 Participations dans les entreprises associées 8 876 Autres actifs financiers non courants 572 587 Stocks et en-cours 160 074 141 101 Créances clients 184 635 178 540 Autres créances et actifs courants 14 690 11 442 Actifs sectoriels 879 744 801 717 Impôts différés actif 213 256 Créance d’impôt sur les sociétés 2 166 2 060 Trésorerie et équivalents de trésorerie 78 687 116 795 Total actif 960 810 920 828 Passif 31/12/2024 31/12/2023 Autres provisions non courantes 3 364 3 349 Provisions pour retraite et autres avantages à long terme 11 157 11 110 Provisions courantes 586 862 Dettes fournisseurs 109 991 96 050 Autres dettes et passifs courants 63 235 58 154 Passifs sectoriels 188 333 169 525 Capitaux propres - Attribuables au Groupe 632 392 588 594 Intérêts ne conférant pas le contrôle 873 963 Dettes financières à plus d’un an 53 203 92 870 Dettes financières à moins d’un an 41 636 36 334 Dettes locatives à plus d’un an 18 990 7 569 Dettes locatives à moins d’un an 4 690 3 741 Impôts différés passif 19 566 19 037 Dettes d’impôt sur les sociétés 1 127 2 195 Total des capitaux propres et des passifs 960 810 920 828
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85 COMPTES CONSOLIDÉS 30- RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation dans le courant de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées des détentions par le Groupe de ses propres actions. En l’absence d’actions potentiellement dilutives, le résultat dilué par action est identique au résultat par action. 2024 2023 Résultat part du Groupe en euros 59 740 574 75 430 461 Nombre d’actions total 18 528 750 18 528 750 Moyenne pondérée des actions propres acquises - 42 583 - 42 752 Moyenne pondérée des actions 18 486 167 18 485 998 Résultat par action 3,23 4,08 31/12/2024 Wobz Industries Achat/Ventes de marchandises 95 Dettes fournisseurs/Créances clients - 1 31.1 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION Les rémunérations et avantages en nature alloués au titre de l’exercice 2024 aux organes de direction du Groupe Guillin en raison de leur fonction dans les sociétés contrôlées, s’élèvent à 1,1 M€ net de charges et d’impôts. 31.2 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES La SA Groupe Guillin a versé sur l’exercice 2024, au titre de dividendes, la somme de 13 373 k€ aux SC La Brayère, SC L’Atelier et SC Le Château, sociétés holding patrimoniales, et à la Famille Guillin. 31.3 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Ces transactions concernent les relations avec les sociétés Wobz Industries et Wobz Distribution, dont les comptes sont mis en équivalence. Au 31 décembre 2024, des transactions avec la société Wobz Industries, ont été relevées pour les montants suivants : 31- PARTIES LIÉES
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86 COMPTES CONSOLIDÉS Les placements à court terme peuvent être constitués de SICAV monétaires, de certificats de dépôts et de placements en devises. Aucune nouvelle acquisition n’avait été réalisée en 2023. 2024 2023 Paiements d’impôts sociétés - 22 448 - 23 675 Remboursements d’impôts sociétés 1 300 1 666 Impôts nets versés - 21 148 - 22 009 2024 Coût d'acquisition des titres - 12 561 Trésorerie acquise 415 Total - 12 146 32.3 IMPÔTS NETS VERSÉS 32.4 ACQUISITIONS DE FILIALES 2024 2023 Disponibilités 31 096 23 857 Placements court terme 47 591 92 938 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 78 687 116 795 Banques créditrices (2) - 140 - 388 Total 78 547 116 407 32.5 RÉCONCILIATION DE LA TRÉSORERIE À LA CLÔTURE (1) Dont montants en : kGBP 13 226 13 657 kPLN 5 141 20 838 (2) Compris dans les emprunts et dettes financières court terme. 32- TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 2024 2023 Dotations aux amortissements et dotations nettes aux provisions (1) - 42 704 - 40 975 Dotations nettes aux dépréciations des immobilisation financières (2) - 10 Total - 42 714 - 40 9752024 2023 Dotations aux provisions pour retraite et autres avantages à long terme 870 591 Reprises de provisions utilisées - 826 - 1 123 Variation de la participation des salariés 382 112 Autres produits et charges calculés 426 - 420 32.1 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS, PERTES DE VALEURS NETTES SUR ACTIFS NON COURANT ET DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS 32.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES CALCULÉS (1) Cf. note 21. (2) Comptabilisées sur la ligne ‘‘Autres charges financières‘‘ du compte de résultat (note 27).
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87 COMPTES CONSOLIDÉS 34- PASSIFS ÉVENTUELS Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un passé récent sa situation financière ou sa rentabilité. 35- ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun évènement important postérieur à la clôture n’est intervenu entre le 31 décembre 2024 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration, le 24 mars 2025. Type Biens donnés en garantie 31/12/2024 31/12/2023 Nantissements Titres 44 786 61 357 Cautions bancaires 1 136 744 Autres garanties 139 139 33.1 ENGAGEMENTS DONNÉS Dettes garanties par des sûretés réelles : 33- ENGAGEMENTS DU GROUPE HORS BILAN 33.2 ENGAGEMENTS REÇUS Néant.
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90 COMPTES SOCIAUX 1 Bilan de la société mère ACTIF (En milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Brut Amortissements Net Net Actif immobilisé Concessions, brevets et droits similaires Note 3 5 838 2 425 3 413 4 119 Terrains Note 3 10 469 111 10 358 10 372 Constructions Note 3 27 455 12 613 14 842 15 826 Autres immobilisations corporelles Note 3 2 660 1 192 1 468 1 196 Participations Note 4 227 487 12 730 214 757 203 113 Autres immobilisations financières Note 4 159 633 159 633 163 033 Total de l’actif immobilisé 433 542 29 071 404 471 397 659 Actif circulant Clients et comptes rattachés Note 5 5 310 5 310 2 406 Autres créances Note 5 66 183 11 166 55 017 56 479 Valeurs mobilières de placement Note 6 190 190 251 Disponibilités 67 228 67 228 94 928 Charges constatées d’avance Note 7 1 407 1 407 839 Total de l’actif circulant 140 318 11 166 129 152 154 903 Ecart de conversion actif 2 Total actif 573 860 40 237 533 623 552 564
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91 COMPTES SOCIAUX PASSIF (En milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres Capital social Note 8 11 488 11 488 Primes d’émission, de fusion, d’apport 9 873 9 873 Réserve légale 1 260 1 260 Autres réserves 335 726 318 056 Report à nouveau 48 34 Résultat de l’exercice 55 336 38 017 Provisions règlementées 488 419 Total des capitaux propres 414 219 379 147 Provisions pour risques et charges Note 9 7 Dettes Note 10 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 79 880 114 144 Fournisseurs et comptes rattachés 1 452 986 Dettes fiscales et sociales 3 212 2 431 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 10 86 Autres dettes 34 848 55 750 Total des dettes 119 402 173 397 Ecart de conversion passif 2 13 Total passif 533 623 552 564
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92 COMPTES SOCIAUX 2 Résultat de la société mère (En milliers d’euros) 2024 2023 France Export Total Total Produits d’exploitation Production vendue : Services 9 000 12 222 21 222 16 745 Chiffre d’affaires net Note 11 21 222 16 745 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 5 Autres produits 130 441 Total des produits d’exploitation 21 357 17 186 Charges d’exploitation Autres achats et charges externes 6 581 5 208 Impôts, taxes et versements assimilés 390 370 Salaires et traitements Note 12 5 193 4 765 Charges sociales Note 12 1 871 1 671 Dotations aux amortissements sur immobilisations 2 169 1 308 Dotations aux provisions pour risques et charges 5 Autres charges 50 75 Total des charges d’exploitation 16 254 13 402 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 5 103 3 784 Produits financiers Produits financiers de participations 48 907 31 833 Autres intérêts et produits assimilés 7 772 7 843 Reprises sur provisions et transferts de charges 555 792 Différence positive de change 1 441 2 030 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 35 109 Total des produits financiers 58 710 42 607 Charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilés 2 901 2 773 Différence négative de change 518 687 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 53 23 Total des charges financières 3 472 3 483 RÉSULTAT FINANCIER Note 13 55 238 39 124 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 60 341 42 908 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 75 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 127 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 7 Total des produits exceptionnels 1 203 7 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 2 000 1 500 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 614 174 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 71 63 Total des charges exceptionnelles 2 685 1 737 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Note 14 - 1 482 - 1 730 Impôts sur les bénéfices Note 15 - 3 523 - 3 161 TOTAL DES PRODUITS 81 270 59 800 TOTAL DES CHARGES 25 934 21 783 RÉSULTAT NET 55 336 38 017
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93 COMPTES SOCIAUX 3 Flux de trésorerie de la société mère (En milliers d’euros) 2024 2023 RÉSULTAT NET 55 336 38 017 Dotations nettes aux amortissements Note 3.2 2 169 1 308 Dotations nettes aux provisions - 488 - 731 Plus values ou moins values de cessions - 513 8 Capacité d’autofinancement de l’exercice 56 504 38 602 Variation des stocks nets de provisions Variation des créances clients nettes de provisions - 2 904 - 147 Variation des dettes fournisseurs 466 238 Variation des autres créances et dettes 6 243 - 4 679 Variation du Besoin en Fonds de Roulement 3 805 - 4 588 Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 60 309 34 014 Acquisitions d’immobilisations Note 3.1 - 1 351 - 2 680 Cessions d’immobilisations 1 127 Investissements nets - 224 - 2 680 Investissement net financier - 8 244 - 4 750 Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement - 8 468 - 7 430 Nouveaux emprunts 16 000 Remboursements emprunts - 34 224 - 33 515 Dividendes versés - 20 334 - 14 789 Variation issue des opérations de financement - 54 558 - 32 304 Incidence des écarts de conversion VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE - 2 717 - 5 720 TRÉSORERIE à l’ouverture de l’exercice 103 644 109 364 TRÉSORERIE à la clôture de l’exercice Note 20 100 927 103 644
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94 COMPTES SOCIAUX 4 5 Variation des capitaux propres de la société mère Annexe aux comptes de la société mère (En milliers d’euros) Nombre d’actions Capital social Primes Réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées Total Situation au 31/12/2022 18 528 750 11 488 9 873 290 815 33 43 291 363 355 863 Dotation nette provisions réglementées 56 56 Affectation du résultat 2022 43 324 - 33 - 43 291 Dividendes distribués - 14 823 - 14 823 Dividendes actions propres 34 34 Résultat exercice 2023 38 017 38 017 Situation au 31/12/2023 18 528 750 11 488 9 873 319 316 34 38 017 419 379 147 Dotation nette provisions réglementées 70 70 Affectation du résultat 2023 38 051 - 34 - 38 017 Dividendes distribués - 20 382 - 20 382 Dividendes actions propres 48 48 Résultat exercice 2024 55 336 55 336 Situation au 31/12/2024 18 528 750 11 488 9 873 336 985 48 55 336 489 414 2191- ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 1.1 SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE Le 3 mai 2024, Groupe Guillin SA a acquis 49 % des titres des sociétés françaises Wobz Industries SAS et Wobz Distribution SAS, spécialistes de la personnalisation de contenants réemployables et qui ont réalisé un chiffre d’affaires de 10 M€ en 2023. 1.2 POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Néant. 2- PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis suivant les principes, règles et méthodes comptables découlant du plan comptable général (règlement ANC 2020-09 du 4 décembre 2020, modifiant le règlement ANC 2014-03, relatif au plan comptable général). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les logiciels achetés à des prestataires de services en informatique sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans. Les brevets sont amortis sur une durée de 20 ans. 2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires comptabilisés en charges. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité et des conditions probables d’utilisation des biens : - constructions : 30 ans - agencements et aménagements : 10 ans - matériel industriel et moules : 2 à 10 ans - matériel de transport : 4 à 5 ans - matériel de bureau : 10 ans - matériel informatique : 2 à 5 ans. Certains matériels font l’objet d’un amortissement
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95 COMPTES SOCIAUX dégressif. Le complément par rapport à l’amortissement linéaire est traité comme dérogatoire ; il est comptabilisé en charges exceptionnelles et au passif du bilan en provisions réglementées. 2.3 TITRES DE PARTICIPATION Les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition hors frais accessoires comptabilisés en charges. À la clôture de l’exercice, la valeur des titres est comparée à la valeur d’inventaire, qui correspond à la valeur d’utilité pour la société. Si nécessaire, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d’utilité est évaluée par référence notamment à la quote-part des capitaux propres de la filiale et à la valeur déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. 2.4 ACTIONS PROPRES Les actions propres sont comptabilisées en titres immobilisés, à l’exception de celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité qui figurent en valeurs mobilières de placement. Les excédents du contrat de liquidité destinés aux opérations de régularisation des cours sont comptabilisés dans le compte ‘‘Disponibilités’’. 2.5 CRÉANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, pour tenir compte des risques de non-recouvrement lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.6 OPÉRATIONS EN DEVISES Les opérations en devises sont enregistrées aux cours des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours du 31 décembre, à l’exception de celles ayant fait l’objet d’une couverture, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l’objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise. Les écarts de change constatés en fin d’exercice sur des disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. 2.7 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire, calculée par catégorie de titres, est inférieure à la valeur comptable. 2.8 DISPONIBILITÉS Les disponibilités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l’année. Les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l’exercice. 2.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe pour Groupe Guillin une obligation actuelle résultant d’événements passés dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation de la charge future. Les provisions pour risques relatifs aux filiales sont évaluées en fonction de leur situation nette négative. 2.10 INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE L’ensemble des engagements sociaux et de retraite est compris dans les engagements hors bilan. Ils correspondent aux indemnités, charges sociales comprises, qui seraient allouées au personnel à l’âge de 64 ans pour les non-cadres et de 67 ans pour les cadres, compte tenu du taux de rotation et de la probabilité de présence. Le calcul en 2024 a fait l’objet d’une actualisation au taux de 3,25 % et d’une revalorisation salariale de 1,50 % pour les non-cadres et les cadres. Il intègre un taux de charges sociales de 46,00 %. 2.11 INSTRUMENTS DÉRIVÉS La Société peut procéder à des garanties de taux d’intérêts afin de gérer son risque de taux et de diminuer le coût global de sa dette. Elle peut également se couvrir pour des risques de changes liés aux variations monétaires. À ce titre, les résultats dégagés sur les couvertures de taux et de change sont comptabilisés en résultat financier. 2.12 DISTINCTION ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement. 2.13 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE La trésorerie, dont la variation est analysée dans le tableau de flux de trésorerie, prend en compte, outre les soldes bancaires créditeurs, les disponibilités et les valeurs mobilières de placement, les avances nettes de trésorerie aux filiales. 2.14 CONSOLIDATION Groupe Guillin SA est consolidée dans le Groupe Guillin en tant que tête de consolidation. Les montants figurants dans les notes qui suivent sont indiqués en milliers d’euros.
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96 COMPTES SOCIAUX 3.1 MOUVEMENTS SUR LES IMMOBILISATIONS 4.2 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 4.1 PARTICIPATIONS 3.2 AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 3- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 4- IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Rubriques Valeur brute au 01/01/2024 Acquisitions Virements poste à poste Cessions et mises au rebut Valeur brute au 31/12/2024 Concessions, brevets et droits similaires 6 312 141 615 5 838 Terrains 10 469 10 469 Constructions 27 455 27 455 Autres immobilisations corporelles 2 957 1 210 1 507 2 660 Total 47 193 1 351 2 122 46 422 Rubriques Au 01/01/2024 Augmentations Diminutions Au 31/12/2024 Titres immobilisés 133 133 Créances rattachées à des participations 162 900 629 4 029 159 500 Valeurs brutes 163 033 629 4 029 159 633 Provisions Valeurs nettes 163 033 629 4 029 159 633 Rubriques Au 01/01/2024 Augmentations Diminutions Au 31/12/2024 Concessions, brevets et droits similaires 2 193 847 615 2 425 Terrains 97 14 111 Constructions 11 629 984 12 613 Autres immobilisations corporelles 1 761 324 893 1 192 Total 15 680 2 169 1 508 16 341 Rubriques Au 01/01/2024 Augmentations Diminutions (2) Au 31/12/2024 Valeurs brutes 215 843 15 644 4 000 227 487 Provisions(1) - 12 730 - 12 730 Valeurs nettes 203 113 15 644 4 000 214 757 Les participations sont détaillées à la note 18. Les titres immobilisés sont constitués de 34 130 actions propres. Leur valeur comptable à la clôture de l’exercice s’élève à 133 k€. (1) Au 31 décembre 2024, les titres de participation de la filiale KIV Verpackungen sont provisionnés à 100 % soit 12 730 k€. (2) Correspond au remboursement partiel d’un prêt en quasi-fond propres de la filiale italienne Nespak.
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97 COMPTES SOCIAUX La répartition des créances selon leurs échéances, les créances concernant les entreprises liées et les produits à recevoir, sont présentés dans le tableau ci-après : La variation des autres créances correspond essentiellement à la variation des comptes courants avec les filiales. Au 31 décembre 2024, l’avance de trésorerie accordée à la filiale allemande KIV Verpackungen est dépréciée à hauteur de 11 166 k€. Au 31 décembre 2024, il s’agit des actions propres du contrat de liquidité ainsi que de placements de trésorerie à échéance 1 mois au plus. Les charges constatées d’avance concernent essentiellement des frais généraux. Le capital est composé de 18 528 750 actions d’une valeur nominale de 0,62 €. Au 31 décembre, les mouvements affectant les provisions pour risques et charges sont les suivants : 5- CRÉANCES 6- VALEURS MOBILIÈRES 7- CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 8- CAPITAL SOCIAL 9- PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Rubriques Montant brut au bilan Effets à encaisser Entreprises liées Produits à recevoir Montant à plus d’un an Créances clients et comptes rattachés 5 310 5 310 50 Autres créances 66 183 64 708 1 475 Reprise de l’exercice Solde à l’ouverture Dotation de l’exercice Montant utilisé Montant non utilisé Solde à la clôture Divers 0 0 Résultat financier : perte de change 7 7 Au 31/12/2023 7 0 0 0 7 Divers 5 - 5 0 Résultat financier : perte de change 2 0 - 2 0 Au 31/12/2024 7 0 - 7 0 0
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98 COMPTES SOCIAUX La répartition des dettes selon leurs échéances, le détail des effets à payer, les dettes concernant les entreprises liées et les charges à payer, sont présentés dans le tableau ci-après : Charges financières : 3 472 k€ Produits financiers : 58 710 k€ dont : 48 907 k€ de dividendes reçus des sociétés filiales. Le chiffre d’affaires est essentiellement représenté par les redevances perçues auprès des sociétés filiales et par les loyers. 12.1 EFFECTIF La ventilation par catégorie de l’effectif moyen est présentée dans le tableau ci-après : 12.2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION Les rémunérations et avantages en nature alloués au titre de l’exercice 2024 aux organes de Direction de la SA Groupe Guillin s’élèvent à 0,8 M€ net de charges et d’impôts. La Société n’a aucun ratio financier à respecter selon les termes des contrats d’emprunts qu’elle a souscrits. 10- DETTES 13- RÉSULTAT FINANCIER 11- CHIFFRE D’AFFAIRES 12- CHARGES DE PERSONNEL Dettes Brut Effets à payer Entreprises liées Charges à payer À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2) 79 880 21 29 017 50 863 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3) 1 452 165 196 1 452 Dettes fiscales et sociales 3 212 837 3 212 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (3) 10 10 Autres dettes 34 848 34 835 0 34 848 (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice 0 k€ Emprunts remboursés en cours d’exercice 34 224 k€ (2) Dont : à 2 ans maximum à l’origine 28 k€ à plus de 2 ans à l’origine 79 852 k€ (3) Dont : factures non parvenues 196 k€ et échéances à moins de 60 jours 1 462 k€ Personnel salarié 2024 2023 Cadres 39 39 Non cadres 10 10 Total 49 49
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99 COMPTES SOCIAUX 15.1 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT COURANT / EXCEPTIONNEL 16.1 ENGAGEMENTS REÇUS Néant. 16.2 ENGAGEMENTS DONNÉS Néant. 16.3 AUTRES ENGAGEMENTS L’engagement relatif aux indemnités de départ en retraite (y compris charges sociales) s’élève à 650 k€. Aucune provision pour risques et charges n’est comptabilisée à ce titre. 15.2 IMPÔTS PAR PAYS 15- IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 16- ENGAGEMENTS HORS BILAN 2024 Résultat courant Résultat exceptionnel Avant impôts 60 341 - 1 482 Impôts - 3 894 371 Après impôts 56 447 - 1 111 2024 2023 Impôt en France - 2 520 - 2 263 Impôt au Royaume-Uni (Landlord non resident) - 1 003 - 898 Total - 3 523 - 3 161 14- RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2024 2023 Charges exceptionnelles 2 685 1 737 dont sur opérations de gestion 2 000 1 500 sur opérations en capital 614 174 amortissements dérogatoires 71 63 dépréciations des immobilisations dotations aux provisions pour risques exceptionnels Produits exceptionnels 1 203 7 dont sur opérations de gestion 75 sur opérations en capital 1 127 amortissements dérogatoires 1 7 reprises de provisions pour risques exceptionnels
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100 COMPTES SOCIAUX 16.4 RISQUES DE TAUX ET DE CHANGE La SA Groupe Guillin gère ses risques de taux et de change dans le cadre d’une convention de gestion de trésorerie centralisée. En aucun cas, elle ne prend des risques spéculatifs. Au 31 décembre 2024, il n’y a aucun instrument dérivé en portefeuille. La société Groupe Guillin, détenant à plus de 95 % les sociétés filiales Guillin Emballages, Rescaset Concept, Socamel Technologies, Alphaform, Dynaplast, Alterecopack, Wefold Tours, Wefold Troyes, Wefold St Victor, Wefold Blois a opté pour le régime de l’intégration fiscale. La convention d’intégration fiscale est établie de sorte que la charge d’impôt supportée par les sociétés intégrées soit la même qu’en absence d’intégration. L’économie de trésorerie, réalisée grâce aux déficits, est prise en compte immédiatement dans le résultat des sociétés déficitaires. - Impôt comptabilisé : 2 519 714 euros (charge) - Impôt théorique : 2 762 096 euros (en l’absence d’intégration fiscale) - Créance d’impôt à la clôture de l’exercice : 1 287 017 euros. 17- INTÉGRATION FISCALE EN FRANCE
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101 COMPTES SOCIAUX 18- FILIALES ET PARTICIPATIONS – VALEURS MOBILIÈRES Filiales et Participations Capital Autres capitaux propres Quote-part de capital détenu en % Valeur d’inventaire des titres détenus Prêts Avances accordés Cautions et avals donnés Chiffre d’affaires du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés sur l’exerciceBrute Nette Filiales détenues à plus de 50 % Guillin Emballages 11 083 15 616 100,00 11 048 11 048 144 279 18 101 22 456 Alphaform 1 236 16 289 100,00 11 421 11 421 5 563 95 832 5 757 6 568 Dynaplast 8 641 7 101 100,00 16 143 16 143 2 683 57 127 1 933 3 363 Nespak 2 100 17 433 100,00 12 920 12 920 484 72 158 2 699 Rescaset Concept 800 6 332 100,00 13 351 13 351 277 54 202 3 449 3 000 Socamel Technologies5 000 3 608 100,00 28 037 28 037 36 926 3 196 2 666 Veripack Embalajes 460 22 339 100,00 5 000 5 000 69 789 3 914 4 830 Groupe Guillin Inmobiliaria España 3 4 972 100,00 3 3 8 590 1 441 1 722 444 Guillin Deutschland 300 1 262 100,00 300 300 4 407 - 56 KIV Verpackungen 305 - 12 024 100,00 12 730 0 14 727 32 298 553 Guillin Polska 21 049 (kPLN) 125 179 (kPLN) 100,00 11 915 11 915 14 366 386 982 (kPLN) 35 453 (kPLN) Sharp Interpack 7 200 (kGBP) 63 641 (kGBP) 100,00 61 553 61 553 2 643 157 (kGBP) - 356 (kGBP) 5 041 Alterecopack 10 000 6 457 100,00 10 000 10 000 132 015 35 2 541 Transalpack 100 (kCHF) - 142 (kCHF) 100,00 94 94 14 985 - 165 (kCHF) Ciesse Paper 300 5 084 90,00 10 588 10 588 3 910 3 768 31 622 1 265 Celtic Sales Company 25 6 623 100,00 6 600 6 600 11 884 749 962 Guillin Italia Logistica 100 1 090 100,00 6 664 6 664 310 147 Filiales détenues à moins de 50 % Guillin Italia(1) 104 4 447 6,00 (1) 131 131 36 283 914 18 Wobz Distribution (2) 2 3 075 48,95 6 724 6 724 11 142 103 Wobz Industries (2) 26 2 127 49 ,01 2 256 2 256 5 154 18 Autres participations 10 10 1 Total Filiales et Participations 227 487 214 757 Titres immobilisés Actions propres 133 133 Valeurs mobilières de placement Actions propres 190 190 (1) Les 94 % restants sont détenus par Guillin Emballages. (2) Les sociétés Wobz Distribution SAS et Wobz Industrie SAS clôturent leurs comptes annuels au 31 juillet de chaque année. Un projet de fusion des deux sociétés est en cours et pourrait se réaliser au plus tard le 31 mai 2025. Cette fusion serait rétroactive au 1er août 2024. La SA Groupe Guillin a versé sur l’exercice 2024 au titre de dividendes, la somme de 13 373 k€ aux SC La Brayère, SC L’Atelier et SC Le Château, sociétés holding patrimoniales, et à la famille Guillin. 19- TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
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102 COMPTES SOCIAUX 6 Résultat des 5 derniers exercices en euros Nature des indications 2020 2021 2022 2023 2024 1 - CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 11 487 825 11 487 825 11 487 825 11 487 825 11 487 825 Nombre des actions ordinaires existantes 18 528 750 18 528 750 18 528 750 18 528 750 18 528 750 2 - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE Chiffre d’affaires hors taxes 14 328 736 16 171 114 17 429 741 16 744 667 21 222 192 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 38 935 520 52 480 552 48 069 284 41 750 170 60 537 218 Impôts sur les bénéfices 408 019 - 1 276 550 - 1 428 936 - 3 160 628 - 3 522 748 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 34 049 538 46 527 433 43 290 904 38 016 840 55 336 011 Résultats distribués 5 558 625 16 675 875 13 896 562 14 823 000 20 381 625 3 - RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements et provisions 2,12 2,76 2,52 2,08 3,08 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 1,84 2,51 2,34 2,05 2,99 Dividende distribué à chaque action 0,30 0,90 0,75 0,80 1,10 4 - PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 48 48 46 49 50 Montant de la masse salariale de l’exercice 4 579 174 4 337 712 4 338 438 4 764 707 5 193 383 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 1 621 320 1 711 396 1 589 471 1 671 631 1 870 584 20- RÉCONCILIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE DU TABLEAU DES FLUX 2024 2023 Banques créditrices (1) - 23 - 61 Valeurs mobilières de placement 190 251 Disponibilités 67 228 94 928 Avances de trésorerie nettes aux filiales 33 532 8 526 Total 100 927 103 644 (1) Compris dans les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit.
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103 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
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104 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 JUIN 2025 1 2 Ordre du jour • Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale), • Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024, • Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et des rapports qui les concernent, quitus à la Directrice Générale et aux Administrateurs, • Affectation du résultat, • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024, • Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, • Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2025, • Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, • Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, • Nomination de Forvis Mazars SAS en tant qu’Auditeur de durabilité, • Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois. Projets de résolutions Première résolution Approbation des comptes sociaux L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 55 336 011,43 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 28 443 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même, a représenté 7 347 euros. L’Assemblée Générale donne à la Directrice Générale et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur(s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé. Deuxième résolution Affectation du résultat L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de 55 336 011,43 euros, de la manière suivante : - aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour 18 528 750,00 € - après prélèvement du report à nouveau pour 47 696,00 € - le solde, soit 36 854 957 ,43 € étant affecté à la réserve ordinaire Par conséquent, le dividende par action est fixé à 1,00 €. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE • Modification de l’article 20 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Attractivité relatives aux délibérations du Conseil d’Administration), • Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, • Pouvoirs pour formalités. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA COMPÉTENCE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
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105 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 JUIN 2025 Ces dividendes seront payés en principe le 26 juin 2025. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte ''report à nouveau''. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Troisième résolution Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 60 075 729 ,23 euros (dont part de Groupe Guillin : 59 740 574,26 euros). Quatrième résolution Rémunération à allouer au Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2025 L’Assemblée Générale fixe à la somme de 45 000 € (quarante-cinq mille euros) le montant global annuel maximum de la rémunération à allouer au Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2025. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir ledit montant global annuel de la rémunération entre ses membres. Cinquième résolution Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Sixième résolution Nomination de Forvis Mazars SAS en tant qu’Auditeur de durabilité Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme, en tant qu’Auditeur de durabilité, pour une durée d’un exercice, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Forvis Mazars SAS, ayant son siège social : 109 Rue Tête d’Or, 69006 LYON, représenté par Monsieur Olivier Deberdt. Cette durée correspond à la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes. Septième résolution Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 juin 2024 dans sa sixième résolution. Ces achats pourront être effectués en vue de : • assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité dans le cadre des restrictions de négociation en terme de volume, de prix, et de ressources allouées par l’émetteur dans les conditions précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l’article 4 de la Décision AMF n°2021-01 du 22/06/2021, • conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, • assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfactiondividendes en € autres revenus distribués 31/12/2023 1,10 € NÉANT NÉANT 31/12/2022 0,80 € NÉANT NÉANT 31/12/2021 0,75 € NÉANT NÉANT
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106 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 JUIN 2025 Huitième résolution Modification de l’article 20 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Attractivité relatives aux délibérations du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Attractivité (n°2024-537 du 13 juin 2024) relatives aux délibérations du Conseil d’Administration, et de modifier ainsi, à compter de ce jour, les alinéas 2 et 4 de l’ ''Article 20 – Délibérations du Conseil – Procès-Verbaux'' des statuts, afin de permettre au Conseil de prendre toutes décisions par consultation écrite, notamment par voie électronique, et par correspondance. En conséquence, l’alinéa 2 et l’alinéa 4 de l’''Article 20 – Délibérations du Conseil – Procès-Verbaux'' , anciennement libellés comme suit : Alinéa 2 : Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Alinéa 4 : Conformément à l’article L.225-37 alinéa 3 du Code de commerce, certaines décisions peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Deviennent : Nouvelle rédaction : Alinéa 2 : Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication, par consultation écrite, notamment par voie électronique, et par correspondance, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Dans le cadre du vote par correspondance, les administrateurs devront renvoyer le formulaire de vote qui sera annexé à la convocation, afin que la société le reçoive au plus tard la veille de la réunion. Ce formulaire pourra être transmis à la société par voie électronique. Alinéa 4 : Conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, toutes les décisions peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, sous réserve qu’aucun administrateur ne s’y oppose. Cette consultation peut être réalisée par voie électronique. Neuvième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit : • des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, • et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE • procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus- indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 83 379 375 euros. L’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités.
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107 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 JUIN 2025 Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 15 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de : • fixer les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, • déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, • déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, • le cas échéant : • constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, • décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, • procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, • prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et • généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Dixième résolution Formalités L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du Présent Procès-Verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 11 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Une attestation de détention antérieure au 11 juin 2025 ou un relevé de compte-titres ne constituent pas une attestation de participation. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
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108 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 JUIN 2025 Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 9 juin 2025 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’Avis Préalable, soit le 15 mai 2025. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. À compter de cette date et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 juin 2025, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr. Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
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109 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 JUIN 2025 3 Actionnariat - Conseil d'Administration - Contrôle RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE SITUATION AU 28.02.2025. La répartition du capital et des droits de vote est la suivante : * Un droit de vote double est attribué aux actions justifiant d'une inscription nominative depuis 4 ans au nom du même actionnaire (article 34 des statuts). (1) SC La Brayère, SC L'Atelier, SC Le Château et Famille Guillin agissent de concert. Capital Droits de vote AGM* Droits de vote "Théoriques" Actionnaires à plus de 3 % du capital Actions % Nombre % SC La Brayère(1) 4 242 540 22,90 8 264 940 2 7, 7 5 8 264 940 SC L'Atelier(1) 3 948 601 21,31 7 560 211 25,38 7 560 211 SC Le Château(1) 3 581 990 19 ,33 7 101 560 23,84 7 101 560 Famille Guillin(1) 383 870 2,07 479 870 1,61 479 870 12 157 001 65,61 23 406 581 78,58 23 406 581 Groupe Guillin 41 753 0,23 0 0 41 753 Indépendance AM Sicav 682 783 3,68 682 783 2,29 682 783 Finda Telecoms OY 571 817 3,09 571 817 1,92 571 817 Public 5 075 396 2 7, 3 9 5 125 140 17 ,21 5 125 140 6 371 749 34,39 6 379 740 21,42 6 421 493 Total 18 528 750 100,00% 29 786 321 100,00% 29 828 074
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110 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 JUIN 2025 CONSEIL D'ADMINISTRATION - CONTRÔLE Conseil d'Administration Principales autres fonctions Président : François Guillin cf Rapport de gestion page 24 Administrateurs Sophie Guillin cf Rapport de gestion page 24 Bertrand Guillin Administrateur des sociétés Nespak et Guillin Italia. "Director" des sociétés Sharp Interpack, Sharpak Yate, Sharpak Aylesham et Sharpak Bridgwater Christine Guillin Administrateur des sociétés Nespak et Guillin Italia. Jeannine Huot-Marchand Néant Laurent Lenne Néant (Administrateur salarié) Contrôle Date de nomination Date de fin ou de renouvellement de mandat Commissaires aux comptes titulaires : FORVIS MAZARS S.A.S 12/06/2020 AG 2026 109 Rue Tête d’Or (cptes ex. 2025) 69 006 LYON représenté par M. Olivier DEBERDT KPMG S.A 12/06/2020 AG 2026 Tour EQHO (cptes ex. 2025) 2 Avenue Gambetta 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX représenté par M. Alexis CARTIER Responsables de l’information : - Financière : Laurent Lenne - Tél. 03 81 40 23 26 - Juridique : Sylvie Richard - Tél. 03 81 40 23 27
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111 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 JUIN 2025 4 Descriptif du programme de rachat d’actions Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 13 juin 2025 BILAN DU PRÉCÉDENT PROGRAMME Déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 1er juin 2024 au 28 février 2025. Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0,22 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0 Nombre de titres détenus en portefeuille au 28 février 2025 : 41 616 Valeur comptable du portefeuille : 336 510,07 € Valeur de marché du portefeuille : 1 148 601,60 € Aucune position ouverte au cours de cette période. Le nombre de titres détenus de manière directe et indirecte est de 41 616 actions, représentant 0,22 % du capital de la Société, dont : • 7 486 actions détenues au titre de la régularisation des cours selon un contrat d’animation conclu avec la société de bourse Gilbert Dupont, affectées au compte n° 502 121. • 34 130 actions détenues en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, affectées au compte n° 277 100. Évolution du cours de l’action Actions Groupe Guillin Achats Ventes Nombre de titres contrat de liquidités 46 248 47 262 Total 46 248 47 262 Cours moyen de la transaction contrat de liquidités 28,20 28,53 Total 28,20 28,53 Montants des flux contrat de liquidités 1 303 962,86 1 348 374,96 Total 1 303 962,86 1 348 374,96 NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Autorisation du programme : Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2025 Titres concernés : Actions Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % soit 1 852 875 actions. Compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 41 616 (soit 0,22 % du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 1 811 259 actions (soit 9 ,78 % du capital) sauf à céder les titres déjà détenus. Prix maximum d’achat : 45 euros Objectifs : • Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité, dans le cadre des restrictions de négociation en terme de volume, de prix, et de ressources allouées par l’émetteur dans les conditions précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l’article 4 de la Décision AMF n°2021-01 du 22/06/2021. • Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, • Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions, sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, • Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur. • Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. • Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 13 juin 2025 soit jusqu’au 12 décembre 2026.
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114 RAPPORTS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 À l'Assemblée Générale de la société Groupe Guillin S.A., OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Groupe Guillin S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie ''Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels'' du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Évaluation des titres de participation Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2024 s’établit à 214 757 k€, sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans le paragraphe 2.3 ''Titres de participations'' de la note 2 ''Principes, règles et méthodes comptables'' de l’annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés après impôts, la cohérence globale des hypothèses utilisées et à revoir les calculs effectués par la société. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable
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115 RAPPORTS correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 10 avril 2025 KPMG SA Alexis Cartier Associé Lyon, le 10 avril 2025 FORVIS MAZARS Olivier Deberdt Associé
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116 RAPPORTS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 À l'Assemblée Générale de la société Groupe Guillin S.A., OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Groupe Guillin S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie ''Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés'' du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Les écarts d’acquisition, dont le montant figurant au bilan au 31 décembre 2024 s'établit à 161 990 k€, et les autres actifs immobilisés ont fait l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans les notes 2.11 ''Test de perte de valeur des actifs immobilisés'', 4 ''Immobilisations incorporelles'' et 5 ''Immobilisations corporelles'' de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie, la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et nous avons revu les calculs effectués. Nous avons également vérifié que ces notes de l’annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée. Comme indiqué dans la note 2.4 "Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs" des états financiers, votre groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses concernant notamment l'évaluation des provisions pour litiges. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Par ailleurs, nous avons vérifié que cette note de l’annexe des comptes consolidés donne une information appropriée. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
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117 RAPPORTS RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 10 avril 2025 KPMG SA Alexis Cartier Associé Lyon, le 10 avril 2025 FORVIS MAZARS Olivier Deberdt Associé
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118 RAPPORTS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 À l'Assemblée Générale de la société Groupe Guillin S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 10 avril 2025 KPMG SA Alexis Cartier Associé Lyon, le 10 avril 2025 FORVIS MAZARS Olivier Deberdt Associé RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2025 – 9ème résolution À l'Assemblée Générale de la société Groupe Guillin S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel de votre société ou des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 15 % du capital social de votre société existant au jour de la première attribution décidée par votre Conseil d’Administration. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 10 avril 2025 KPMG SA Alexis Cartier Associé Lyon, le 10 avril 2025 FORVIS MAZARS Olivier Deberdt Associé
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