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13 mai 2025 Assemblée Générale Mixte - Imerys Patrick Kron – Président du Conseil d’Administration Alessandro Dazza – Directeur Général Sébastien Rouge – Directeur Financier Emmanuelle Vaudoyer – Directrice Juridique et Secrétaire du Conseil d’Administration
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte2 Avertissement Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans son Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 mars 2025 sous le numéro No D.25-0161. Imerys attire l’attention des investisseurs sur le chapitre 2 "Facteurs de risques et contrôle interne" de son Document d’Enregistrement Universel. Le présent document contient des prévisions et des informations prospectives. Les investisseurs sont alertés sur le fait que ces prévisions et informations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes (difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d'Imerys), qui peuvent impliquer que les résultats et développements effectivement réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés ou induits. Crédits photographiques: Photothèque Imerys, Droits Réservés, xxx.
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte3 Sommaire Résultats du 1er trimestre 2025 2 3 4 Proposition de dividende Présentation des résolutions 16 28 30 1 4Faits marquants et résultats annuels 2024 5 Rapports des Commissaires aux Comptes 556 Réponses aux Questions 587 Vote des résolutions 598 Développement durable 20
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte4 Imerys 1 Faits marquants 2024 Alessandro Dazza – Directeur Général
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte5 Exercice 2024 : Faits marquants 3 605 M€ ● Chiffre d’affaires 2024 de 3 605 millions d’euros avec une croissance organique de +1 % ● T4 2024 : +3,5 %, et troisième trimestre consécutif de croissance organique ● Reprise continue des volumes, sous l’effet des capacités de production supplémentaires, de lancements de nouveaux produits et d’actions commerciales (1) Prévision communiquée le 29 juillet 2024 : EBITDA ajusté compris entre 670 millions d’euros et 690 millions d’euros pour 2024 (2) Cash-flow libre opérationnel courant net avant investissements stratégiques ● EBITDA ajusté 2024 à 675 millions d’euros, en croissance de +11,4 % par rapport à l’année précédente à données comparables, en ligne avec la prévision(1) ● T4 2024 : +13,9 % vs T4 2023 à données comparables ● Amélioration de la marge d’EBITDA ajusté à 18,7 % pour 2024, soit +110 points de base de plus que l’année dernière grâce à l’amélioration du levier opérationnel et une contribution des coentreprises plus élevée 675 M€ 209 M€(2) 1,45 € par action ● Résultat net courant des activités poursuivies, part du Groupe à 262 millions d’euros (+ 8,2 % par rapport à l’année dernière) ● Proposition d’un dividende en numéraire de 1,45 € par action, en hausse de 7,4 % par rapport au dividende ordinaire de 1,35 € par action versé en 2024 Chiffre d’affaires EBITDA ajusté Génération de flux de trésorerie Proposition de dividende ● Flux de trésorerie disponible opérationnel courant net à 209 millions d’euros avant investissements stratégiques ● Structure financière solide et notation « Investment Grade » confirmées (BBB- perspective stable de Standard & Poor’s, perspective stable Baa3 de Moody’s)
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte6 Croissance organique solide tirée par des volumes et des prix positifs ● Croissance organique des ventes : +3,5 % au T4 2024 vs T4 2023, tirée par : ○ Des volumes en progression : +2,1 % ○ Des hausses de prix : +1,4 % ● Croissance organique 2024 : +0,9 % vs 2023 soutenue par : ○ Des volumes en progression : +1,1 % ○ Des prix stables : -0,3 % Chiffre d’affaires (M€) Effet périmètre (correspondant essentiellement à la vente des actifs servant les marchés du papier le 5 juillet 2024) Ventes Groupe Croissance organique + 3,5 % 802 844 910 T4 2023 T1 2024 T2 2024 T3 2024 T4 2024
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte7 Marge d’EBITDA ajusté à 18,7 % en 2024, en forte augmentation vs. 2023 EBITDA ajusté (M€) et marge (en % du chiffre d’affaires) Variation annuelle des prix et des coûts (M €) Coûts variables, fixes et frais généraux 17,6 % 18,7 % La part du résultat net des coentreprises a contribué à la marge d’EBITDA ajusté à hauteur de 2,4 et 3,0 points de pourcentage en 2023 et 2024 respectivement Effet prix Rapport prix / coûts +14 +16 -35 -5 -21 +11 +30 -40 -10 + 11,4 % à périmètre et taux de change constants ● Marge d’EBITDA ajusté pour l’exercice 2024 de 18,7 % (+110 pbs vs 2023), alimentée par : ○ Le redressement des volumes ○ La discipline de prix ○ Des économies de 111 M€ (bruts, avant inflation), soit 3,1% des coûts totaux ○ Hausse de la contribution des coentreprises 9M 2024 T4 2024 2024
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte8 2024 - Faits marquants stratégiques • Acquisition de l’activité européenne de diatomite et de perlite de Chemviron : o Servant les marchés de l’alimentation, des boissons, de la filtration et de la pharmacie o Chiffre d’affaires 2024 : environ 50 millions d’euros avec près de 130 personnes ● Réduction des émissions de gaz à effet de serre (Scope 1 & 2) de -28 % (en tCO2e en valeur absolue par rapport à l’année de référence 2021), en bonne voie vers l’objectif de -42 % validé par la SBTi pour 2030 ● Amélioration des notations ESG en 2024 o Imerys récompensé par la note A du CDP o Notation systématiquement meilleure que la « moyenne industrielle » ● Le 5 janvier 2025, acceptation du plan de réorganisation des entités Talc Nord Américaines par plus de 90 % des votants ● Audience de confirmation du Plan devant le tribunal des faillites depuis le 22 avril. Provisoirement interrompue à la demande des parties soutenant le Plan. ● Sous réserve de cette confirmation et d'éventuels appels, le Tribunal Fédéral devra réviser et approuver la décision de confirmation ● La provision actuellement constituée dans les états financiers d’Imerys jugée adéquate pour couvrir l’impact financier attendu ● Projet EMILI o Étude de préfaisabilité terminée o Lancement des travaux d’ingénierie pour l’étude de faisabilité définitive o Processus d’obtention des permis et de financement de l’usine pilote en cours o reconnu “projet stratégique” par l’Union Européenne le 25 mars 2025 • Imerys British Lithium : o Acquisition de la participation restante de 20 % o Meilleure caractérisation du gisement et production en laboratoire de carbonate de lithium M&A Talc : point d’étape Développement durableLithium
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte9 ● Matériaux additifs conducteurs pour batteries lithium-ion ● Mise en service et montée en puissance des nouvelles lignes de production dédiées au noir de carbone de haute pureté ● 31 M€ de chiffre d’affaires supplémentaires en 2024 2024 – Déjà 50 M€ de chiffre d’affaires générés par les nouvelles lignes de production ● Nouvelle usine en Chine, produisant du talc de haute qualité utilisé pour l’allègement des polymères (applications automobiles) ● Vise à soutenir la transition de l’industrie vers une économie sobre en carbone grâce à des solutions minérales ● 4 M€ de chiffre d’affaires au 2ème semestre 2024 ● Production de liant d’aluminates de calcium ● Ouverture d’un centre régional de Recherche & Développement à Vizag pour soutenir le développement de produits locaux ● Devrait passer de 30 à 50 mille tonnes d’ici 2030 pour répondre à la demande locale croissante ● 14 M€ de chiffre d’affaires en 2024 Jade (Chine) Willebroek (Belgique) Vizag (Inde)
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte10 Construction durable Solutions naturelles pour les biens de consommationMobilité verte et énergie durable ● Des liants de spécialité aluminates (gamme LEAP) pour permettre la décarbonation du ciment et du béton et renforcer sa résistance : 4 M€ en 2024 (+38 % vs l’an dernier) et plus de 25 M€ d’ici cinq ans ● Poursuivre la diversification minérale pour des carreaux céramiques plus grands et plus légers : 25 M€ de chiffre d’affaires en 2024 ● Agents de biocontrôle à base minérale comme alternative aux pesticides en agriculture et biostimulants comme alternative aux produits chimiques : 2 M€ de chiffre d’affaires en 2024, environ 10 M€ d’ici cinq ans ● Nouvelle génération de solution de film alvéolaire d’hygiène FilmLink : 3 M€ de chiffre d’affaires en 2024 ● Nouveaux absorbants minéraux pour épurer les matières premières des déchets en vue de leur conversion en diesel renouvelable (biocarburants) : 5 M€ de chiffre d’affaires en 2024 (+39 % par rapport à l’année dernière) et plus de 10 M€ de chiffre d’affaires d’ici cinq ans ● Additifs conducteurs améliorés pour les anodes et les cathodes des batteries lithium-ion et des piles à combustible pour véhicules électriques * Basé sur le cadre d’évaluation des solutions SustainAgility. Une « SustainAgility Solution » désigne un produit, dans une application, classé dans l’une des deux catégories les plus exigeantes sur les quatre que compte le référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment." 86 % des nouveaux produits lancés en 2024 sont des « solutions SustainAgilityTM »* Solutions innovantes : plus de 40 M€ de chiffre d’affaires générés en 2024 Aperçu de succès récents :
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte11 Imerys 1 Résultats annuels 2024 Sébastien Rouge – Directeur Financier
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte12 Les variations des ventes en 2024 sont stimulées par la reprise des volumes (M€) +40 -10 3 605 -38-182 Publié - 4,8 % - 1,0 % + 1,1 % - 0,3 % - 5,0 % 3 794 T4 894 -89 -2 +17 +11 832 - 9,9 % - 0,2 % + 2,1 % + 1,4 % - 7,0 % Variation organique: + 0,9 % Chiffre d’affaires 2023 Chiffre d’affaires 2024 Périmètre Devises Volumes Prix-mix
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte13 EBITDA ajusté de 675 millions d’euros, en ligne avec la prévision de 2024(1) (M€) + 1,2 % 675 -17 -15 +91 18,7 % marge 17,6 % marge +5 -44 -52 668 +20 +20 151 143T4 -24 -1 +8 +10 +14 -3 -2-10 - 5,1 % (1) Prévision annoncée le 29 juillet 2024 : EBITDA ajusté 2024 compris entre 670 et 690 millions d’euros (2) La quote-part du résultat net des coentreprises contribue à hauteur de 2,4 et 3,0 points de pourcentage à la marge d’EBITDA ajusté de 2023 et 2024, respectivement (2,5 points de pourcentage au T4 2023, 2,4 points de pourcentage au T4 2024) Variation organique : + 11,4 % Périmètre EBITDA ajusté 2023 Prix-mixDevises Volumes Variation des stocks et autres Coûts variables Coûts fixes & frais généraux EBITDA ajusté 2024 Part du résultat net des coentreprises
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte14 (1) Autres produits et charges, net: l’essentiel découle des réserves de conversion associées aux actifs dédiés au marché du papier qui ont été cédés en juillet dernier. Pour mémoire, cette réserve de conversion est principalement liée à la dévaluation du réal brésilien depuis l’acquisition de ces actifs il y a trois décennies. À la clôture de la transaction, cette réserve a été recyclée dans le compte de résultat, au titre des « autres produits et charges », conformément aux normes IFRS en la matière. Les fonds propres d’Imerys ne seront pas affectés par cette perte, qui est sans effet sur sa trésorerie. Le résultat net courant des activités poursuivies atteint 262 millions d’euros (M€) 2023 2024 Variation EBITDA ajusté 668 675 + 1,2 % Résultat opérationnel courant 365 394 + 8,0 % Frais financiers courant (38) (51) - Impôts courants (81) (79) - Intérêts minoritaires (3) (2) - Résultat courant net des opérations poursuivies, part du Groupe 242 262 + 8,2 % Autres produits et charges, net, part du Groupe (1) (235) (357) - Résultat net, part du Groupe 51 (95) - Dont: activités abandonnées 44 - -
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte15 Structure financière solide Baa3 Perspective stable BBB- Perspective stable 1,9x 39% Covenant 160%, before IFRS 16 -1,7x 35% (1,666) +136 -80 -33 -39 -116 +3 -26 (1 275) Correspondant principalement au dividende de 1,35€ par action versé en mai 2024 (1 118) Dont -73M€ d’investissements stratégiques Dont -52 M€ de contributions aux fonds de pension Dont -36M€ d’effet de change Variation de l’endettement net (M€) Dette nette 31 déc. 2023 Cash flow opérationnel courant net Frais financiers payés Autres produits et charges Acquisitions nettes de cessions Dividendes Actifs destinés à être cédés Autres Dette nette 31 déc. 2024 Dette financière nette rapportée aux capitaux propres (Covenant à 160% avant IFRS 16) Dette financière nette rapportée à l’EBITDA ajusté
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte16 Imerys 2 Résultats du 1er trimestre 2025 Alessandro Dazza – Directeur Général
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte17 Premier trimestre 2025 - Faits marquants(1) 871 millions d'euros (1) La définition des indicateurs alternatifs de performance est donnée dans le glossaire en annexe Chiffre d’affaires 128 millions d'euros EBITDA ajusté Un engagement constant Développement durable ● Chiffre d'affaires du premier trimestre 2025 : 871 millions d'euros, en croissance de +0,7 % à périmètre et change constants par rapport au T1 2024 ● Quatrième trimestre consécutif de croissance organique ● Environnement incertain et marchés industriels faibles, en particulier en Europe ● EBITDA ajusté : 128 millions d'euros ● Bénéficiant d’une contribution plus élevée des activités Minéraux de Performance, ainsi que Graphite et Carbone ● Reflétant une détérioration de la contribution des coentreprises, par rapport à la performance exceptionnelle enregistrée au premier trimestre 2024 ● Premier rapport sur la biodiversité ● Signature d'un contrat d'achat d'électricité (PPA) majeur aux États-Unis
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte18 T1 2025 - Quatrième trimestre consécutif de croissance organique ● Croissance organique du chiffre d'affaires de + 0,7 % au T1 2025 par rapport au T1 2024, tirée par : ○ La résilience des volumes : -0,7 % ○ Les hausses de prix : +1,4 % Chiffre d'affaires (en millions d'euros) Effet périmètre Ventes du Groupe +0,7 % de croissance organique 858 910
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte19 Modèle d'affaires robuste, maintien d’un rapport prix / coûts positif EBITDA ajusté (en millions d'euros) + 4,3 % d'augmentation Variation des prix et des coûts par rapport à l'année précédente (en millions d'euros) Coûts variables, coûts fixes et frais généraux Effet prix Rapport prix / coûts +30 +6 188 128 ● Effet de périmètre principalement attribuable à la cession des actifs servant le marché du papier en juillet 2024 ● Détérioration de la contribution des coentreprises par rapport à une performance exceptionnelle au T1 2024 ● Rapport prix / coûts positif au premier trimestre 2025 grâce à : ○ La discipline en matière de prix ○ Les réduction de coûts (19 M € d'économies brutes, soit 2,1 % des coûts totaux)
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte20 Imerys 3 Développement durable Alessandro Dazza – Directeur Général
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte21 21 3 GOOD HEALTH AND WELL-BEING 5 GENDER EQUALITY 4 QUALITY EDUCATION 6 CLEAN WATER AND SANITATION 8 DECENT WORK AND ECONOMIC GROWTH 12 RESPONSIBLE CONSUMPTION AND PRODUCTION 13 CLIMATE ACTION 15 LIFE ON LAND 16 PEACE JUSTICE AND STRONG INSTITUTIONS Des engagements à long terme alignés sur les principes du Pacte mondial des Nations Unies En tant que leader en matière de développement durable dans notre industrie, nous avons la responsabilité de continuer à placer la barre haute en matière de normes environnementales et sociales pour assurer notre développement à long terme et répondre aux attentes croissantes de toutes les parties prenantes de notre industrie Contribution d'Imerys aux Objectifs de Développement Durable (ODD) En 2016, Imerys est devenu membre signataire du Pacte Mondial des Nations Unies (UNGC) et s'est engagé à se concentrer spécifiquement sur une contribution concrète et directe à 9 ODD
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte22 22 Une stratégie de développement durable structurée autour de trois axes SustainAgility ● Un Programme de Développement Durable triennal reposant sur trois axes et six priorités définies par l’analyse de matérialité 2022 mise à jour en 2024 ● Des priorités alignées avec les attentes des parties prenantes et les engagements long terme du Groupe
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte23 23 Des résultats solides en 2024*, alignés avec nos objectifs moyen terme *Pour plus de détails sur la performance en matière de développement durable, cf chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel d’Imerys 2024. Santé : 63 % Taux de complétion du plan d’action global d’amélioration en matière de santé au travail (Objectif 2025 : 75%) Communautés : 74 % Identification et évaluation des impacts potentiels sur les communautés dans les sites pilotes (Objectif 2025: 100%) Portefeuille : 71 % Evaluation des produits d’Imerys sur des critères de durabilité (en chiffre d’affaires) (Objectif 2025 : 75%) Chaîne de valeur : 70 % Evaluation des fournisseurs du Groupe sur des critères de durabilité (sur les dépenses) (Objectif 2025 : 75%) Climat : - 28 % Réduction des émissions de scope 1 et 2 (tCO2) vs. 2021 (Objectif 2030 : - 42 %) Biodiversité : 82 % Taux de complétion des engagements Act4nature et audits de biodiversité sur les sites prioritaires (Objectif 2025 : 100%)
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte24 24 Une performance extra financière reconnue par les agences de notation “A List” Climat Top 2 % des sociétés évaluées (Tous secteurs) 73/100 Top 3 % des sociétés évaluées (Sociétés Minières) AA Top 8 % des sociétés évaluées (Matériaux de Construction) C+ Statut “Prime” Actions et Obligations qualifiées d’investissement durable 62/100 Top 15 % des sociétés évaluées (Matériaux de construction) 29.2 (0 = risque faible) 34/131 (Matériaux de Construction)
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte25 Nos engagements de lutte contre le changement climatique (~1Mt CO2e) Scope 3(2) Aval Scope 3(2) Amont (1) SBTi: Science Based Target Initiative (2) Catégories scope 3 : achats de biens et services, immobilisations de biens, activités liées aux combustibles et à l’énergie, transport et distribution amont et aval, déchets provenant des opérations, déplacements professionnels, trajets domicile-lieu de travail et investissements (3) GES = Gaz à Effet de Serre Objectifs de réduction des gaz à effet de serre alignés avec la trajectoire de 1,5°C approuvés par le SBTi(1) (kt CO2e) -42% -25% €20-25M Objectif de réduction des émissions de GES(3) de scope 1 and scope 2 en 2030 par rapport à 2021 Objectif de réduction des émissions de GES de scope 3 en 2030 par rapport à 2021 Investissements annuels moyens jusqu’en 2030
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte26 Des résultats 2024 en ligne avec nos objectifs de réduction de gaz à effet de serre -28% Réduction des émissions de scope 1 and scope 2 en 2024 par rapport à 2021 -15% Réduction des émissions de scope 3 en 2024 par rapport à 2021 €70M Investissements depuis 2021 Scope 3 amont Pour atteindre nos objectifs de décarbonation de scope 1 et 2, le Groupe a investi 70 M€ principalement dans des projets liés à la mise en place de l’ électricité renouvelable et à faible émission de carbone, ainsi que ceux relatifs à efficacité énergétique et de récupération d'énergie Scope 3 aval *Catégories scope 3 : achats de biens et services, immobilisations de biens, activités liées aux combustibles et à l’énergie, transport et distribution amont et aval, déchets provenant des opérations, déplacements professionnels, trajets domicile-lieu de travail et investissements
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte27 Publication de notre premier rapport Biodiversité* Nos engagements ● Gestion des impacts de nos opérations et mise en oeuvre d’un plan d’action pour la biodiversité Nos résultats 2024 ● Progrès réalisés relatifs à nos engagements Act4Nature Nos plans d’action : actions d’atténuation ● Des exemples de l’approche: Éviter, Réduire, et Compenser (ERC) * Disponible sur le site du Groupe https://www.imerys.com/fr Résultats 2024 100% de nos sites opérationnels couverts par des atlas écologiques 65% de nos sites prioritaires ont été audités sur la biodiversité, avec un objectif de 100% en 2025 100% de nos 82 sites d’extraction ont un Plan d’Action Biodiversité 103 projets liés à la biodiversité et la réhabilitation soumis par nos sites dans le cadre de notre “Challenge Développement Durable”, entre 2021 et 2024 3 000 points de données biodiversité accessibles en ligne via des systèmes d’informations publics (SINP, GBIF) grâce à notre partenariat avec PatriNat
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte28 Imerys 4 Proposition de dividende Patrick Kron – Président du Conseil d’Administration
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte29 Proposition d’un dividende de 1,45 € par action Évolution du dividende, du résultat courant net par action (€) et du taux de distribution (%) Résultat courant net par action Dividende par action Taux de distribution (dividende ordinaire) Dividende exceptionnel par action lié à la cession de HTS(1) Confiance dans les fondamentaux du Groupe (1) HTS cédé en janvier 2023 46 % 47 % 47 % 3,85 2,35 46 %
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte30 Imerys 5 Présentation des résolutions Emmanuelle Vaudoyer – Directrice juridique et Secrétaire du Conseil d’Administration Annette Messemer – Présidente des Comités des Nominations et des Rémunérations
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte31 31 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte 1. approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce 5. approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025 6. approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2025 7. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025 8. approbation des éléments relatifs à la rémunération 2024 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration 10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général 11. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne 12. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot 13. nomination de Monsieur Nicolas Gheysens en tant que nouvel Administrateur 14. nomination de Monsieur Martin Doyen en tant que nouvel Administrateur 15. achat par la Société de ses propres actions
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte32 32 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte 16. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription 17. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-huitième résolution 18. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier 19. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale 20. délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans une limite de 10 % du capital par an 21. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, apports ou autres 22. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt 23. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription 24. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société 25. autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues 26. modification de l'article 15 des statuts de la Société liée à la promulgation de la loi du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France 27. pouvoirs pour formalités
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte33 33 Sommaire Comptes 2024 et dividende
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte34 34 ❏ Approbation de la gestion et des comptes sociaux (résolution 1) et consolidés (résolution 2) de l’exercice 2024 ❏ Affectation du résultat et détermination du dividende 2024 (résolution 3) Résolutions 1 à 3 : Comptes 2024, affectation du résultat et détermination du dividende Bénéfice de l’exercice 2024 279 626 855,53 € Report à nouveau + 791 952 331,51 € Réserve légale Non applicable Total distribuable = 1 071 579 187,04 € Versement d’un dividende de 1,45 € par action sur la base des 84 940 955 actions existantes au 31 décembre 2024 - 123 164 834,75 € Solde au report à nouveau = 948 414 802,29 €
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte35 35 Sommaire Conventions Réglementées
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte36 36 Résolution 4 : Conventions réglementées conclues par la Société Nouvelle convention réglementée en 2024 ● Aucune nouvelle convention conclue en 2024 ● Une convention autorisée en décembre 2024 et signée en février 2025 ● avenant au contrat d'acquisition du groupe S&B conclu en 2014 ● objet : prorogation de dix ans du délai pour finaliser le transfert de certains actifs immobiliers en Grèce ● critères retenus : ➝ mandats croisés de Paris Kyriacopoulos au sein de Imerys et Blue Crest ➝ nature de la convention Convention précédemment approuvée Aucune convention précédemment approuvée poursuivie en 2024
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte37 37 Sommaire Rémunération des Mandataires Sociaux (say on pay) ● Votes ex-ante sur les politiques de rémunération 2025 ● Votes ex-post sur les rémunérations 2024
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte38 38 Principales modifications apportées aux politiques 2025 de rémunération PRINCIPES GÉNÉRAUX DIRECTEUR GÉNÉRAL MEMBRES DU CONSEIL ● précision des conditions d'application du pouvoir discrétionnaire du Conseil de déroger aux politiques de rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux ● plafonnement à 2 ans des indemnités de non-concurrence et de départ ● limitation du montant de l’indemnité en cas d’application d’une clause de non-concurrence et de sa durée ● encadrement des cas d’attribution et plafonnement du montant d’une éventuelle rémunération exceptionnelle ● encadrement des cas d’attribution d'une éventuelle indemnité de prise de fonction ● ajustement de certains critères applicables à sa rémunération variable afin d’aligner sa rémunération avec la communication et les engagements pris par le Groupe ● modification du barème de répartition afin de s’aligner sur la pratique de marché suite à la réalisation d’une étude de place SE RÉFÉRER AU CHAPITRE 4 DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte39 39 Résolution 5 : Politique de rémunération 2025 du Président du Conseil d’Administration FIXE ANNUEL AUTRES ÉLÉMENTS ● Absence de rémunération variable ● Absence d’avantages en nature 400 000 € - inchangé depuis 2022
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte40 40 Résolution 6 : Politique de rémunération 2025 du Directeur Général
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte41 41 Résolution 7 : Politique de rémunération 2025 des membres du Conseil d’Administration MONTANT MAXIMUM BARÈME DE RÉPARTITION 1,2 million € - inchangé depuis 2018 Modifications marginales proposées : ● augmentation de 10 000 € à 20 000 € de la rémunération fixe (brute) des membres du Conseil ● augmentation de 3 000 € à 3 500 € de la rémunération variable (brute) des membres des Comités des Nominations et des Rémunérations
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte42 42 Résolution 8 : Rapport sur les rémunérations 2024 ● rémunérations 2024 de l’ensemble des mandataires sociaux ● ratios d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société SE RÉFÉRER AU CHAPITRE 4 DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte43 43 Résolution 9 : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués en 2024 au Président du Conseil d'Administration Attribués au titre de l’exercice 2024 Versés au cours de l’exercice 2024 ● Rémunération fixe annuelle : 400 000 € ● Rémunération fixe annuelle : 400 000 €
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte44 44 Résolution 10 : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués en 2024 au Directeur Général Attribués au titre de l’exercice 2024 Versés au cours de l’exercice 2024 ● Rémunération fixe annuelle : 920 000 € ● Rémunération variable annuelle : 1 147 862 € ● 85 000 actions de performance ● Avantages en nature incluant uniquement une retraite supplémentaire valorisés à 74 970 € ● Rémunération fixe annuelle : 920 000 € ● Rémunération variable annuelle de 946 849 € - versés suite à l’approbation de l’Assemblée Générale 2024 au titre de l’exercice 2023 ● Avantages en nature incluant uniquement une retraite supplémentaire valorisés à 74 970 €
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte45 45 Sommaire Votre Conseil d’Administration
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte46 46 Résolutions 11 à 14 : Composition du Conseil d’Administration ❏ Proposition de renouvellement, pour une durée de 3 ans, du mandat d’Administrateur de : ➝ Ian Gallienne (11e résolution) ➝ Lucile Ribot (12e résolution) ❏ Non sollicitation du renouvellement de leur mandat par Bernard Delpit et Laurent Raets ❏ En conséquence, proposition de nomination, pour une durée de 3 ans, à la fonction d’Administrateur de : ➝ Nicolas Gheysens (13e résolution) dont la biographie suit ➝ Martin Doyen (14e résolution) dont la biographie suit ❏ Rein Dirkx n’a pas sollicité le renouvellement de ses fonctions de Censeur dont le mandat arrivait à échéance ce jour SE RÉFÉRER AUX CHAPITRES 4 ET 8 DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte47 47 Biographie de Nicolas Gheysens - Candidat Administrateur Nicolas Gheysens a débuté sa carrière dans le domaine des fusions et acquisitions chez Goldman Sachs, avant de passer trois ans dans le capital-investissement chez Sagard. Il a ensuite rejoint KKR en 2004, où il a occupé pendant plus de 15 ans divers postes, dont celui de directeur général pour la France. Il a rejoint l'équipe d'investissement de GBL en 2019 et est responsable du périmètre France. Il est diplômé de l'IEP et titulaire d'un master en gestion de l'ESSEC. Nicolas Gheysens est membre du conseil d'administration de Concentrix, Voodoo et Sienna Investment Managers. Nicolas Gheysens • 48 ans • Nationalité française
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte48 48 Biographie de Martin Doyen - Candidat Administrateur Martin Doyen a débuté sa carrière en 2013 dans la banque d'investissement, en intégrant l'équipe de conseil en fusions-acquisitions de Leonardo & Co. (aujourd'hui Rothschild & Co). Il a rejoint l'équipe d'investissement de GBL en 2015, couvrant principalement la France et l'Espagne. Martin Doyen est membre du conseil d'administration d'Affidea (Pays-Bas), le plus grand fournisseur européen d'imagerie diagnostique et de services ambulatoires. Martin Doyen était auparavant membre du conseil d'administration de Webhelp (France), leader mondial des services d'externalisation récemment fusionné avec Concentrix (2023). Il est titulaire d'un master en finance et ingénierie commerciale de la Solvay Business School Martin Doyen • 34 ans • Nationalité belge
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte49 49 Votre nouveau Conseil d’Administration ❏ Composition du Conseil à l’issue de la présente Assemblée sous réserve de l’adoption des résolutions proposées :
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte50 50 Sommaire Rachat d’actions et annulation d’actions auto-détenues
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte51 51 Résolutions 15 et 25 : Programme de rachat d’actions et annulation d’actions auto-détenues N° Objet Durée Modalités 15e Programme de rachat d’actions 18 mois ● objectifs du programme : inchangés par rapport à 2024 ● quantum : ➝ 10 % du capital social ➝ ou 5 % du capital social s’il s’agit d’actions acquises par Imerys en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ● prix maximum d’achat : 85 € par action 25e Annulation d’actions autodétenues 26 mois ● annulation en tout ou partie des actions auto-détenues par réduction du capital ● quantum : 10 % du capital social par période de 24 mois
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte52 52 Sommaire Autorisations financières et délégations au profit du Conseil
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte53 53 Résolutions 16 à 22 : Autorisations financières et délégations au profit du Conseil d’Administration N° Objet Durée Modalités (22e résolution) 16e Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois ● Le montant nominal des augmentations de capital social ne pourra excéder en fonction des résolutions : ➝ 75 M€ ou 15 M€ ➝ 10 % du capital social ● Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises ne pourra excéder 1 Md€ 17e Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription avec faculté d’accorder un délai de priorité 18e Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs 19e Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 20e Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature 21e Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, prime, apports ou autres
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte54 54 Résolutions 23 et 24 : Actionnariat salarié N° Objet Durée Modalités 23e Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou du Groupe 26 mois ● Plafonds : ➝ 3 % du capital social ➝ 0,5 % du capital social pour les actions de performance attribuées au profit des dirigeants mandataires sociaux 24e Attribution d’actions de performance aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe 38 mois
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte55 55 Sommaire Modifications statutaires
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte56 56 Résolution 26 : modifications statutaires ❏ Proposition de modifier l’article 15 des statuts de la Société relatif au fonctionnement du Conseil d’Administration, suite à la promulgation de la loi du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France ❏ Ainsi, les modifications proposées par le Conseil d'Administration portent sur les aspects suivants : ● la prise de décision par visioconférence : toutes les décisions du Conseil d'Administration pourront désormais être prises à la majorité des membres présents, y compris ceux participant par visioconférence ● le recours à la consultation écrite : le Conseil pourra désormais prendre toute décision par voie de consultation écrite, étant entendu que tout Administrateur, pourra conformément aux dispositions applicables, s'opposer au recours à une telle modalité ● le vote par correspondance : il est proposé d'introduire la possibilité de voter par correspondance ❏ Le Conseil d'Administration se réserve la possibilité d'encadrer et de préciser ces modalités lors d'une mise à jour ultérieure de sa Charte
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte57 Imerys 6 Rapports des Commissaires aux Comptes Olivier Broissand - Associé signataire, Deloitte & Associés Au nom du Collège des Commissaires aux Comptes de la Société
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte58 Rapports des Commissaires aux Comptes au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire • Rapport sur les comptes annuels de la Société • Rapport sur les comptes consolidés du Groupe • Rapport spécial sur les conventions réglementées Rapports des Commissaires aux Comptes au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire • Rapport sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription • Rapport sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise • Rapport sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre • Rapport sur la réduction du capital Rapport de certification des informations en matière de durabilité Sommaire
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte59 Assemblée Générale Ordinaire : Rapports sur les comptes annuels et consolidés Comptes annuels Comptes consolidés Références Pages 431 à 434 du Document d’Enregistrement Universel Pages 426 à 430 du Document d’Enregistrement Universel Objet de notre mission Certification que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, de la situation financière et du patrimoine d’Imerys SA à la fin de l’exercice 2024 Certification que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé; ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe Imerys à la fin de l’exercice 2024 Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable à l’initiative de la société relatif à l’évaluation des indemnités de départ à la retraite et ses effets sur les comptes Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 « Changements volontaires » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de présentation des intérêts payés qui sont désormais présentés au sein de l’état des flux de trésorerie consolidés nets liés aux activités de financement et non plus aux activités opérationnelles Points clés de l’audit • Evaluation des titres de participation • Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill • Evaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers • Evaluation des conséquences financières des contentieux liés au litige Talc Vérifications spécifiques Aucune observation sur les informations relatives au gouvernement d’entreprise et aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux données dans le rapport de gestion. Aucune observation sur les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Certification sans réserve des comptes annuels et consolidés
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte60 Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Autres Rapports ▪ Rapport spécial sur les conventions réglementées (page 435 du Document d’Enregistrement Universel) • Il ne nous a été donné avis d’aucune nouvelle convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale • Il nous a été donné avis de l’avenant au contrat d’acquisition du groupe S&B, conclu en février 2025 et qui avait fait l'objet en décembre 2024 de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. ▪ Rapports spéciaux sur les opérations sur le capital (pages 475 à 479 du Document d’Enregistrement Universel) • Rapport sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 22ème résolutions) • Rapport sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’ épargne d’entreprise (23ème résolution) • Rapport sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre (24ème résolution) • Rapport sur la réduction du capital (25ème résolution) Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration.
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte61 Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Autres Rapports ▪ Rapport spécial sur les conventions réglementées (page 435 du Document d’Enregistrement Universel) • Il ne nous a été donné avis d’aucune nouvelle convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale • Il nous a été donné avis de l’avenant au contrat d’acquisition du groupe S&B, conclu en février 2025 et qui avait fait l'objet en décembre 2024 de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. ▪ Rapports spéciaux sur les opérations sur le capital (pages 475 à 479 du Document d’Enregistrement Universel) • Rapport sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 22ème résolutions) • Rapport sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’ épargne d’entreprise (23ème résolution) • Rapport sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre (24ème résolution) • Rapport sur la réduction du capital (25ème résolution) Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration.
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte62 Rapport non soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Objectif Observation Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Conclusion Conformité du processus d’analyse de double matérialité avec les ESRS Aucune observation. Identification des parties prenantes, Identification des impacts, risques et opportunités, Evaluation des matérialités d’impact et financière. Conformité des informations sur la durabilité avec les ESRS Contexte de première application, caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes ou le recours à des estimations, telles que présentées en section 1.1.1.2 du rapport de durabilité. Bilan d’émissions de gaz à effet de serre, Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique. Absence d’erreurs, omissions ou incohérences importantes. Conformité aux exigences de publication de la taxonomie Aucune observation. Absence d’élément ayant fait l’objet d’une attention particulière ▪ Rapport de certification des informations en matière de durabilité et taxonomie (pages 227 à 230 du Document d’Enregistrement Universel) Informations vérifiées par le collège des Commissaires aux comptes dans le cadre de la mission relative à l'assurance limitée sur la certification des informations en matière de durabilité et la vérification des exigences d'information énoncées à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852.
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte63 Imerys 7 Réponses aux Questions Patrick Kron – Président du Conseil d’Administration Alessandro Dazza – Directeur Général Annette Messemer – Présidente des Comités des Nominations et des Rémunérations Sébastien Rouge – Directeur Financier Emmanuelle Vaudoyer – Directrice juridique et Secrétaire du Conseil d’Administration
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte64 Imerys 8 Vote des résolutions Emmanuelle Vaudoyer– Directrice juridique et Secrétaire du Conseil d’Administration
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13 mai 2025 |Assemblée Générale Mixte65 65 Merci de votre attention ! Pour plus d’information : www.imerys.com Ou sur les réseaux sociaux : www.linkedin.com/company/imerys/