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1 1 Assemblée Générale 9 octobre 2026
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2 2 Mot du Directeur général Vote des résolutions Agenda Q&A Mot du Président du Conseil et nominations soumises au vote Rapport des Commissaires aux Comptes 3 14 15 7 1O
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3 Bertrand Cousin Président du Conseil d’administration Introduction
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4 4 Présentation du Conseil d’administration
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5 Les administrateurs Sarah Caulliez Administratrice Benoit Legrand Administrateur, représentant de AlterBiz Alexis Grolin Administrateur Céline Leclercq Administratrice Luc Poyer Administrateur indépendant Bertrand Cousin Président du Conseil d’administration Chris Peeters Administrateur indépendant Hugues de Pommereau Censeur Emmanuelle Lemer Administratrice indépendante Membre Membre sortant à l’AG du 21 mai 2026 : Philippe Joubert Isabelle Kocher Administratrice
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6 Nomination proposée de deux administratrices Emmanuelle Lemer Isabelle Kocher Administratrice Parcours • Ancienne dirigeante de groupes énergétiques internationaux • Entrepreneure engagée dans la transition énergétique Expertises • Stratégie • Transformation des entreprises • Infrastructures bas carbone Nomination • Remplace Laurence Mulliez à l’issue de l’AG du 21 mai 2026 • Non indépendante (convention réglementée avec l’actionnaire majoritaire) Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’audit Parcours • Ancienne Managing Director chez J.P. Morgan (2016-2023) • Responsable de la banque d’investissement EMEA pour les secteurs de l’énergie, des utilities et des renouvelables Expertises • Marchés financiers • Opérations stratégiques • Énergie et transition énergétique Nomination • Succède à Bertrand Cousin à la présidence du Comité d’audit (AG du 21 mai 2026)
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7 Robert Klein Directeur Général Introduction
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88 ARTEMYSIA EXPLOITATION & MAINTENANCE Sa MENZEL HABIB Tunisie Ouzbékistan REZA Egypte 800 MW 139 MW 100 MW 100 MW/200 MW de stockage Partenariat stratégique avec la SFI Jusqu’à 120 M€ de fonds propres pour accélérer SPRING Accélérer la croissance Lancer la construction de projets solaires et de stockage de grande taille en Afrique, Europe de l’Est, Moyen-Orient et Asie Centrale Renforcer notre crédibilité La caution du Groupe Banque mondiale auprès des États et partenaires des pays émergents Consolider notre financement Une ressource long terme, sans dette supplémentaire
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9 Un investissement en capital de long terme pour des actifs spécifiques, créateur de valeur Jusqu’à 120 M€ de fonds propres pour ~600 MW de projets éligibles Tranche 1 jusqu’à 75 M€ Tranche 2 jusqu’à 45 M€ C A R A C T É R I S T I Q U E S C L É S Actions de préférence, sans droit de vote émises par VMI, filiale détenue à 100 % par Voltalia Fonds dédiés aux projets éligibles affectation exclusive, tirage par tranches. pas d’engagement de tirage de VMI, pas de commission de non-utilisation Rémunération de base de 6,5 % en dividendes ou capitalisée, ajustable à la hausse aux 5e et 7e anniversaires Fonds propres renforcés sans recours à un financement par dette Pourquoi ce vote ? Un droit de conversion en actions ordinaires nouvelles Voltalia, strictement encadré : • en cas d’événement de défaut • ou dès le 7e anniversaire Parité fixe 1 action de préférence VMI = 1 000 actions ordinaires VSA C’est ce mécanisme de conversion que l’Assemblée générale est appelée à autoriser. Aujourd’hui : vote de l’Assemblée générale Fin octobre : approbation finale de la SFI Communiqué de presse du 12 août 2026
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10 10 Rapports des Commissaires aux Comptes
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11 Intervenant Avocat Associé Jones Day Associée Forvis Mazars Blandine Rolland
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12 Nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial sur les conventions réglementées émis en date du 30 mars 2026, sur une convention réglementée, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration du 30 mars 2026, dont nous avons été avisés en date du 23 juillet 2026 en application de l'article L 225-40 du code de commerce. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Convention conclue avec AL TERBIZ,administrateur détenant directement environ 0,2% du capital de la Société et contrôlant la société Voltalia Investissement, actionnaire de référence détenant environ 82 % des droits de vote de la Société. Objet : Mise à disposition au profit de la Société d’une avance en compte courant d’actionnaire d’un montant maximal de 100.000.000 euros destinée à accompagner les besoins de financement de la Société. Conditions financières : Avance rémunérée au taux Euribor 1 mois majoré de 265 points de base l’an, remboursable au plus tard le 31 mars 2027. En garantie des sommes dues, la Société s’est engagée à consentir un nantissement portant sur 3.500.000 actions Helexia détenues par elle, représentant une valeur nominale totale de 35.000.000 euros. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Votre Conseil a motivé la convention pour permettre à la Société de disposer des ressources financières nécessaires à la mise en œ uvre de son plan d’économies et à la réalisation des opérations de cession envisagées au cours de l’exercice 2026 et du début de l’exercice 2027. Rapport complémentaire sur les conventions réglementées 3ème résolution
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13 • Votre conseil d’administration envisage la mise en place d’un mécanisme intra-groupe en vertu duquel un droit dit de conversion attaché à des actions dites de préférence émises par la société Voltalia Management International B.V, société de droit néerlandais, filiale à 100% de votre société est susceptible de donner droit, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un nombre maximum de 18.177.000 actions ordinaires nouvelles de votre société d’une valeur nominale de 5,70 euros chacune, au profit de Société Financière Internationale (International Finance Corporation), représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 103.608.900 euros. • Votre conseil d’administration fait référence dans son rapport aux dispositions des articles L. 228-12, L.228-13, R. 228-18 et R.228-20 du code de commerce pour encadrer cette opération. Ces dispositions légales et réglementaires ne prévoyant pas expressément la possibilité pour une société, a fortiori de droit étranger, d’émettre des actions de préférence convertibles en actions d’une autre société, nous ne sommes pas en mesure de déterminer si les articles précités sont applicables à l’opération décrite dans le rapport du conseil d’administration. • Dans ce contexte, à la demande de la direction générale, nous avons mené les diligences suivantes sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer : nous avons pris connaissance des informations sur l’opération envisagée données dans le rapport du conseil d’administration, vérifié les informations fournies sur le mécanisme dit de conversion des Actions de Préférence VMI en actions ordinaires de votre société dont l’inscription dans les statuts de votre société est envisagée pour donner notre avis sur la présentation de ce mécanisme. Le rapport du conseil d’administration appelle de notre part deux commentaires : • Il indique que la parité dite de conversion des Actions de Préférence VMI en actions ordinaires nouvelles de votre société a été fixée à 1.000 actions ordinaires de votre société pour 1 Action de Préférence VMI émise au prix de 6.600 euros. Le conseil d’administration précise dans son rapport que cette parité correspond à un prix par action de votre société de 6,60 euros. Pour autant, il ne donne pas l’information sur le choix des modalités de calcul retenues pour la fixation de cette parité, laquelle résulte de négociations intervenues entre votre société et l’IFC. • Concernant la présentation des modalités dites de conversion des Actions de Préférence VMI, les termes et conditions desdites actions de préférence font référence, sans les reproduire intégralement, à certains termes et conditions prévus dans la documentation de financement à conclure avec l’IFC relative à l’émission et à la souscription des Actions de Préférence VMI ou dans le cadre de celles-ci, qui n’est pas annexée au rapport du conseil d’administration. • En conséquence, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la présentation du mécanisme dit de conversion des Actions de Préférence VMI en actions ordinaires de votre société dont l’inscription dans vos statuts est envisagée. Rapport établi à la demande de la direction 8ème résolution
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14 14 Q&A
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15 15 Résolutions soumises au vote & résultats des votes par correspondance
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16 Intervenants Directeur Juridique Voltalia Frédéric Delaffond Avocat associé Jones Day Renaud Bonnet
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17 Situation des mandats 1ère résolution [AGO] : Ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Madame Isabelle Kocher par le conseil d’administration du 20 mai 2026 2ème résolution [AGO] : Nomination en qualité d’administrateur de Madame Emmanuelle Lemer
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18 Approbation d’une convention 3ème résolution [AGO] : Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce
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19 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux 4ème résolution [AGO] : Approbation de la politique de rémunération révisée des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2026 5ème résolution [AGO] : Approbation de la politique de rémunération révisée du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2026 6ème résolution [AGO] : Approbation de la politique de rémunération révisée du Directeur général au titre de l’exercice 2026 7ème résolution [AGO] : Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration
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20 8ème résolution [AGE] : Autorisation, en application des articles L. 228-12 et L. 228-13 du code de commerce, du mécanisme intra-groupe de conversion des actions de préférence susceptibles d’être émises par Voltalia Management International B.V. (VMI) en actions ordinaires nouvelles de la Société au profit de l’International Finance Corporation - modifications corrélatives des statuts. • Emission d’un nombre maximum de 18.177.000 actions ordinaires nouvelles de la Société soit environ 12% du capital et 7,5% des droits de vote existants • Valeur nominale de 5,70 euros /action • Augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 103.608.900 euros • Durée : prendra fin de plein droit à la date à laquelle plus aucune Action de Préférence VMI ne sera en circulation 9ème résolution [AGE] : Création d’une réserve indisponible spécifique destinée à couvrir l’émission des actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence VMI • Durée : Fin de plein droit à la date à laquelle plus aucune Action de Préférence VMI ne sera en circulation Autorisation d’un mécanisme de conversion intra-groupe susceptible de résulter dans l’émission d’actions nouvelles
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21 Merci ! www.voltalia.comSiège social 84 Boulevard de Sébastopol, 75003 Paris +33 01 81 70 37 00 info.voltalia@voltalia.com