Interim report
Page 1
דוחות כספיים בלתי מבוקרי ם ליום מ"אל על נתיבי אויר לישראל בע לדוח מונגש לחץ
Page 2
תוכן עניינים אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות כספיים בלתי מבוקרים ליום 30 ביוני 2025 פרק א | דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד פרק ב | דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 פרקג | דוחרבעון שני לשנת 2025 בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
Page 3
1 פרקא |דוח הדירקטוריון פרק א' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני2025 אל על נתיבי אויר לישראל בע "מ
Page 4
1 פרקא |דוחהדירקטוריון פעילות הקבוצה אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ("החברה" או " אל על") והחברות הבנות (יחדיו "הקבוצה") פועלות בתחום הובלה אווירית של נוסעים ומטען לישראל וממנה. הקבוצה מפעילה בעיקר טיסות סדירות על ידי החברה ועל ידי חברת הבת סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ (" סאן דור"). כמו כן, מפעילה הקבוצה מועדון נאמנות ללקוחותיה, במסגרתו מקיימת שיתופי פעולה עם מוסדות פיננסיים במיזם כרטיסי אשראי ממותגים באמצעות חברת הבת אל על הנוסע המתמיד בע"מ ("חברת המועדון "). הקבוצה עוסקת גם בפעילויות נלוות כגון טיסות שכר המבוצעות על ידי סאן דור, מכירת מוצרים פטורים ממכס, ייצור ואספקת מזון לחברות תעופה (לרבות לחברה עצמה) המבוצעים על ידי חברות הבת ת.מ.מ. - תעשיות מזון מטוסים (נמל תעופה בן גוריון) בע"מ ("תמ"מ") ו-Borenstein Caterers Inc "(בורנשטיין"), וכן במתן שירותי תחזוקה שוטפת ותחזוקה כוללת למטוסים, לרבות למטוסי החברה עצמה. בנוסף, פועלת הקבוצה בתחום הפיתוח והיזמות באמצעות חברת הבת קוקפיט חדשנות בע"מ. יצוין כי בהתאם להסדרים מול המדינה בנושא, פועלת החברה גם בתחום מתן שירותי אבטחה לתעופה הישראלית. דבר הדירקטוריון וההנהלה בדבר ההתפתחויות העסקיות והשפעתן על הקבוצה עיקרי התפתחות הפעילות העסקית בחציון הראשון לשנת 2025 הסביבה העסקית במסגרתה פועלת הקבוצה היא ענף התעופה האזרחית והבינלאומית והתיירות לישראל וממנה, המאופיין ברמת תחרות גבוהה וברגישות גבוהה למצב הכלכלי, המדיני והביטחוני בישראל ובעולם. המציאות הביטחונית המתמשכת לאור הימשכותה של מלחמת חרבות ברזל (" המלחמה "), לאורך החציון הראשון לשנת 2025 וכן עד למועד הסמוך לאישור הדוח ממשיכה להשפיע מהותית על ענף התעופה בישראל לרבות על היצע המושבים בשוק ויציבותו, הביקוש הכללי לטיסות, אופי והיקף תנועת הנוסעים והכל כמפורט להלן. החציון הראשון לשנת 2025 התאפיין בביקושים גבוהים לטיסות הקבוצה, בדומה לשנת2024, כאשר עם שיגור טיל לשטח ישראל ונפילתו באזור נתב"ג בחודש מאי 2025 התעצמו הביקושים לטיסות הקבוצה וזאת עד לפתיחת מבצע "עם כלביאמבצע עם כלביא" או " המבצע") אשר הוביל לסגירת המרחב האווירי בנתב"ג ובעקבותיו להפסקת טיסותיה של הקבוצה החל מיום 13 ביוני 2025, כמפורט להלן במקביל לאירועים הביטחוניים כמתואר לעיל, ממשיכה החברה בפיתוח כושר הייצור שלה ובהרחבת צי המטוסים העומד לרשותה, וכן ממשיכה להכשיר את כוח האדם הנדרש לכך לרבות גיוס והכשרה של צוותי אוויר וקרקע. על רקע זה, הגדילה הקבוצה את היצע המושבים המשוקללים ק"מ (ASK) בחודשים אפריל-מאי 2025 בכ-14.3% ביחס לתקופה המקבילה אשתקד על אף מגמת הגידול בהיצע המושבים כאמור, לאור סגירת המרחב האווירי בנתב"ג והפסקת פעילותה הטיסתית הסדירה של הקבוצה בעקבות המבצע, אשר בעטיו היצע המושבים המשוקללים ק"מ (ASK) בחודש יוני2025 היה נמוך בכ-40% ביחס לאותו חודש אשתקד, ברבעון השני לשנת 2025 "(הרבעון הנוכחי") חלה ירידה בהיצע המושבים המשוקללים ק"מ (ASK) הכולל לרבעון אותו הציעה הקבוצה בהיקף של כ-2.7% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הביקושים הגבוהים מהם נהנתה הקבוצה לאורך החציון הראשון לשנת 2025 ועד פתיחת מבצע עם כלביא, השפיעו מהותית לחיוב על התוצאות העסקיות עד ליום 12 ביוני2025 .לעומת זאת , סגירת המרחב האווירי של ישראל עם פתיחת המבצע, הביאה להפסקת הפעילות הטיסתית של הקבוצה במשך תקופת המבצע, כמפורט להלן , דבר שהביא לירידה חדה בהיצע המושבים המשוקללים ק"מ (ASK ), וכן להשפעות כספיות נוספות כמפורט בביאור11.א. לדוחות הכספיים אשר השפיעו לרעה על התוצאות העסקיות של הקבוצה. על רקע הביקושים המוגברים לטיסות הקבוצה כמו גם הגידול בהיצע המושבים כמפורט לעיל (טרם פתיחת מבצע עם כלביא), ועל אף הפגיעה בתוצאות העסקיות בשל מבצע עם כלביא, התוצאות העסקיות, הן לחציון הראשון לשנת 2025 והן לרבעון הנוכחי, הסתכמו ברווח נקי של כ-161.5 מיליון דולר וכ-65.9 מיליון דולר, בהתאמה, וזאת ביחס לרווח נקי של כ-227.9 מיליון דולרבחציון המקביל אשתקד, וביחס לרווח נקי של כ-147.4 מיליון דולרברבעון השני לשנת 2024 "(הרבעון המקביל"). לפרטים נוספים בדבר התוצאות העסקיות וההשוואה מול הרבעון המקביל אשתקד ראו סעיף א. 1 להלן לעניין התפתחות התחרות בנתב"ג ונתח השוק של החברה, בין היתר, נוכח הצפי לחזרת חברות התעופה הזרות, ראו סעיף א. 1.2 . להלן
Page 5
2 פרקא |דוחהדירקטוריון צפי החברה לחציון השני לשנת 2025 עם פתיחת המרחב האווירי בסוף חודש יוני 2025 חזרה בהדרגה הפעילות הטיסתית בנתב"ג, ובתחילת יולי 2025 חזרה הקבוצה לפעילות טיסתית מלאה. על רקע המציאות הביטחונית המשתנה, חברות התעופה הזרות החלו לחזור אף הן לפעילות סדירה בנתב"ג, אולם בהיקף כולל הנמוך יותר מפעילותן בשגרה, כך שסך היצע המושבים בנתב"ג עדיין נמוך באופן יחסי לעת שגרה. יצוין כי סמוך למועד אישור הדוח, חווה הקבוצה תהליך התאוששות אשר החל בסמוך ולאחר חידוש הפעילות הטיסתית הסדירה בנתב"ג המתבטא בביקושים מוגברים לטיסות הקבוצה ובשיעורי תפוסה גבוהים. להערכת החברה מגמה זו צפויה להמשך על פני החציון השני לשנת 2025 ובפרט ברבעון השלישי לשנה זו. יצוין , בהמשך לאמור לעיל בדבר המגמה ששררה בחודשים אפריל - מאי לשנת 2025, כי בחודש יולי2025 חלה עליה של כ - 7.6% בהיצע המושבים המשוקללים ק"מ שהציעה הקבוצה ( ASK )ביחס ל חודש יולי 2024 ,וברבעון השלישי לשנת 2025 כולו, בהתאם להערכות הקבוצה, צפויה עלייה של כ - 3.1% בהיצע המושביםהמשוקללים ק"מ ( ASK )ביחס לרבעון המקביל אשתקד. יחד עם זאת, עליות מחירי התשומות בארץ ובעולם ובמסגרתן ההתייקרויות אותן חווה הקבוצה בסביבה העסקית בה היא פועלת, כמו גם התחזקות השקל ביחס לדולר, הכל כמפורט בסעיף א. 1.2 להלןצפויים להביא לעלייה מסוימת בשיעור ההוצאות התפעוליות ממחזור ההכנסות במהלך החציון השני לשנת 2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. לפרטים נוספים בדבר מאפייני הפעילות העסקית בעת הנוכחית, לרבות עוגני החברה לשנים הבאות בהתאם לתוכניתה האסטרטגית, ראו הפתיח לדוח הדירקטוריון לשנת 2024 . תחזיות החברה, לרבות ביחס לפעילות החברהו לביקושים המוגברים לטיסותיה לחציון השני לשנת 2025, לגידול בהיצע המושבים המשוקללים ק"מ ברבעון השלישי לשנת 2025 ולעלייה בשיעור ההוצאות התפעוליות מהכנסות החברה כמפורט לעיל , מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס ו ת על נתונים, הנחות, הערכות ותחזיות אשר עשויים להשתנות כול ם או חלק ם או להתממש באופן שונה ואף שונה מהותית מהצפוי נכון למועד זה. התחזית והנתונים מבוססים על הנחות עיקריות הנוגעות, בין היתר, להמשך הפעילות הטיסתית בנתב"ג לתקופה הקרובה, וכן תלויות במיד ה רבה בצדדים שלישיים ופעילותם, וכן תלויות בקיומם של אירועים שאינם בשליטת החברה. כל שינוי בהנחות ובתחזיות האמורות לעיל כמו גם, התממשותם של איזה מגורמי הסיכון הרלוונטיים לחברה ולפעילותה (כמפורט בסעיף 8.16 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח התקופתי לשנת 2024), עשוי להשפיע ואף באופן מהותי על התוצאות בפועל . התפתחות מכירות הנוסעים של הקבוצה להלן מכירות הנוסעים (הזמנות שכורטסו וללא תלות במועד ההטסה) של הקבוצה בחודשים דצמבר 2023-אוגוסט 2025 (חזוי וכן החזרים שבוצעו באותן תקופות (במיליוני דולר). יודגש כי הנתונים מטה אינם נתוני הכנסות. דצמבר 2023 - פברואר 2024 מרץ 2024 - מאי 2024 יוני 2024 - אוגוסט 2024 ספטמבר 2024 - נובמבר 2024 דצמבר 2024 - פברואר 2025 מרץ 2025 - מאי 2025 יוני2025 - אוגוסט 2025 (חזוי מכירות 1 1,087 1,123 1,040 1,104 1,101 1,213 1,096 שוברים שהונפקו (153 ) (54 ) (50 ) (66 ) (53 ) (51 ) (96 ) החזרים במזומן (73 ) (83 ) (84 ) (112 ) (103 ) (109 ) (247) סה"כ החזרים ושוברים שהונפקו (226 ) (137 ) (134 ) (178 ) (156 ) (160 ) (342 ) מכירות, נטו מהחזרים 861 987 906 926 945 1,053 753 שיעור המכירות לתקופות עתידיות 2 47% 51% 47% 49% 47% 60% 51% על רקע הביקושים החזקים אותם חווה הקבוצה כמפורט לעיל, ניתן לראות כי היקף המכירות החזוי לחודשים יוני2025 עד אוגוסט 2025 הוא גבוה ביחס לאותו נתון בתקופה המקבילה אשתקד. יחד עם זאת, על רקע ביטולי הטיסות בתקופת מבצע עם כלביא 1 הנתוניםהם נתוני תחזית מכירות ברוטו לרבות מיסי נמל המיוחסים אליהן, ולרבות מכירות בשוברים, זיכויים ונקודות "הנוסע המתמיד". יצוין כי ההכנסה בגין מכירות אלו תוכר לא לפני מועד ההטסה המיוחס, ככל שיהיה. חלק ממכירות הכרטיסים ניתן לשינוי על ידי הלקוחות באמצעות ביטול או שינוי הכרטיס למשל. 2 שיעור המכירות העתידיות מהווה חלק מהמכירות אשר בוצעו בתקופה המדווחת עבור הטסות שתתבצענה לאחר התקופה כאמור
Page 6
3 פרקא |דוחהדירקטוריון ביצעה הקבוצה החזרים בהיקפים חריגים ללקוחותיה כמפורט בטבלה, ועל כן היקף המכירות לתקופה נטו מהחזרים אלו הוא נמוך מאותו נתון בתקופה המקבילה אשתקד. להלן התפתחות הזמנות לחודשים יוני, יולי ואוגוסט 2025 (במיליוני דולר): יוני 2025 יוני 2024 יולי-אוגוסט 2025 יולי-אוגוסט 2024 מכירות3 356 324 740 716 שוברים שהונפקו (53 ) (12 ) (43 ) (38 ) החזרים במזומן (141 ) (25 ) (106 ) (60 ) סה"כ החזרים ושוברים שהונפקו (193 ) (37 ) (149 ) (98 ) מכירות, נטו מהחזרים 162 288 591 618 שיעור המכירות לתקופות עתידיות4 44% 43% 52% 39% במבט לפי חודשים, ניתן לראות אתהשפעת ההחזרים על המכירות נטו בחודש יוני 2025, כאמור בעקבות ביטולי הטיסות כפועל יוצא מה מבצע, ואילו בחודשים יולי ואוגוסט 2025 ניתן לראות כי חל גידול במכירות נטו ביחס לחודשים המקבילים אשתקד כמו כן, יצוין כי ליום 30 ביוני2025 יתרת הכנסות מראש בגיןכרטיסים פתוחים (שטרם הוטסו על ידי החברה) היא כ-1,059.7 מיליון דולר וזאת ביחס לסכום של כ-804.9 מיליון דולר ליום30 ביוני2024. בנוסף לכך, יתרת השוברים ללקוחות ליום30 ביוני2025 היא כ-130.7 מיליון דולר וזאת ביחס לכ-115.1 ליום30 ביוני2024 . נתוניםאלו מבטאים את ההתחזקות בצבר ההזמנות של הקבוצה לתקופות עתידיות. תחזית המכירות כמפורט לעיל מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססת על נתונים, הנחות, הערכות ותחזיות אשר עשויה להשתנות כולה או חלקה או להתממש באופן שונה ואף שונה מהותית מהצפוי נכון למועד זה. התחזית והנתונים מבוססים על הנחות עיקריות הנוגעות, בין היתר, להמשך הפעילות הטיסתית בנתב"ג לתקופה הקרובה, וכן תלויות במידה רבה בצדדים שלישיים ופעילותם, וכן תלויות בקיומם של אירועים שאינם בשליטת החברה. כל שינוי בהנחות ובתחזיות האמורות לעיל כמו גם, התממשותם של איזה מגורמי הסיכון הרלוונטיים לחברה ולפעילותה (כ מפורט בסעיף 8.16 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח התקופתי לשנת 2024), עשוי להשפיע ואף באופן מהותי על התוצאות בפועל מבצע עם כלביא ביום 13 ביוני2025 פתחה מדינת ישראל במבצע עם כלביא. לפיכך, ובהתאם להנחיות הגורמים המוסמכים במדינה, נסגר המרחב האווירי של מדינת ישראל ובכלל זה בנמל התעופה בן גוריון, ובהתאם הופסקה הפעילות הטיסתית הסדירה של ה קבוצה, וזאת עד לסיום המבצע ביום 25 ביוני2025 .לאחר תום המבצעלאור פתיחת המרחב האווירי בנמל התעופה בן גוריון לפעילות טיסתית סדירה, החלה החברה לחזור לפעילות טיסתית באופן הדרגתי עד חזרה לשגרה מלאה בתחילת יולי 2025 .לפרטיםראו דיווחים מיידיים מימים 15 ביוני2025 ו-25 ביוני2025 (מספרי אסמכתאות2025-01-042497 ו-2025-01-045116 .) מיד עם פתיחת המבצע עברה החברה לפעול במתכונת חירום, כשתפעול פעילותה השוטפת של החברה התבצע מתוך חדר מבצעים מיוחד במשרדי החברה. עוד יצוין כי, ביום 7 ביולי2025 הוסרהאזהרת מסע למספר מדינות במזרח התיכון, ובהן ישראל , אשר ניתנה ביום 13 ביוני2025, על ידי סוכנות הבטיחות התעופתית של האיחוד האירופי (The European Union Aviation Safety Agency - EASA ,) מה שהוביל לחזרה הדרגתית בפעילותן של חברות התעופה הזרות. 3 הנתוניםהם נתוני תחזית מכירות ברוטו לרבות מיסי נמל המיוחסים אליהן, ולרבות מכירות בשוברים, זיכויים ונקודות "הנוסע המתמיד". יצוין כי ההכנסה בגין מכירות אלו תוכר לא לפני מועד ההטסה המיוחס, ככל שיהיה. חלק ממכירות הכרטיסים ניתן לשינוי על ידי הלקוחות באמצעות ביטול או שינוי הכרטיס למשל. 4 שיעור המכירות העתידיות מהווה חלק מהמכירות אשר בוצעו בתקופה המדווחת עבור הטסות שתתבצענה לאחר התקופה כאמור
Page 7
4 פרקא |דוחהדירקטוריון להלן פירוט בדבר עיקר הפעולות השונות בהן נקטה ונוקטת החברה על רקע מבצע עם כלביא פעולות מסחריות ומבצעיות מיד עם היוודע על תחילת המבצע וסגירת המרחב האווירי של מדינת ישראל, כל טיסות הקבוצה אשר יועדו להמריא אל ישראל בוטלו וטיסות שהיו בדרכן לישראל הועברו לנחיתה ביעדים שונים או לחילופין שבו למדינת המוצא. כמו כן, טיסות שהיו מיועדות להמריא מישראל בוטלו אף הן. בנוסף, מיד עם פתיחת המבצע, פעלה החברה להוצאת מרבית מטוסיה ששהו בנתב"ג ליעדים שונים ברחבי העולם כדי לצמצם ולמנוע, ככל הניתן, את הסיכון לפגיעה אפשרית באחד ממטוסי החברה. כמו כן, לאור המבצע, כל טיסות הקבוצה בוטלו עד ליום 27 ביוני 2025 (כולל, ולחלק מיעדי הקבוצה בוטלו הטיסות עד ליום 30 ביוני2025 (כולל. כמו כן, ככלל, לא התאפשר ללקוחות החברה להזמין כרטיסי טיסה באמצעות אתר החברה (לטיסות שמועדן עד ליום 22 ביולי 2025), וזאת עד ליום 25 ביוני 2025 .לפי המידע שבידי החברה, לאור החלטה על סגירת המרחב האווירי של מדינת ישראל, שהובילה לביטול הפעילות הטיסתית הסדירה של החברה בימי המבצע, ועד לחזרה לשגרה מלאה, טיסותיהם של כ-400 אלףמלקוחות הקבוצה לישראל וממנה בוטלו. בסמוך לאחר תחילת המבצע החלה החברה להיערך לביצוע טיסות חילוץ לצורך השבת נוסעים אשר טיסותיהם לישראל בוטלו ("טיסות ה חילוץ"), בהיקף טיסות מוגבל ומדורג ובתיאום עם הגורמים המוסמכים במדינה. ביום 16 ביוני2025 פתחה החברה את האפשרות לרישום וזאת באמצעות קישור ייעודי באתר המרשתת של החברה, עבור לקוחות הקבוצה שטיסתם בוטלה, בין היתר כדי למפות את מיקום לקוחות הקבוצה ובהתאם לכך לבנות את לוח טיסות החילוץ. שיבוץ הנוסעים לטיסות החילוץ נעשה על פי מועד הטיסה המקורית שבוטלה. כמו כן, נתנה החברה עדיפות לטיסות החילוץ במקרים הומניטריים חריגים ומקרים רפואיים חריגים לרבות של לקוחות שאינם לקוחות החברה, תוך הצגת אישורים מתאימים. החברה בחנה כ -5,500 פניות אשר עסקו במקרים הומניטריים חריגים ורפואיים חריגים, באמצעות ועדה רפואית ייעודית. מיום 18 ביוני2025 ועל פי מתווה הקצאות לטיסות חילוץ שנקבע על ידי המדינה החלה החברה בהשבת הנוסעים שטיסותיהם בוטלו בטיסות החילוץ חזרה לישראל, ממספר יעדים שונים בעולם ללא עלות נוספת. החברה הפעילה את טיסות החילוץ באופן מדורג, כאשר לרוב טיסות אלו טסו ללא נוסעים מישראל ומספר טיסות החילוץ ומספר היעדים מהם הטיסה החברה טיסות חילוץ חזרה לישראל עלה בהדרגה על פי קביעתם והנחייתם של הגורמים המוסמכים במדינה. בנוסף לטיסות החילוץ הפעילה החברה ללא עלות מספר טיסות חילוץ למקרים הומניטריים חריגים ומקרים רפואיים חריגים ביום שבת, 21 ביוני2025 . כמו כן, על מנת לסייע ללקוחותיה הרביםששהו מחוץ לישראל ולאור המספר המועט של טיסות החילוץ שהגורמים המוסמכים במדינה אישרו לחברה לבצע, הציעה החברה במסגרת שיתוף פעולה עם חברת ספנות את האפשרות לשוב לישראל דרך הים בהפלגה מקפריסין לישראל , כך שלקוחות הקבוצה שטיסתם לישראל בוטלה, יכלו לבחור בהפלגה זו במקום טיסת חילוץ, ללא עלות נוספת. בנוסף הציעה החברה את יתרת המושבים להפלגה מקפריסין לישראל וכן מישראל לקפריסין לציבור הרחב. ביום 21 ביוני2025 בהתאם למתווה שאושר על ידי הגורמים הרגולטוריים הרלוונטיים במדינה שקבעו כי בכל טיסה יוצאת מישראל ניתן להעלות עד 50 נוסעים, החלה החברה להיערך להטסת נוסעים מישראל. לשם כך, פרסמה החברה קישור ייעודי באתר החברה, לצורך היערכות ומיפוי היעדים המבוקשים. בהתאם לכך, הטיסות היוצאות מישראל היו לשמונה יעדים מרכזיים. לקוחות הקבוצה שטיסתם מישראל בוטלה מימשו את הכרטיס שבוטל והמריאו מישראל ללא עלות נוספת. ביום 25 ביוני 2025 חזרה החברה להפעיל את לוח הטיסות הסדיר באופן הדרגתי, ללא כל מגבלה על מספר הנוסעים, עד לחזרה לשגרה מלאה בתחילת חודש יולי 2025. כמו כן, ביום25 ביוני2025 פתחה החברה את האפשרות לבצע הזמנות באתר המרשתת של החברה, תוך מתן אפשרות ללקוחות הקבוצה שהחזיקו כרטיס שלא מומש בעקבות השפעות המבצע ולא עלה בידם להשתבץ לטיסות חילוץ מסיבה כלשהי, להזמין כרטיס טיסה חלופי מיעדים נוספים תוך קבלת החזר כספי מלא על הזמנה זו, על מנת לאפשר לאותם לקוחות לשוב לישראל בהקדם האפשרי. ניהול סיכונים כחלק מתוכנית לניהול סיכונים, גיבשה החברה מפת סיכונים ייעודית (ERM) למבצע עם כלביא, תוך הערכת השפעות המבצע על החברה ופעילותן וכן דירוג רמת הסיכון, ובכלל זה פעולות ההפחתה לצמצום החשיפות (mitigation actions) הננקטות על ידי החברה.
Page 8
5 פרקא |דוחהדירקטוריון עובדי החברה עובדי החברה נרתמו על מנת לסייע ככל הניתן במתכונת החירום בה פעלה החברה במהלך ימי המבצע, וזאת על אף העובדה שהחל מתחילת המלחמה, וביתר שאת מתחילת המבצע, מאות מאנשי החברה גויסו למילואים , דבר אשר הוסיף על האתגרים אשר אפיינו את הפעילות התפעולית של החברה . לאור סגירת המרחב האווירי, מוקדי השירות של החברה חוו עומסים חסרי תקדים . מוקדי החברה בישראל ובעולם פעלו במתכונת חירום, כאשר לצורך מתן מענה ללקוחות החברה הוספו למעלה מ - 1,000 קווי תקשורת למוקדי שיחות נכנסות ויוצאות וכן הוקם חדר מבצעי ייעודי, שמנה כ - 300 עובדי חברה נוספים, אשר התגייסו לתת מענה מהיר ולסייע ככל הניתן ללקוחות הקבוצה אשר נשארו בחו"ל בנושאי החילוץ . מדיניות מסחרית מקלה מיד עם פתיחת המבצע, כאמור, הופסקה הפעילות הטיסתית הסדירה של החברה. לאור האמור, מיד עם פתיחת המבצע פרסמה החברה מדיניות מסחרית מקלה ללקוחותיה, אשר הוארכה מעת לעת, במסגרתה אפשרה החברה ללקוחותיה אשר רכשו כרטיסי טיסה עד ליום 13 ביוני2025, לטיסות אשר היו עתידות להמריא עד ליום 15 ביולי2025 (כולל) לבטל את טיסתם ולקבל שובר זיכוי למימוש עתידי . בנוסף, לקוחות אשר רכשו את כרטיסי הטיסה עד ליום 13 ביוני2025, לטיסות הממריאות עד ליום30 ביוני2025 ואשר טיסתם בוטלה בגלל מבצע עם כלביא זכאים לשנות את מועד טיסתם לטיסות הממריאות עד ליום 15 במרץ2026 ,לאותו היעד ובאותה מחלקת שירות, ללא תשלום דמי שינוי והפרשי מחיר ( ככל וקיימים ) . לחילופין , ככול שלקוחות אלו מעוניי נים לשנות את יעד טיסתם המקורי, באפשרותם לעשות כן ובתשלום הפרשי מחיר (ככל וקיימים) . כמו כן, בחודש יוני 2025 הגדירה החברה מחירים מק ובעים לכיוון אחד לטיסות לישראל וממנה ל יעדים נבחרים לכרטיסים מסוג LITE או לכרטיסים מסוג CLASSIC לארה"ב במחלקת תיירים. כמו כן, לחודשים יולי ואוגוסט 2025 הגדירה החברה מחירים מקובעים לטיסות לישראל וממנה ל יעדים לרנקה ואתונה ומחירי מקסימום ביתר נתיבי החברה במחלקת תיירים, עד סוף חודש אוגוסט 2025. חוקשירותי תעופה חוק שירותי תעופה (פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה) התשע"ב – 2012 "(חוק שירותי תעופה ") מאמץ, תוך התאמות ושינויים מסוימים, את עקרונות תקנת האיחוד האירופי 261/2004 הקובעת תנאים לדחיית נוסעים מטיסות והסדרים החלים בעת שינויים בזמני טיסות וביטול טיסות. חוק שירותי תעופה חל על כל הטיסות ( סדיר ושכר) היוצאות מישראל וכן על טיסות נכנסות לישראל. בהתאם לחוק זה, במקרים של ביטול טיסה, עיכוב מסוים בטיסה, דחיית נוסע מ טיסה ושינוי מחלקת ההושבה למחלקה נמוכה יותר, בכפוף לקיום התנאים , החריגים והנסיבות ש נ קבע ו ב חוק ובפסיקה , יהיה נוסע זכאי להטבות שנקבעו בחוק כגון שירותי סיוע (שירותי תקשורת, מזון, שת י יה ולינה) השב ת תמורה או כרטיס טיסה חלופי ובמקרים מסומים אף פיצוי כספי. ביום 11 בפברואר2025 פורסמו ברשומות תיקון התיקון ") והוראת שעה לחוק שירותי תעופה אשר נועדו להתמודד, בין היתר, עם השלכות מלחמת "חרבות ברזל" על ענף התעופה. במסגרת ה תיקון הוענקה לשרת התחבורה והבטיחות בדרכים (" השרה ") הסמכות ל י ת ן בנסיבות מסוימות צו, לאחר התייעצות עם שר הכלכלה והתעשייה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, המשנה את ההטבות שנוסע שטיסתו בוטלה זכאי להן . בין היתר רשאית השרה לקבוע בצו כי שירותי הלינה שנוסע זכאי להם יוגבלו למספר לילות ש י יקבע ושלא יפחת משני לילות , לקבוע הוראות שונות לעניין הזכאות לכרטיס טיסה חלופי, ולשלול את הזכאות לפיצוי כספי . לאחר סיום מבצע עם כלביא נערכו מספר דיונים בוועדת הכלכלה שבסיומ ם קיבלה הוועדה החלטה, פה אחד, במסגרתה הובהר כי ה וועדה סבורה ש ב מצב בו בעקבות סגירת המרחב האווירי של ישראל בשל המבצע אותו יזמה המדינה בוטלו כלל הטיסות על ידי כל חברות התעופה, האחריות לפיצוי היא של המדינה זאת, כפי שהיה נהוג בהקשרים אחרים לגבי פיצוי נזקי מלחמה. כמו כן ועדת הכלכלה סברה כי היה נכון ומוצדק לגבש מתווה שבמסגרתו תיקבע חלוקה של הנזק בין המדינה, חברות התעופה והנוסעים , ו מאחר שלא הובא בפני ה מתווה כאמור, סב רה כי האחריות לפיצוי רובצת על המדינה . בהמשך לכך, ועל רקע מחלוקות בין משרדי הממשלה השונים שמונעים גיבוש מתווה, החליטה הוועדה לפנות לראש הממשלה בדרישה כי יפעל בנושא ו יוביל מתווה פיצוי הוגן וראוי ללא דיחוי הן לנוסעים שטיסתם בוטלה בתקופת ה מבצע והן לחברות התעופה שספגו נזקים כבדים . לפרטים נוספים ראו ביאור 11.א. לדוחות הכספיים.
Page 9
6 פרקא |דוחהדירקטוריון תמ "מ עם תחילת המבצע ובהתאם להוראות פיקוד העורף, הופסקה הפעילות במפעל תמ"מ. לאחר סיום המבצע והחזרה ההדרגתית לפעילות שגרתית, החל ה הפעילות במפעל לשוב בהדרגה לפעילות שגרתית. מועדון בעקבות ה מבצע, חברת המועדון יישמה מדיניות מקלה במסגרתה הוארך באופן מיוחד תוקף מעמדות יוקרה של חברי מועדון אשר היה צפוי לפוג בתקופה שבין תחילת ה מבצע ועד ליום 31 ביולי2025, בהתאם לתנאים מסוימים שנקבעו פעולות בתחום אבטחת מידע וסייבר בתקופת המבצע, חוותה החברה מספר ניסיונות למתקפות סייבר כנגד אתר החברה, מערכות החברה ועובדיה. בין היתר, נרשמה עלייה חדה במספר ניסיונות דיוג ("פישינג") ובמספר ניסיונות התחזות לעובדים. החברה נערכה מבעוד מועד למתקפות סייבר ובתוך כך הקצתה תשומות ניכרות להיערכות, תוך שדרוג ותגבור מערך אבטחת הסייבר, בין היתר באמצעות ניטור סייבר שפעל באופן רציף לכל אורך תקופת המבצע, חיזוק ההגנות בדוא"ל ובגלישה במרשתת, שליחת התרעות מתפרצות לעובדים להגברת ערנות בתחומים אלו, וכן מתן כלים מעשיים לזיהוי הודעות מתחזות. השפעות מבצע עם כלביא על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה החל מיום 25 ביוני2025, עם סיום המבצע ובעקבות פתיחת המרחבהאווירי בנמל התעופה בן גוריון לפעילות טיסתית סדירה בהתאם להנחיות הגורמים המוסמכים במדינה, החלה החברה לחזור לפעילות טיסתית באופן הדרגתי עד חזרה לשגרה מלאה בתחילת חודש יולי 2025. בימים בהם לא התקיימה פעילות טיסתית סדירה שלהקבוצה (כ-10 ימי עסקים ), הנזק הישיר כתוצאה מכך עמד על סך של כ-4 מיליון דולר ליום המשקפים את ההפסד הנגרם לקבוצה כתוצאה מ הפעלת החברה בימי המבצע, באופן בו נשאה במרבית הוצאותיה ללא יכולת להניב הכנסות. בנוסף לכך, נבעו לקבוצה הפסדים בשל אובדן הרווחים שהיו צפויים לקבוצה לו פעילותה הטיסתית הסדירה הייתה נמשכת , וכן בשל עלויות נוספות אשר התהוו לקבוצה באופן ישיר בשל המצב הביטחוני כגון חניית מטוסים ארוכה, שהיית צוותים וכיו"ב. כמו כן, התוצאות העסקיות הושפעו לרעה בגין הפרשה לשיפוי נוסעים שטיסתם בוטלה בעקבות מבצע עם כלביא בגין שירותי סיוע, כמפורט בביאור 11.א לדוחות הכספיים. על כן, מעריכה הנהלת החברה כי הנזק הכולל לתוצאות הקבוצה (לפני השפעת מס) בשל מבצע עם כלביא מסתכם בכ-100 מיליון דולר הערכות ותחזיות החברה כאמור לעיל, לרבות התחזיות ביחס לנזק הכולל לתוצאות החברה בשל מבצע "עם כלביא", מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ועשויות להשתנות או להתממש באופן שונה ואף שונה מהותית מהצפוי כתוצאה ממספר רב של גורמים וזאת בין היתר לאור העובדה כי טרם התגבשו באופן סופי השפעות מבצע ״עם כלביא״ על החברה. תחזיות החברה תלויות במידה רבה בצדדים שלישיים ופעילותם, וכן תלויות בקיומם ש ל אירועים שאינם בשליטת החברה , בין היתר כמפורט לעיל. אי התממשותו, או התממשותו באופן שונה (ואף שונה מהותית) מהצפוי של המידע הצופה פני עתיד, עשוי להיגרם גם מהתממשות איזה מגורמי סיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף 8.16 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח הת קופתי לשנת 2024 .
Page 10
7 פרקא |דוחהדירקטוריון פעולות בהן נוקטת החברה על רקע המלחמה בנוסף לפעולות בהן נקטה החברה במהלך המבצע כמפורט לעיל, החברה ממשיכה לנקוט בפעולות על רקע הימשכות המלחמה. לפירוט בדבר הפעולות השונות בהן נקטה ונוקטת החברה על רקע המלחמה ומאז תחילתה ראו סעיף 1.2. לפרק "תיאור עסקי התאגיד" בדוח התקופתי לשנת 2024 . בהתאם להתפתחות המלחמה והאירועים הביטחוניים הנלווים לה, החברה ממשיכה בהיערכות לשמירה על הרציפות התפקודית ככל האפשר ובכלל זה להפעלת טיסותיה משדות תעופה חלופיים, ככל ויעלה הצורך. התאמות מסחריות • הקבוצה מבצעת התאמות בתמהיל היעדים שלה בהתאם לצרכים מבצעיים, ביטחוניים, מסחריים ותפעוליים המשתנים של החברה וממשיכה בפיתוח רשת הנתיבים ליעדי נופש קרובים באמצעות סאן דור. • בחודש מאי 2025, חזרה החברה להפעיל טיסות למוסקווה וזאת לאחר בחינה מחודשת של האירועים הביטחוניים כתוצאה ממלחמת רוסיה -אוקראינה ולאחר שיח עם הרשויות הרוסיות ובהסתמך על ערבות בתוספת של כיסוי ביטוחי שמוענק לחברה על -ידי המדינה ואשר מהווה תחליף הולם לכיסויים הביטו חיים שהיו בפועל לחברה בטרם פרוץ מלחמת רוסיה - אוקראינה. • הקבוצה ממשיכה להציע מדיניות מקלה עבור אוכלוסיות מיוחדות, לרבות משרתי המילואים וכוחות הביטחון, הן בהטסה לישראל והן בביטולים או שינויים של הזמנות קיימות. פעולות בתחום אבטחת מידע וסייבר • לפעולות בהן נוקטת החברה בתחום אבטחת מידע וסייבר ודרכי התמודדותה עם סיכוני אבטחת מידע וסייבר החלים על החברה ראו סעיפים 1.2. ו-8.16.6 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח התקופתי לשנת 2024.
Page 11
8 פרקא |דוחהדירקטוריון יישום התוכנית האסטרטגית במהלך הרבעון הראשון לשנת 2025 אישר דירקטוריון החברה עדכון לתוכנית האסטרטגית והעסקית של החברה עד שנת2030 , אשר כלל בין היתר שינויים ליעדים העסקיים של החברה לרבות היקף הפעילות וההכנסות. לפרטים בדבר התוכנית האסטרטגית לרבות עדכונה כאמור, ראו סעיף 8.15 לפרק "תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 2024 . • השקת נתיב טיסות לאילת נכון למועד הסמוך לאישור הדוח ולבקשת משרד התחבורה והבטיחות בדרכים, השיקה החברה נתיב טיסה לאילת וזאת על מנת לתת מענה לביקוש לטיסות פנים ארציות בדגש על תושבי אילת וחבל אילות. החברה החלה למכור כרטיסים לטיסות פנים ארציות בין נתב"ג לנמל התעופה רמון, לקראת תחילת פעילות הטיסות בעונת החורף הקרובה בלבד. המשך הפעילות י יבחן בהתאם להתפתחויות העסקיות. • נתונים בדבר פעילות חברי מועדון הנוסע המתמיד חברת המועדון מהווה מנוע צמיחה משמעותי של החברה וכן פלטפורמה חשובה לשימור נאמנות הנוסעים. להלן נתונים בדבר מספר החברים במועדון (באלפים), מספר כרטיסי אשראי "פלייקארד" (באלפים) ושיעור רכישה מזוהה של חברי המועדון: ליום 30 ביוני 2025 ליום 30 ביוני2024 ליום31 בדצמבר2024 מספר החברים במועדון (באלפים) 3,405 3,089 3,266 מספר כרטיסי אשראי "פלייקארד" (באלפים) 481 414 447 לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2025 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 שיעור רכישה מזוהה של חברי המועדון 5 55% 53% 50% 50% 50% מספר החברים במועדון צמח בשניים עשר החודשים האחרונים בכ -10%, ומספרכרטיסי אשראי צמח בכ -16%. כמו כן, צופה החברה כי עד שנת 2030 יהיו לה כ-4.2 מיליון חברים במועדון הנוסע המתמיד. בהמשך לאמור על פי תקנה 13 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970, בפרק "פרטים נוספים על התאגיד לדוחות התקופתיים לשנת 2024, רווחי חברת המועדון6 לחציון הראשון ולרבעון השני לשנת2025 הסתכמו בכ-31.3 מיליון דולר ובכ-17.4 מיליון דולר, בהתאמה אופן יישום התוכנית האסטרטגית של החברה, השקת נתיב הטיסות לאילת ותחזיות החברה בדבר מספר חברי מועדון הנוסע המתמיד, מהוו ים מידע צופה פני עתיד, כ הגדרתו בחוק ניירות ערך , המבוסס על הנחות, הערכות ותחזיות או כוונות של החברה ביחס לסביבת הפעילות העסקית שלה, העשויות להשתנות כולן או חלקן מעת לעת ובכך להשפיע על אופן יישום התוכנית האסטרטגית של החברה . לפיכך, התוצאות בפועל, כולן או חלקן, עשויות שלא להתממש כאמור, להתממש באופן חלקי בלבד או להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות והתחזיות המוערכות, הנגזרות או המשתמעות ממידע זה, זאת בין היתר כתוצאה מתלות בגורמים שלישיים שלחברה אין שליטה עליהם או קיומם של אירועים שאינם בשליטת החברה , לרבות והתממשות איזה מגורמי ה סיכון המאפיינים את פעילות החברה המפורטים בסעיף 8.16 לפרק " תיאור עסקי התאגיד" בדוח התקופתי לשנת 2024 . 5 שיעור הרכישה המזוהה של חברי המועדון חושב לפי היחס שביןהכנסות החברה מטיסות אשר משויכות לחברי מועדון הנוסע המתמיד לבין סך הכנסות החברה מטיסות. 6 הרווח והפסד לחברת המועדון הוא לרבות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בחברת המועדון
Page 12
9 פרקא |דוחהדירקטוריון אירועים עיקריים נוספים בתקופת הדיווח ולאחריה • שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון: שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון נכון למועד הדוח עומד על 95%. בחודשמרץ 2025 התקשרו החברה והמדינה בתוספת להסכמים אשר נחתמו בין הצדדים בשנים 2011 ו-2013 (על תיקוניהם לפיה בתקופה שבין 1 בינואר2025 ועד ליום 31 בדצמבר2031 יופחת שיעור השתתפות המדינה בתקציב אבטחת התעופה של החברה וסאן דור, וכן יעלה שיעור נשיאת החברה בעלויות תקציב אבטחת התעופה, כדלקמן (" התוספת להסכם עם המדינה"): שנה קלנדרית שיעור השתתפות המדינה ("שיעור ההשתתפות") שיעור נשיאת החברה בעלויות תקציב אבטחת התעופה ("שיעור הנשיאה" ) 2025 95% 5% 2026 94% 6% 2027 93.5% 6.5% 2028 93% 7% 2029 ואילך 92.5% 7.5% סכום נשיאת החברה בעלויות תקציב אבטחת התעופה לא יעלה על תקרת תשלום שנתית של13 מיליון דולר(נכון לשנת 2025). על אף האמור לעיל, ככל שסכום נשיאת החברה בשנה קלנדרית כלשהיא יעלה על תקרת התשלום כאמור, שיעור ההשתתפות יהיה 97.5% ושיעור הנשיאה יהיה2.5%, זאת ביחס לעלויות תקציב אבטחת התעופה העודפות מעבר לתקציב אבטחת התעופה המשקף את תקרת התשלום. תקרת התשלום תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן בישראל. בנוסף, בכל אחת מהשנים 2028 ו-2030 תקרת התשלום המתואמת תגדל בחצי מיליון דולר נוספים ("תקרת התשלום המתואמ ת"). כמו כן, קובעת התוספת להסכם עם המדינה את ההוראות להלן: 1. המדינה, באמצעות הגורמים הרלוונטיים, ובהתאם לכל דין, תעשה מאמץ לבחון צעדי התייעלות בכל הנוגע למערך התפעול של מערך אבטחת התעופה. 2. שירותי אבטחת התעופה יינתנו בהתאם להוראות והנחיות שירות הביטחון הכללי או כל גוף אחר המוסמך לתת הנחיות בענייני אבטחת תעופה. 3. הצדדים רשאים להסכים על הארכת תקופת ההסכם עד ליום31 בדצמבר2034 ,בכפוף להחלטת ממשלה המאשרת את ההארכה כאמור. במקרה בו יוארך ההסכם, תגדל תקרת התשלום המתואמת בשנת 2032 במיליון דולר נוספים. החברה מעריכה כי ההוצאה השנתית הנוספת הנובעת מההפחתה בשיעור השתתפות המדינה בהוצאות כאמור בשנות ההסכם (בין השנים 2025 ל-2031) תנוע בין חמישה לעשרה מיליון דולר לשנה, כתלות במימוש הפעילות הצפויה של החברה, התייעלות מערך האבטחה וכן הסביבה המאקרו-כלכלית המשתנה. • לפרטים בדבר התוספת מיום 10 באפריל2025 להסכםשנחתם ביום 18 במרץ2021 בין החברה, סאן דור, ומדינת ישראל שעניינה, בין היתר, שינוי המגבלות הנוגעות לחלוקת דיבידנדים על ידי החברות, ראו דיווח מידי מיום 14 באפריל2025 (מספר אסמכתא:2025-01-027214) וכן, ביאור10.ג. לדוחות הכספיים תחזיות והערכות החברה המפורטות לעיל , לרבות ההוצאה השנתית הנוספת הנובעת מההפחתה בשיעור השתתפות המדינה בהוצאות , מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ועשו יות להשתנות או להתממש באופן שונה ואף שונה מהותית מהצפוי כתוצאה ממספר ר ב של גורמים לרבות כתוצאה מהמצב הביטחוני המשתנה . תחזיות החברה תלויות במידה רבה בצדדים שלישיים ופעילותם, וכן תלויות בקיומם של אירועים שאינם בשליטת החברה , לרבות היקף הוצאות הביטחון, שינוי עליית המדד ועוד . אי התממשותו, או התממשותו באופן שונה (ואף שונה מהותית) מהצפוי של המידע הצופה פני עתיד, עשוי להיגרם גם מהתממשות איזה מגורמי סיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף 8.16 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח התקופתי לשנת 2024 . • הארכת תוקף תשקיף המדף של החברה במהלך חודש אוגוסט 2025 ,הודיעה רשות ניירות ערך על הארכת את התקופה שבה ניתן להציע ניירות ערך על פי תשקיף המדף של החברה, אשר פורסם ביום 15 באוגוסט2023, וזאת עד ליום15 באוגוסט2026. לפרטים נוספים ראו דיווחמיידי שפרסמה החברה ביום 11 באוגוסט 2025 (מספראסמכתא: 025-01-059307).
Page 13
10 פרקא |דוח הדירקטוריון א . הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד א 1 .נתונים עיקריים נתונים כמותיים עיקריים לרבעון השני לשנת 2025 ביחס לרבעון המקביל אשתקד (מיליוני דולר): Q2 2025 אחוז מהמחזור Q2 2024 אחוז מהמחזור הכנסות מהפעלה 776.6 100.0% 839.1 100.0% EBITDA 154.5 19.9% 265.0 31.6% רווח תפעולי תזרימיEBITDAR ) 178.8 23.0% 280.8 33.5% רווח לפני מסים על ההכנסה 88.2 11.4% 193.1 23.0% רווחנקי לתקופה 65.9 8.5% 147.4 17.6% תזרים מזומנים מפעילות שוטפת 351.3 395.4 תזרים מזומנים פנוי (לאחר שירות חוב 69.2 166.1 יתרת סגירהמזומנים ופיקדונות זמינים לשימוש (*) 1,886.7 1,089.6 (*) ראו ביאור3.ב. לדוחות הכספיים, לעניין סכום של כ-140 מיליון דולר שהוחזרו ללקוחות לאחר מועד הדוח הכספי כתוצאה מביטולי טיסות עקב מבצע עם כלביא. נקודות עיקריות: בהמשך למגמה ששררה ברבעון הראשון לשנת 2025, גם הרבעון הנוכחי המשיךלהתאפיין בביקושים גבוהים לטיסות הקבוצה, אשר אף התעצמו בחודש מאי 2025, כמפורט בפתיח דוח הדירקטוריון לעיל. בנוסף, על רקע הגידול בהיקף המושבים (בשקלול המרחק המוטס - ASK ) בחודשים אפריל ומאי לשנת2025 אשרעלה בכ-14.3% ביחס לתקופה המקבילה אשתקד, כמפורט להלן, הסתכמו הכנסות הקבוצה לאותם חודשים לסך של כ-634.3 מיליוני דולר, מה שמהווה גידול של כ-74.1 מיליון דולר(כ-13% )ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. עם הפסקת הפעילות הטיסתית של הקבוצה בתקופת המבצע בחודש יוני 2025, על רקע האמור בפתיח לדוח הדירקטוריון לעיל היקף המושבים (בשקלול המרחק המוטס - ASK) לחודש יוני2025 קטן בכ-40% ביחס לחודש המקביל אשתקד וזאת ביחס לעליה המתוכננת בהמשך למגמה ששררה בחודשים אפריל-מאי 2025. עצירת הפעילות והפגיעה הנגזרת מכך במחזור ההכנסות, כמו גם הפרשה (קיטון הכנסה) שהוכרה בגין שיפוי נוסעים כמפורט בביאור 11.א. לדוחות הכספייםהביאו לפגיעה בתוצאות העסקיות של הקבוצה בהיקף של כ-100 מיליון דולר (לפני השפעת מס, כך שאילולא עצירת הפעילות כאמור, היו צפויות התוצאות העסקיות ברבעון הנוכחי להיות דומות לתוצאות העסקיות ברבעון המקביל אשתקד. לפיכך, ברבעון הנוכחי הסתכמו הכנסות הקבוצה להיקף של כ - 776.6 מיליוני דולר (קיטון של כ -62.5 מיליון דולר ביחס לרבעון המקביל אשתקד). הרווח התפעולי התזרימי (EBITDAR) לרבעון השני לשנת2025 הסתכם לכ-178.8 מיליון דולר (ירידה של כ-102.0 מיליון דולר ביחס לרבעון המקבילאשתקד), הרווח לפני מס ירד בכ-104.9 מיליון דולר ביחס לרבעון המקביל אשתקד והסתכם בכ- 88.2 מיליוני דולר, וכן הרווחהנקי הסתכם בכ-65.9 מיליון דולר, מה שמהווה קיטון של כ-81.4 מיליון דולר ביחס לרבעון המקביל אשתקד. להלן פרטים נוספים אשר השפיעו על תוצאות הרבעון הנוכחי: o היצע המושבים: לאורך התקופה שהחלה עם היציאה ממשבר הקורונה, ממשיכה החברה כל העת במגמת בניית כושר ייצור, ובכלל זה הכשרת טייסים וצוותי אוויר וקרקע, קליטת עובדים, קליטה והחזרה לפעילות של מטוסים וכיו"ב, והכל בהתאם לתוכנית האסטרטגית של החברה ותוכניותיה העסקיות. בנוסף, הגדילה הקבוצה את היקף מושביה גם על ידי גידול במצבת המטוסים החכורים בחכירה רטובה ( ACMI,) הוספת המטוס ה -17 מדגם בואינג 787 (לפרטים ראו ביאור 5.א1 . לדוחות הכספיים) וכן השמשתו של מטוס נוסף מדגם בואינג 777 (לפרטים ראו פרק א3.2. להלןלאור זאת, היקף המושבים (בשקלול המרחק המוטס - ASK) שהציעה החברה בחודשים אפריל-מאי 2025 עלה בכ-14.3% ביחס לתקופה המקבילה אשתקדאולם בשל המבצע והפסקת הטיסות בעטיו, היקף המושבים (בשקלול המרחק המוטס - ASK) לחודש יוני2025 קטןבכ-40% ביחס לחודש המקביל אשתקד וזאת ביחס לעלייה המתוכננת בהמשך למגמה ששררה בחודשים אפריל-מאי 2025 .לפיכךברבעון השני לשנת 2025 ירד היצע המושבים הכולל לרבעון בכ-2.7% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. לעניין טבלת המטוסים אשר מפעילה הקבוצה ראו סעיף א. 3.2 .להלן o שיעור התפוסהLoad Factor ) :שיעור התפוסה לרבעון השני ל שנת 2025 נשאר כמעט זההביחס לרבעון המקביל אשתקד (92.4%) והסתכם בכ-92.5% . o הכנסה למושב משוקלל קילומטר RASK:) ה-RASK ירדביחס לרבעון המקביל אשתקד בכ -1.7% ,בעיקרכתוצאה מירידה בשיעור התשואה לנוסע משוקלל קילומטר (RRPK) בשיעור של כ-1.9% .
Page 14
11 פרקא |דוח הדירקטוריון o הטסת מטעניםבפעילות המטען חלה האטה ברבעון הנוכחי ביחס לרבעון המקביל אשתקד, בין היתר על רקע חזרתן של חברות תעופה זרות אשר הביאו לרגיעה בביקושי השיא שחוותה החברה בתחום זה ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. בנוסף, לאור המבצע חלה ירידה בפעילות המטען בעקבות סגירת המרחב האווירי באיזור נתב"ג. אף על פי כן, הטסת המטענים ברבעון הנוכחי עדיין גבוהה יותר מבעתות שגרה. o מימון: התוצאות העסקיות לרבעון השני לשנת 2025 הושפעו לחיוב משיפור בסעיף המימון (הוצאות מימון נטו מהכנסות מימון) של הקבוצה בהיקף של כ -18.6 מיליון דולרביחס לרבעון המקביל אשתקד, בעיקר כתוצאה מגידול בהכנסות ריבית מפיקדונות על רקע העלייה המשמעותית ביתרות הנזילות של הקבוצה, אשר מקטינות את החוב הפיננסי נטו שלה וכן כתוצאה מירידה בנטל החוב בגין הלוואות וחכירות. תזרים מזומנים פנוי: להלן פירוט בדבר תזרים המזומנים הפנוי של הקבוצה לרבעון השני לשנת 2025 ביחס לרבעון המקביל אשתקד, וכן פירוט בדבר תזרים המזומנים הפנוי לתקופה של שניים עשר חודשים אשר הסתיימה ביום 30 ביוני2025 : Q2 2025 Q2 2024 Q2 2025 Vs. Q2 2024 LTM7 מיליוני דולר EBITDA 154.5 265.0 (110.5) 930.8 CAPEX8 (629. ) (21.2) (48. ) (3114. ) תזרים מזומנים פנוי (לפני שירות חוב 9.412 243.8 (118.9 ) 816.5 פירעון קרן הלוואות9 (35.9 ) (36.7 ) 0.8 (144.8 ) פירעון קרן חכירות10 (23.5 ) (24.5 ) 1.0 (118.7) תשלומי ריבית11 (516. ) (21.2) 74. (4.87 ) תקבולי ריבית 20.2 4.8 15.5 51.3 תזרים מזומנים פנוי (לאחר שירות חוב 2.96 166.1 (6.99 ) 5529. תזריםהמזומנים הפנוי לרבעון השני לשנת 2025 לפני שירות חוב הסתכם בכ-124.9 מיליוני דולר, ולאחר שירות חוב בכ-69.2 מיליון דולר. הירידה בתזרים המזומנים הפנוי לפני שירות החוב נובעת בעיקר מהרעה בתוצאות העסקיות. העלייה בהשקעות השוטפות (ה-CAPEX) נובעתבעיקר מרכישת חלפים, שיפוץ מנועים, השקעות בטכנולוגיות מידע אשר כללו בעיקר השקעות בפיתוח, רכישת תוכנות וחומרה וכל זאת על רקע הגידול בפעילות והאצה של השקעות הקבוצה בתחומים מסויימים כחלק מהמשך בניית כושר הייצור וניצול הזדמנויות עסקיות וכחלק מיישום התוכנית האסטרטגית של החברה. יצוין כי בנוסף לאמור בטבלה לעיל, הקבוצה מנצלת את יתרות המזומנים והפיקדונות הזמינים לשימוש, בין היתר, לטובת בניית כושר הייצור וניצול הזדמנויות עסקיות, ובכלל זה השקיעה הקבוצה ברכישה ופיתוח של נכסים. לפרטים ראו סעיף א. 5. להלן בדבר תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות השקעה. 7 תקופה של שנייםעשר חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני2025 . 8 ה-CAPEX כולל תזרים מזומנים ששימש לצורך רכישת נכסים(בעיקר חלפים ואביזרים) לצורך שמירה על הקיים (שלא לצורך הצטיידות). 9 בשנת2024 פירעון קרן הלוואות אינו כולל פירעונות מוקדמים של הלוואות 10 פירעון קרן חכירות אינו כולל פירעונות אשר שולמו באותה שנה עבור חכירות שפירעונן החוזי היה בשנים קודמות אך שולמו בפועל בשנים האמורות עקב דחיות שנבעו ממשבר הקורונה. 11 לא כולל תשלום בגין ניכיון אשר הוקדם כתוצאה מפירעון מוקדם של הלוואת הפניקס בשנת 2024 (לפרטים ראו ביאור14.ג. לדוחות הכספיים השנתיים). כמו כן, תשלומי הריבית כוללים ריבית רעיונית בגין חכירות בהתאם ל - IFRS 16 וכן, השפעה תזרימית בגין גידור ריבית
Page 15
12 פרקא |דוח הדירקטוריון התפתחות יתרת מזומנים ושווי מזומנים ופיקדונות זמינים לשימוש: Q2 2025 Q2 2024 Q2 2025 Vs. Q2 2024 LTM12 מיליוני דולר יתרת פתיחה מזומנים ושווי מזומנים כולל פיקדונות זמינים לשימוש 1,674.5 723.4 951.1 1,089.6 תזרים מזומנים פנוי (לאחר שירות חוב 69.2 166.1 (96.9 ) 529.5 הנפקתמניות ומימושי אופציות למניות 35.1 7.6 27.6 156.3 הצטיידות בנכסים, נטו13 (92.0) (19.0 ) (73.0) (194.2 ) פירעון הלוואה מבעל שליטה - (60.2) 60.2 - אחרים (בעיקר שינויים בהון חוזר 199.9 271.7 (71.7 ) 305.5 יתרת סגירה מזומנים ושווי מזומנים כולל פיקדונות זמינים לשימוש 1,886.7 1,089.6 797.2 1,886.7 להלן נתונים אודות התפתחות החוב הפיננסי של החברה החל משנת2019 ועד למועד הדוח: חוב פיננסי ויחס חוב ל-EBITDA : 30/06/2025 31/03/2025 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2019 מיליוני דולר חוב פיננסי ברוטו 14 1,390.6 1,444.2 1,519.1 1,834.6 2,020.9 2,235.6 מזומנים ושווי מזומנים כולל פיקדונות זמינים לשימוש 1,886.7 1,674.5 1,443.8 405.7 283.4 229.3 חוב (עודף) פיננסי נטו 496.1) (230.3) 75.3 1,428.9 1,737.4 2,006.3 15(LTM) EBITDA 930.8 1,041.3 1,035.4 503.3 307.5 243.1 יחס חוב פיננסי נטו ל - EBITDA קטן מ-0 קטן מ-0 0.1 2.8 5.6 8.3 12 תקופה של שניים עשר חודשים שהסתיימה ביום30 ביוני 2025 . 13 נטו ממכירת נכסים 14 לרבות חכירות (למעט חכירות שאינן בתחולת תקן דיווח כספי בינלאומיIFRS 16 – בעיקר חכירות רטובותACMI .) 15 ה-EBITDA היא לתקופה של שניים עשר חודשים שהסתיימו במועד הרלוונטי בכל אחת מהתקופות
Page 16
13 פרקא |דוח הדירקטוריון א 2 . סקירת ההתפתחות בסביבה העסקית ומדדים תפעוליים א. 1.2 .סקירת הסביבה העסקית בה פועלת החברה לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2025 : מגמות עולמיות בענף התעופה: לעניין שוק התעופה הבינלאומי, על פי הערכות יאט"א (הארגון הבינלאומי לתובלה אווירית), כמות הנוסעים בטיסות בעולם המשיכה לגדול במהלך שנת 2024, ועברה את נתוני השיא שנרשמו בשנת2019, עובר לפרוץ מגפת הקורונה. במקביל, התעשייה מתמודדת עם קשיים בשרשרת האספקה בענף, לרבות מחסור במטוסים וציוד טיסה אחר, אשר מקשים על הרחבת היצע המושבים ועל חידוש צי המטוסים. לפרטים בדבר קשיים בשרשרת האספקה ראו סעיף 8.5.2 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 אשר פורסם ביום12 במרץ2025 (מספר אסמכתא2025-01-016342 "( )הדוח התקופתי לשנת 2024 .)" כמו כן, על פי הערכת יאט"א המעודכנת 16, כפי שפורסמה בחודש יוני2025 "(הערכת יאט "א המעודכנת"), הכנסות חברות התעופה לשנת 2025 צפויות להגיע לכ-979 מיליארד דולר, עם רווח נקי של כ-36 מיליארד דולרשיא של כל הזמנים. יאט"א צופה כי מספר הנוסעים בשנת 2025 צפוי לעמוד עלכ-4.99 מיליארד נוסעים (עלייה של כ-4% ממספר הנוסעים בשנת2024 ,)אשר יהווה גם שיא בכמות הנוסעים. עוד ציינה יאט"א כי אחד הסיכונים המשמעותיים בעולם התעופה הוא התמשכות סכסוכים גאו-פוליטיים, לרבות מלחמת רוסיה- אוקראינה. לעניין תחזית יאט"א הקודמת ראו סעיף 6.1 . לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח התקופתי לשנת 2024. כמו כן, בפרסומי יאט"א17 בעת האחרונה, צוין כי יאט"א עוקבת אחר השפעת מדיניות המכסים החדשה של נשיא ארה"במר דונלד טראמפ, על עולם התעופה, כאשר בהתאם לפרסומים אלו, יאט"א סבורה כי אירוע זה ואירועים כלכליים שונים אחרים עלולים להשפיע על ביקושים לטיסות נוסעים ולטיסות מטען בעולם. הערכת יאט"א המעודכנת לגבי תעשיית התעופה העולמית ובכלל זה, הכנסות חברות התעופה והערכות הרווח הנקי הכולל לשנת 2025, הצפי לעלייה בביקושי הנוסעים והאתגרים העומדים בפני התעשייה היא מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך מידע זה אינו מבוסס על הערכות החברה ונסמך על הערכ ת יאט"א המעודכנת בלבד. הערכת יאט"א המעודכנת מבוססת, בין היתר, על מגמות השינוי הקיימות בענף התעופה והתיירות בשנים האחרונות וההתפתחויות הצפויות בו וכן מבוססות על המצב הכלכלי, הבטחוני והגיאופוליטי בארץ ובעולם. ברם הנתונים בפועל עשויים להיות שונים באופן מהותי מההערכה שפורטה וזאת כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות שינוי במצב הכלכלי, הבטחוני והגיאופוליטי בעולם, והתממשות איזה מגורמי הסיכון הרלוונטיים לחברה ולפעילותה כמפורט בסעיף 8.16 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח התקופתי לשנת2024 . התייקרויות בסביבההמאקרו - כלכלית: במסגרת מגמת ההתייקרויות בישראל ובעולם, ובכלל זה בסביבה הכלכלית בה פועלת הקבוצה חלו עליות מחירים בחלק מהתשומות בשרשרת הייצור והאספקה של הקבוצה, לרבות בסעיף אגרות ושירותים בנמלי תעופה ודמי מעבר אווירי ובסעיף מזון, שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות, אשר משפיעות על תוצאות הקבוצה. לפרטים ראו סעיף א. 3. להלן תחרות צפויה בנתב"ג במהלך שנת 2025 : לפרטים ראו סעיף 6.1 .לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח התקופתי לשנת 2024 . בהמשך לפרטים בדבר התחרות במהלך שנת 2025 ,כמפורט בסעיף 7.8.2 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח התקופתי לשנת 2024, ובהתאם לפרק א1.2. לפרק "דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד" לרבעון הראשון לשנת 2025, במהלך הרבעון השני לשנת 2025 המשיכה מגמת החזרה לפעילות של חברות התעופה הזרות בנתב"ג וזאת עד לשיגור הטיל לישראל ונפילתו בסמוך לאיזור נתב"ג בתחילת חודש מאי 2025 .בעקבות כך, חלק מחברות התעופה הזרות השהו את פעילותן הטיסתית לישראל וממנה. עם פרוץ המבצע במהלך חודש יוני 2025, נעצרהכל הפעילות הטיסתית של חברות התעופה ובין היתר חברות התעופה הזרות והמבצע גרם לעיכוב של חזרתן עד לתחילת הרבעון השלישי לשנת 2025. לאור האירועים כאמור חברות התעופה הזרות ביטלו כ-25% מהיצע המושבים שלהן לישראל וממנה, כפי שפורסם במערכות ההפצה, ברבעון השני לשנת 2025 . 16 2025-june-transport-air-for-outlook-https://www.iata.org/en/publications/economics/reports/global https://www.iata.org/en/pressroom/2025-releases/2025-06-02-01 17 2025-q1-chartbook-transport-air-https://www.iata.org/en/publications/economics/reports/quarterly / tariffs-new-of-ahead-surge-imports-reports/us-repository/publications/economic-www.iata.org/en/iata/ 2024/-q4-chartbook-transport-air-reports/quarterly-repository/publications/economic-www.iata.org/en/iata uncertainty/-policy-heightened-2025-in-risks-of-assessment-reports/an-repository/publications/economic-https://www.iata.org/en/iata 01/-10-12-releases/2024-https://www.iata.org/en/pressroom/2024
Page 17
14 פרקא |דוח הדירקטוריון על פי פרסומים עדכניים, נכון למועד הסמוך לאישור הדוח, ברבעון השלישי לשנת 2025, וזאת על אף ההתאוששות ההדרגתית וחזרתן לפעילות של חלק מחברות התעופה הזרות, היצע המושבים שלהן לישראל וממנה , כפי שפורסם במערכות ההפצה, צפוי להיות נמוך בכ-30% לעומת היצע המושבים המתוכנן לרבעון זה כמו כן , היצע המושבים בנתב"ג לרבעון הרביעי לשנת 2025 צפוי להיות נמוך מהיצע המושבים בעת שגרה. יודגש כי המידע המפורט לעיל , לרבות בדבר היצע המושבים של חברות התעופה הזרות בשנת 2025 ,מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע זה אינו מבוסס על הערכות החברה ונסמך על אך ורק על נתונים שפורסמו במערכות ההפצה ובפרסומים שונים . הנתונים בפועל עשויים להיות שונים באופן מהותי מההערכה שפורטה וזאת כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות בהתאם להתפתחויות הגאו - פוליטיות באזור ובשל התממשות איזה מגורמי הסיכון הרלוונטיים לפעילות התעופה כמפורט בסעיף 8.16 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח התקופתי לשנת2024 . תנועת נוסעים בנתב"ג ונתח שוק18 : ברבעון השני לשנת2025 ,על אף האירועים הביטחונייםובכלל זה מבצע עם כלביא, אשר הביא לעצירה של הפעילות הטיסתית הסדירה בנתב"ג בתקופת המבצע, חלה עלייה של כ-8.3% בתנועת הנוסעים בנתב"ג ביחס לרבעון המקביל אשתקד. יחד עם זאת, תנועת הנוסעים בנתב"ג ברבעון הנוכחי נמוכה בכ-34% ביחס לתנועת הנוסעים בנתב"ג ברבעון השני לשנת2023 . כמו כןבחציון הראשון לשנת 2025 חלגידול בתנועת הנוסעים העוברים בנתב"ג ביחס לחציון המקביל אשתקד בהיקף של כ- 28.4% .יחד עם זאת, תנועת הנוסעים בנתב"ג נמוכה בכ-32.0% ביחס לתנועת הנוסעים בנתב"ג בחציון הראשון לשנת 2023 . נתח השוק של הקבוצה ברבעון הנוכחי הסתכם בכ-39.6% ביחס לנתח שוק של כ-43.2% ברבעון המקביל אשתקד וכן, נתח השוק של הקבוצה בחציון הראשון לשנת 2025 הסתכם בכ-41.7% ביחס לנתח שוק של כ-50.1% בחציון המקביל אשתקד הטבלאות להלן מתארות את התפתחות וחלוקת התנועה של נוסעים בנתב"ג בתקופות הדיווח, בחלוקה בין תושבים יוצאים ותיירות נכנסת וכן על פי אזורים גאוגרפיים, תנועת מתחרים משמעותיים ונתחי השוק של החברה, הן כלליים והן על פי אזורים גאוגרפיים. תנועת הנוסעים בנתב"ג – תיירים נכנסים לישראל ותושבים יוצאים 19 Q2 2025 Q2 2024 Q2 2025 Vs. Q2 2024 תנועת הנוסעים בנתב"ג מיליוני קטעי טיסה 4.1 3.8 8.3% תושבים יוצאים מישראל מיליוני נוסעים 1.8 1.7 5.5% תיירים נכנסים לישראל מיליוני נוסעים 0.32 0.27 17.4% תנועת הנוסעים (טיסות ישירות20), במיליוני קטעי נוסע, לפי אזורים גאוגרפיים אזור Q2 2025 Q2 2024 טראנס אטלנטי 0.4 0.3 אירופה 3.2 3.1 מזרח תיכוןואפריקה 0.4 0.3 מזרח רחוק 0.1 0.1 סה"כ 4.1 3.8 18 שיעורי השינוי המוצגים בטבלאות– "תנועת הנוסעים בנתב"ג – תיירים נכנסים לישראל ותושבים יוצאים" ו- "תנועת מתחרים משמעותיים", הם בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. 19 תושבים יוצאים – בדרך אוו יר בלבד. תיירים נכנסים – בדרך אוויר וללא מבקרי יום כמוגדר בלמ"ס. 20 נתונים אלהמתבססים על נתוני רש"ת. נתונים אלה מפולחים לפי יעד הטיסה הישיר ואינם מבחינים ביעד הסופי של הנוסע כשמדובר בטיסות ב"חופש שישי".
Page 18
15 פרקא |דוח הדירקטוריון תנועת ה מתחרים הבולטים בנתב"ג 21 22 חברת תעופה סוג חברה חלק שוק בנתב"ג ב רבעון השני לשנת 2025 תנועת נוסעים ברבעון השני לשנת 2025 (אלפים תנועת הנוסעים ב רבעון השני לשנת 2024 (אלפים שינוי בתנועת הנוסעים ברבעון השני לשנת 2025 לעומת הרבעון השני לשנת 2024 אל על וסאן דור חברה בשירות מלא 39.6% 1,629.1 1,641.9 (0.8%) ישראייר חסך 11.4% 468.8 308.6 51.9% ויז אייר חסך 7.9% 324.4 258.1 25.7% ארקיע חסך 7.9% 323.8 237.3 36.4% פליי דובאי חסך 4.0% 166.7 136.1 22.5% בלו בירד איירוויס חסך 3.9% 161.2 166.6 (3.2%) ריינאייר חסך 2.8% 113.6 28.0 305.2% אג'יאן איירליינס חברה בשירות מלא 1.9% 77.1 111.6 (30.9%) אתיחאד איירוויס חברה בשירות מלא 1.8% 73.6 17.3 326.3% טוס איירוויס חברה בשירות מלא 1.3% 53.9 54.5 (1.1%) לופטהנזה חברה בשירות מלא 1.1% 46.3 69.7 (33.6%) יונייטד איירליינס חברה בשירות מלא 1.1% 43.6 27.8 56.9% הירידה בתנועת הנוסעים של אל על וסאן דור ברבעון הנוכחי הייתה משמעותית יותר לעומת העלייה בתנועת הנוסעים של חלק מחברות התעופה האחרות, ונובעת ממבצע עם כלביא אשר השפיע על טיסות הקבוצה באופן חד יותר לאור היקף הפעילות הרחב של הקבוצה בנתב"ג בתקופה המקבילה אשתקד וזאת ביחס לחלק מחברות התעופה האחרות אשר בתקופה המקבילה אשתקד פעלו בהיקף מצומצם בנתב"ג. יצויין כי תנועת הנוסעים של אל על וסאן דור ברבעון הנוכחי עלתה בכ-9.4% לרבעון המקביל בשנת 2023, בעוד שתנועת הנוסעים המצרפיתבנתב"ג ירדה בכ-33.9% ביחס לרבעון המקביל לשנת2023 . 21 המידע לגבי נתחי השוק מבוסס על נתוני רש"ת. יובהר, כי חלק מהחברות מפעילות טיסות לישראל גם מיעדים שאינם יעדי מוצאם. החברות שנבחרו הן המתחרות המובילות של החברה נכון למועד הסמוך לאישור הדוח. בתוך כך, חברות שמתווספות או נמחקות מעת לעת, מתעדכנות בשל גידול מהותי בנתח השוק של החברות. 22 יצוין, כי מעתה חברות"לואו קוסט" יקראו חברות חסך ויתר החברות הסדירות יקראו "חברות בשירות מלא" . יובהר, כי לא קיימת הגדרה חד משמעית בנוגע לסיווגן של חברות התעופה והסיווג לעיל מבוצע לפי שיקול דעתה של החברה. הסיווג מתייחס לאופי פעילותן העיקרי של חברות התעופה, כאשר תיתכן פעילות במתכונת היברידית. המידע לגבי התפלגות תנועת הנוסעים מבוסס על נתוני רש"ת.
Page 19
16 פרקא |דוח הדירקטוריון נתח השוק של החברה ו התפלגות הנוסעים בנתב"ג על פי סוג חבר ות 23 24 סוג Q2 2025 Q2 2024 אל על וסאן דור 39.6% 43.2% חברותבשירות מלא (ללא אל על) 16.4% 20.4% חברותחסך 40.7% 33.5% חברות שכר (ללא סאן דור 3.3% 2.9% נתחי השוק של החברה על פי אזוריםגאוגרפיים 25 אזור Q2 2025 Q2 2024 טראנס אטלנטי 75.7% 88.2% אירופה 37.7% 40.0% מזרח תיכון ואפריקה 6.6% 9.4% מזרח רחוק 71.3% 69.3% נתח שוק אל על וסאן דור 39.6% 43.2% תנועת מטענים בנתב"ג ברבעון הנוכחי חלה ירידה של כ- 3.6% בתנועת המטענים בנתב"ג, הן בבטן מטוסי הנוסעים והן במטוסי המטען, בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. כמו כן, נתח השוק של החברה ירד מ-26.0% ל- 25.1% זאת על רקע חזרה הדרגתית של חברות התעופה הזרות ברבעון השני לשנת 2025 ביחס לרבעון המקביל אשתקד. יחד עם זאת יצוין כי תנועת המטענים ברבעון הנוכחי היא חזקה יותר מבימי שגרה. להלן טבלה בדבר תנועת המטענים בנתב"ג בחלוקה בין ייבוא וייצוא: תנועת המטענים בנתב"ג – י יבוא ו י יצוא 26 Q2 2025 Q2 2024 Q2 2025 Vs. Q2 2024 סה"כ מטענים (אלפי טון) 80.8 83.8 (3.6% ) ייבוא מטענים (אלפי טון) 52.8 54.5 (3.1% ) ייצואמטענים (אלפי טון) 28.0 29.3 (4.4% ) 23 יצוין כי החברה שינתה את סיווגן של חברות התעופה המתחרות, כך שמעתה חברות סדירות יסווגו כחברות תעופה בשירות מלא (כדוגמת החברה), וחברות "לואו קוסט" יסווגו כחברות חסך. חברות שכר יוותרו באותו סיווג. יובהר כי לא קיימת הגדרה חד משמעית בנוגע לסיווגן של חברות התעופה והסיווג לעיל מבוצע לפי שיקול דעתה של החברה. הסיווג מתייחס לאופי פעילותן העיקרי של חברות התעופה, כאשר תיתכן פעילות במתכונת היברידית. המידע לגבי התפלגות תנועת הנוסעים מבוסס על נתוני רש"ת. 24 הנתונים לתקופות ההשוואה עודכנו למפרע בהתאם לשינוי הסיווג של חלק מחברות התעופה 25 באזורים המצויינים בטבלה נכללים גם יעדים שהחברה אינה טסה אליהם. חישוב נתחי השוק מבוסס הן על טיסות אל עלוהן על טיסות סאן דור. 26 נתונים אלה מהווים את הערכת החברה המתבססת על ניתוח נתוני רש"ת. הנתונים כוללים מטען שהובל במטוסי מטען ובבטן מטוסי נוסעים
Page 20
17 פרקא |דוח הדירקטוריון דלק סילוני: מחירי הדלק הסילוני (דס"ל) ברבעון השני לשנת 2025 ירדו בכ-17.3% ביחס למחירי הדס"ל ברבעון המקביל אשתקד החברה פועלת לקיזוז השפעת שינוי מחירי דס"ל, בין היתר על ידי התאמת מחירי המכירה וביצוע עסקאות הגנה בהתאם להיקף המסגרו ת הפנויות של החברה ובהתאם למדיניות הגידור של החברה. לפרטים נוספים בדבר השפעת השינוי במחירי הדס"ל על תוצאות החברה ראו סעיף א. 3 . להלן התפתחות מחיר הדס"ל והנפט הגולמי הממוצע בשוק 27 : שערי חליפין בטבלה שלהלן ניתן לראות את שערי החליפין הממוצעים של שקל-דולר, שע"ח סגירה שקל-דולר, וכן שע"ח סגירה ין-דולר בכל רבעון בשנת 2024 וכן ברבעון הראשון והשני לשנת2025. ברבעון השני לשנת 2025 הדולרנחלש ביחס לשקל בכ-4% בממוצע ביחס לרבעון המקביל אשתקד. לשערי החליפין הממוצעים השפעה על ההוצאות השקליות של החברה, בעיקר השכר. יצוין כי התחזקות שער החליפין הממוצע של הדולר ביחס לשקל משפיעה בצורה חיובית על תוצאות פעילות הקבוצה ולהיפך. בעוד שהכנסות הקבוצה הן בעיקרן בדולר, הוצאות השכר וחלק מהוצאות המטה הן בעיקרן שיקליות 28. נכון ליום30 ביוני 2025, שער החליפין של השקל מול הדולרעמד על כ-3.37, לעומת שער של כ-3.76 נכון ליום 30 ביוני 2024 ,מה שמשקף היחלשות הדולר ביחס לשקל בכ-10.4% . לשערים אלו השפעה על היתרות המאזניות של החברה הנקובות בשקלים לפרטים נוספים גם בדבר השפעת הין היפני, לרבות על מספר הלוואות שנטלה החברה במטבע זה, ראו פרק ב' להלן בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם. 27 המקור: מערכת בלומברג. 28 זאת מבלי להביא בחשבון שלהתחזקות השקל ביחס לדולר השפעה חיובית על ההכנסה הפנויה הדולרית של הצרכן הישראלי והשפעה חיובית על הביקוש לטיסות. 85.0 79.7 74.0 75.0 66.7 241.9 227.2 210.6 216.8 200.0 0 100 200 300 400 500 0 20 40 60 80 100 120 140 Q2 2024 Q3 2024 Q4 2024 Q1 2025 Q2 2025 $לחבית נפטסנט לגלון דס "ל סנט לגלון $ לחבית
Page 21
18 פרקא |דוח הדירקטוריון להלן התפתחות שער החליפין סגירה וממוצע של שקל-דולר, וכן שער חליפין סגירה ין-דולר החל משנת 2024 : התפתחות שער חליפין שקל-דולר וין-דולר: שע"ח ממוצע שקל-דולר שע"ח סגירה שקל-דולר שע"ח סגירה ין-דולר Q1/2024 3.66 3.68 151.27 Q2/2024 3.73 3.76 .92160 Q3/2024 3.72 3.71 142.53 Q4/2024 3.70 3.65 156.62 שנת 2024 3.70 3.65 156.62 Q1/2025 3.61 3.72 149.36 Q2/2025 3.58 3.37 144.29 לתקופה שלשישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2025 : תנועת הנוסעים בנתב"ג– תיירים נכנסים לישראל ותושבים יוצאים 29 H1 2025 H1 2024 H1 2025 Vs. H1 2024 תנועת הנוסעיםבנתב"ג מיליוני קטעי טיסה 7.7 6.0 28.4% תושבים יוצאים מישראל מיליוני נוסעים 3.4 2.7 27.7% תיירים נכנסים לישראל מיליוני נוסעים 0.6 0.5 22.7% תנועת הנוסעים (טיסות ישירות30), במיליוני קטעי נוסע, לפי אזורים גאוגרפיים אזור H1 2025 H1 2024 טראנסאטלנטי 0.7 0.6 אירופה 5.9 4.7 מזרח תיכון ואפריקה 0.8 0.4 מזרח רחוק 0.3 0.2 סה"כ 7.7 6.0 29 תושבים יוצאים – בדרך אוו יר בלבד. תיירים נכנסים – בדרך אוויר וללא מבקרי יום כמוגדר בלמ"ס. 30 נתונים אלהמתבססים על נתוני רש"ת. נתונים אלה מפולחים לפי יעד הטיסה הישיר ואינם מבחינים ביעד הסופי של הנוסע כשמדובר בטיסות ב"חופש שישי".
Page 22
19 פרקא |דוח הדירקטוריון תנועת ה מתחרים הבולטים בנתב"ג 31 32 חברת תעופה סוג חברה חלק שוק בנתב"ג בחציון הראשון לשנת 2025 תנועת נוסעים בחציון הראשון לשנת 2025 (אלפים תנועת הנוסעים בחציון הראשון לשנת 2024 (אלפים שינוי בתנועת הנוסעים בחציון הראשון לשנת 2025 לעומת החציון הראשון לשנת 2024 אל על וסאן דור חברה בשירות מלא 41.7% 3,211.2 3,003.8 6.9% ישראייר חסך 10.7% 823.6 478.5 72.1% ארקיע חסך 7.8% 598.4 350.7 70.6% ויז אייר חסך 7.3% 562.1 289.7 94.0% פליי דובאי חסך 4.7% 358.2 227.5 57.5% בלו בירד איירוויס חסך 3.6% 278.6 211.9 31.4% אג'יאן איירליינס חברה בשירות מלא 2.1% 162.9 143.4 13.6% אתיחאד איירוויס חברה בשירות מלא 2.0% 150.5 31.5 378.3% ריינאייר חסך 1.5% 118.5 39.6 199.3% לופטהנזה חברה בשירות מלא 1.4% 108.4 102.0 6.3% אתיופיאן איירליינס חברה בשירות מלא 1.1% 84.4 73.8 14.3% טוס איירווייס חברה בשירות מלא 1.1% 83.7 68.9 21.4% העליה המתונה במספר הנוסעים של אל על וסאן דור בחציון הנוכחי ביחס לתקופה המקבילה אשתקד, ביחס לעליה של עשרות אחוזים של חלק מחברות התעופה האחרות נובעת בעיקר מפעילותן המצומצמת של החברות האחרות בתקופה המקבילה אשתקד. ביחס לתקופה המקבילה בשנת 2023 ,עלה מספר הנוסעים של אל על וסאן דור בכ -23% בעודשתנועת הנוסעים המצרפית בנתב"ג ביחס לתקופה המקבילה בשנת 2023 ירדה בכ-32% . נתח השוק של החברה והתפלגות הנוסעים בנתב"ג על פי סוג חבר ות 33 סוג H1 2025 H1 2024 אל על וסאן דור 41.7% 50.1% חברותבשירות מלא (ללא אל על) 16.7% 18.1% חברותחסך 38.4% 29.7% חברות שכר (ללא סאן דור 3.2% 2.2% 31 המידע לגבי נתחי השוק מבוסס על נתוני רש"ת. יובהר, כי חלק מהחברות מפעילות טיסות לישראל גם מיעדים שאינם יעדי מוצאם. החברות שנבחרו הן המתחרות המובילות של החברה נכון למועד הסמוך לאישור הדוח. בתוך כך, חברות שמתווספות או נמחקות מעת לעת, מתעדכנות בשל גידול מהותי בנתח השוק של החברות . 32 יצוין, כי מעתה חברות "לואו קוסט" יקראו חברותחסך ויתר החברות הסדירות יקראו "חברות בשירות מלא" . יובהר, כי לא קיימת הגדרה חד משמעית בנוגע לסיווגן של חברות התעופה והסיווג לעיל מבוצע לפי שיקול דעתה של החברה. הסיווג מתייחס לאופי פעילותן העיקרי של חברות התעופה, כאשר תיתכן פעילות במתכונת היברידית. המידע לגבי התפלגות תנועת הנוסעים מבוסס על נתוני רש"ת. 33 ראו הערה17 לעיל.
Page 23
20 פרקא |דוח הדירקטוריון נתחי השוק של החברה על פי אזורים גאוגרפיים 34 אזור H1 2025 H1 2024 טראנס אטלנטי 82.9% 91.3% אירופה 40.0% 46.7% מזרח תיכון ואפריקה 8.4% 12.3% מזרח רחוק 75.8% 74.8% נתח שוק אל על וסאן דור 41.7% 50.1% תנועת מטענים בנתב"ג בחציון הראשון לשנת 2025 חלהעלייה של כ-2.8% בתנועת המטענים בנתב"ג, הן בבטן מטוסי הנוסעים והן במטוסי המטען, בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד בעוד שנתח השוק של החברה ירד מ-29.0% ל-26.4% זאת על רקע החזרה ההדרגתית של חברות התעופה הזרות בחציון הראשון לשנת 2025 . להלן טבלה בדבר תנועת המטענים בנתב"ג בחלוקה ביןייבוא וייצוא: תנועת המטענים בנתב"ג – י יבוא ו י יצוא 35 H1 2025 H1 2024 H1 2025 Vs. H1 2024 סה"כ מטענים (אלפי טון) 173.1 168.6 2.7% ייבוא מטענים (אלפי טון) 112.5 108.5 3.7% ייצוא מטענים (אלפי טון) 60.6 60.1 0.8% דלק סילוני מחירי הדלק הסילוני (דס"ל) בחציון הראשון לשנת 2025 ירדו בכ-16.3% ביחס למחירי הדס"לבחציון המקביל אשתקד. החברה פועלת לקיזוז השפעת שינוי מחירי דס"ל, בין היתר על ידי התאמת מחירי המכירה וביצוע עסקאות הגנה בהתאם להיקף המסגרו ת הפנויות של החברה ובהתאם למדיניות הגידור של החברה. לפרטים נוספים בדבר השפעת השינוי במחירי הדס"ל על תוצאות החברה ראו סעיף א. 3 . להלן התפתחות מחיר הדס"ל והנפט הגולמי הממוצע בשוק 36 : 34 באזורים המצויינים בטבלה נכללים גם יעדים שהחברה אינה טסה אליהם. חישוב נתחי השוק מבוסס הן על טיסות אל עלוהן על טיסות ס אן דור. 35 נתונים אלה מהווים את הערכת החברה המתבססת על ניתוח נתוני רש"ת. הנתונים כוללים מטען שהובל במטוסי מטען ובבטן מטוסי נוסעים 36 המקור: מערכת בלומברג. 104.9 80.0 83.4 70.8 327.1 244.2 248.8 208.4 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500 0 20 40 60 80 100 120 ינואר-יוני 2022ינואר-יוני2023ינואר-יוני 2024ינואר-יוני 2025 $לחבית נפטסנט לגלון דס "ל סנט לגלון $ לחבית
Page 24
21 פרקא |דוח הדירקטוריון א 2.2. מדדים תפעוליים37 לתקופה שלשלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2025 : להלן פירוט המדדים התפעוליים של הקבוצה. ראו גם את הפתיח לעיל לדוח הדירקטוריון ואת סעיף א 1 לעיל בדבר נתונים עיקריים. Q2 2025 Q2 2024 Q2 2025 Vs. Q2 2024 היקף פעילות ותנועת נוסעים קטעי נוסע סדיר ושכר (נוסעים משלמים) – באלפים 1,594 1,602 (0.5% ) חלק שוק כולל– באחוזים 39.6% 43.2% (8.3% ) ASK – במיליונים (1 ) 6,838 7,028 (2.7%) RPK – במיליונים 6,325 6,492 (2.6% ) PLF (שיעור תפוסת נוסעים– באחוזים 92.5% 92.4% 0.1% שעות טיסה במטוסי נוסעים רחבי גוף – באלפים 19.9 20.9 (4.8% ) שעות טיסהבמטוסי נוסעים צרי גוף – באלפים 23.1 23.0 0.4% תנועת מטענים טון מטען מוטס – באלפים 18.5 19.6 (5.9% ) RTK – במיליונים 104.9 117.9 (10.9% ) מדדי רווחיות RRPK (2) 11.74 11.96 (1.9% ) RASK (2 ) 10.86 11.05 (1.7%) TRASK (2 ) 11.36 411.9 (4.9% ) CASK (3 ) 10.08 9.08 11.0% CASK ללא דלק ( 3 ) 8.12 6.91 17.5% (1 )ראו הסבר בעמוד להלן. (2 )ראו הסבר בעמוד להלן. (3 )ראו הסבר בעמוד להלן. מקרא קטע נוסע שובר טיסה לכיוון אחד Revenue Passenger Kilometer – RPK מספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס Available Seat Kilometer – ASK מספר המושבים שהוצעו למכירה כפול המרחק המוטס Passenger Load Factor - PLF תפוסת נוסעיםRPK/ASK RRPK - הכנסה ממוצעת ל- RPK משקף את ההכנסההממוצעת לנוסע משלם משוקלל ק"מ RASK - Revenue per ASK הכנסות נוסעים חלקיASK. משקף את ההכנסה הממוצעת למושב משוקלל ק"מ CASK - Cost per ASK הוצאות תפעוליות38 חלקיASK. משקף את העלות הממוצעת למושב משוקלל ק"מ Total revenue per ASK – TRASK סה"כ הכנסות חלקיASK. משקף את סך הכנסות החברה למושב משוקלל ק"מ Revenue Ton Kilometer – RTK משקל בטונות של מטען מוטס בתשלום כפול המרחק המוטס 37 המדדים התפעוליים הכלוליםבסעיף זה כוללים גם טיסות ה מופעלות ב מטוסים בחכירה רטובה (חכירה של מטוס על צוותו, תחזוקתו וביטוחון). 38 הוצאות תפעוליותבנטרול הוצאות (הכנסות) אחרות מסוימות, כגון: רווחי הון.
Page 25
22 פרקא |דוח הדירקטוריון מדדים תפעוליים בחלוקה לתקופות ברבעון השני לשנת 2025 : כאמור בפתיח לעיל, מבצע עם כלביא הוביל להפסקת הפעילות הטיסתית הסדירה של הקבוצה בחלק מחודש יוני2025, וכתוצאה מכך המדדים התפעוליים לחודש יוני 2025 הושפעו מהותית. על כן המדדים התפעוליים לרבעון השני לשנת2025 הושפעו כתוצאה מהמבצע. לאור זאת ועל מנת לעמוד על המגמות העסקיות ברבעון הנוכחי למול הרבעון המקביל אשתקד, מצורפים להלן נתונים על המדדים התפעוליים ומחזור ההכנסות של הקבוצה לחודשים אפריל-מאי 2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד אפריל - מאי 2025 אפריל- מאי 2024 אפריל- מאי 2025 Vs. אפריל- מאי 2024 מחזור הכנסותהיקף פעילות ותנועת נוסעים: מחזור הכנסות - במיליונים 634.3 560.2 13.2% קטעי נוסע סדיר ושכר (נוסעים משלמים– באלפים 1,256.2 1,052.4 19.4% חלק שוק כולל– באחוזים 39.2% 45.5% (13.8% ) ASK – במיליונים39 (1 ) 5,350.0 4,678.8 14.3% RPK – במיליונים 4,980.9 4,337.1 14.8% PLF (שיעור תפוסת נוסעים– באחוזים 93.1% 92.6% 0.5% שעות טיסה במטוסי נוסעים רחבי גוף – באלפים 15.4 14.0 10.0% שעות טיסהבמטוסי נוסעים צרי גוף – באלפים 18.5 15.2 21.7% תנועת מטענים טון מטען מוטס – באלפים 14.5 13.4 8.2% RTK – במיליונים 82.9 80.0 3.6% מדדי רווחיות RRPK 11.71 11.96 (2.1% ) RASK 10.90 11.09 (1.7%) TRASK 11.86 11.97 (0.9% ) CASK (2 ) 9.24 9.12 1.3% CASK ללא דלק (2 ) 7.32 6.92 5.8% (1 )ראו הסבר בעמוד להלן. (2 )ראו הסבר בעמוד להלן. 39 ה-ASK לכל אחד מהחודשים אפריל ומאי לשנת 2025 הינו2,698 ו-2,652 מיליונים, בהתאמה. בעוד שה -ASK לכל אחד מהחודשים אפריל ומאי לשנת 2024 הינו2,471 ו-2,208 מיליונים, בהתאמה. דבר המביא לגידול של כ-9.2% וכ-20.1% בכל האחד מהחודשים ביחס לתקופה מקבילה, בהתאמה.
Page 26
23 פרקא |דוח הדירקטוריון להלן נתונים נבחרים בדבר מדדי רווחיות לחודש יוני 2025 ביחס לחודש המקביל אשתקד יוני 2025 יוני2024 יוני2025 Vs. יוני2024 מדדי רווחיות RRPK (3 ) 11.85 11.96 (0.9% ) RASK (3 ) 10.69 10.98 (2.6% ) TRASK (3 ) 9.56 11.88 (19.5% ) CASK (2 ) 13.10 9.01 45.5% CASK ללא דלק (2 ) 11.01 6.90 59.5% (1) העלייה בהיצע המושבים המשוקללים ק"מASK) בחודשים אפריל-מאי 2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד של כ- 14.3%, נובעת בעיקרה כתוצאה מהמשך בניית כושר הייצור לאחר היציאה ממשבר הקורונה. במהלך הרבעון הראשון לשנת 2025 השלימה החברה השמשת מטוס נוסף מדגם בואינג777 וכן במהלך הרבעון השני לשנת2025 התווסף לצי המטוסים של החברה המטוס ה -17 מדגם787. עוד יצוין כי החברה מפעילה מטוסים נוספים בחכירה רטובה. לפרטים ראו פרק א. 3.2. להלןבחודש יוני 2025, בעקבות מבצע עם כלביא כמפורט לעילנבלמה מגמת הגידול ואף חלה ירידה של כ - (36.6%) בהיצע המושבים המשוקללים ק"מ ASK) ביחס ל חודש המקביל אשתקד. לכן, על אף הגידול בהיצע המושבים כאמור בחודשים אפריל-מאי 2025 חלה ירידה ברבעון השני2025 של כ-2.7% ביחס לרבעון המקביל אשתקד נתון הנמוך משמעותית מהגידול המתוכנן, בהתאם למגמה ששררה בחודשים אפריל-מאי 2025 . (2) העלייה החריגה ב-CASK ללא דלק ברבעון השני לשנת2025 נובעת בעיקר מעצירת הפעילות בחודש יוני2025, כתוצאה מהפסקת הפעילות הטיסתית הסדירה תוך המשך נשיאה במרבית עלויות החברה כמפורט בסעיף א. 3. להלן. כמפורט בטבלה לעיל, שיעור העלייה במדד זה בחודשים אפריל -מאי 2025 הוא כ - 5.8% ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. לפרטים בדבר התייקרויות בסביבה המאקרו כלכלית ובפרט בסביבה העסקית של הקבוצה ראו סעיף א. 1.2. לעיל (3) ההכנסות ששימשו לצורך חישוב המדדים כמפורט בטבלאות לעיל, לא כוללות קיטון ההכנסה בגין שיפוי נוסעים כמפורט בביאור 11.א. לדוחות הכספיים
Page 27
24 פרקא |דוח הדירקטוריון לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2025 : להלן פירוט המדדים התפעוליים של הקבוצה. ראו גם את הפתיח לעיל לדוח הדירקטוריון ואת סעיף א 1 לעיל בדבר נתונים עיקריים. H1 2025 H1 2024 H1 2025 Vs. H1 2024 היקף פעילות ותנועת נוסעים קטעי נוסע סדיר ושכר (נוסעים משלמים) – באלפים 3,150 2,937 7.2% חלק שוק כולל– באחוזים 41.7% 50.1% (16.8% ) ASK – במיליונים 13,580 13,331 1.9% RPK – במיליונים 12,682 12,329 2.9% PLF (שיעור תפוסת נוסעים– באחוזים 93.4% 92.5% 1.0% שעות טיסה במטוסי נוסעים רחבי גוף – באלפים 39.7 41.1 (3.4% ) שעות טיסהבמטוסי נוסעים צרי גוף – באלפים 46.1 41.5 11.1% תנועת מטענים טון מטען מוטס – באלפים 41.7 44.6 (6.4% ) RTK – במיליונים 237.2 258.6 (8.2% ) מדדי רווחיות RRPK 11.40 11.65 (2.2% ) RASK 10.65 10.78 (1.2% ) TRASK 11.42 11.83 (3.5% ) CASK 9.85 9.42 4.6% CASK ללא דלק (1 ) 7.85 7.17 9.5% (1) ראו הסבר לעיל (מדדים תפעוליים לתקופה של שלושה חודשים) כמו גם פירוט למדדי הרווחיות לחודש יוני 2025 בהשפעת מבצע עם כלביא.
Page 28
25 פרקא |דוח הדירקטוריון א 3.2 . כושרייצור - צי מטוסים להלן טבלה של צי המטוסים של החברה נכון למועד הדוח ולתקופות ההשוואה והתפתחותו בין תקופות הדיווח: צי מטוסים (נוסעים ומטען): לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2025 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2024 לשנהשהסתיימה ביום 31 בדצמבר2024 מספר מטוסים בהפעלה עצמית בתום התקופה - ביחידות 48 47 47 מספר מטוסים שמישים בהפעלה עצמית בתום התקופה - ביחידות 47 45 45 גיל ממוצע של צי המטוסים בהפעלה עצמית בתום התקופה - בשנים 14.0 13.3 13.8 מספר מטוסים פעילים המופעלים בחכירות רטובות בשקלול זמן (ממוצע משוקלל) 5 2 3 להלן טבלה של חלוקת צי המטוסים וסוגי המטוסים בהפעלה עצמית נכון ליום 30 ביוני2025: צי מטוסים סוג מטוס מספר מושבים עבור סוג מטוס (בממוצע) מטוסים בשימוש מטוסים שאינם בשימוש סה"כ גיל ממוצע בעלות חכירה 737-800 נוסעים-צר גוף 169 16 - 16 20.8 10 6 737-900 נוסעים-צר גוף 175 8 - 8 510. 8 - 777-200 נוסעים- רחב גוף 279 2 1 3 24.1 3 - 777-200 נוסעים- רחב גוף בתצורת דרימליינר 313 3 - 3 20.1 3 - 787-8 (דרימליינר נוסעים- רחב גוף 238 4 - 4 64. 4 - 787-9 (דרימליינר נוסעים- רחב גוף 271 13 - 13 36. 5 8 737-800 מטען-צר גוף - 1 - 1 23.1 - 1 סה"כ מטוסים בהפעלה עצמית 47 1 48 014. 33 15
Page 29
26 פרקא |דוח הדירקטוריון להלן טבלה בדבר מטוסים המופעלים בחכירה רטובה נכון ליום 30 ביוני2025 (חלק מהמטוסים המופעלים בחכירה רטובה בשימוש החברה בחלק מהתקופה המדווחת כמפורט בטבלה הראשונה לעיל): סוג מטוס מספר מושבים למטוס (בממוצע) ברבעון 2 לשנת2025 מספרמטוסים בשימוש ליום 30 ביוני 2025 נוסעים- מטוסים צרי גוף 187 4 מטען - 1 *בנוסף לאמור בטבלאות לעיל, בדבר שימוש החברה במטוסי מטען הן בהפעלה עצמית והן בחכירה רטובה, מפעילה החברה מעת לעת טיסות מטען באמצעות מטוסים נוספים בחכירה רטובה והן באמצעות רכישת קיבולת בטיסות מטען, והכל בהתאם לצרכי החברה. הרחבת צי המטוסים מדגם בואינג 787 (רחב גוף o קבלת המטוס ה - 17 ברבעון הנוכחי : בהמשך לאמור בסעיף א. 3.2 .לפרק "דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד" לדוח התקופתי לשנת 2024 ,המטוס ה -17 מדגם בואינג 787 נמסר לחברה במהלך הרבעון הנוכחי. לעניין חתימה על הסכמים למימון המטוס כאמור, ראו ביאור 14 .ה.(1 )לדוחות הכספיים השנתיים. o רכישת מנוע : לאחר מועד הדוח, נמסר לחברה מרולס רוייס מנוע רזרבי נוסף (שישי במספר) מדגם TRENT 1000 בקונפיגורציית BOM B . לפרטים ראו ביאור5.א2. לדוחות הכספיים o תוכניות החברה להמשך הצטיידות: ראו ביאור 10.ב לדוחות הכספיים השנתיים. המשך השמשת צי המטוסים מדגם בואינג 777 (רחב גוף o השמשת המטוס החמישי ברבעון הראשון : החברה השלימה את השמשתו של מטוס נוסף מדגם בואינג 777 במהלך הרבעון הראשון לשנת 2025, כך שלאחר השמשתו קיימים בשירות החברה חמישה מטוסים פעילים מדגם זה. o החלטה להשמיש את המטוס השישי : במהלך הרבעון הנוכחי החליטה החברה להשמיש את המטוס השישי והאחרון מדגם בואינג 777 לרבות התאמתו לתצורת דרימליינרכך שייכנס לשיפוץ על מנת שיחזור לשימוש בשירות החברה. במסגרת זו, החברה עתידה להצטייד בשני מנועים מדגם TRENT 800 הנדרשים להפעלת מטוס זה הרחבת צי המטוסים מדגם בואינג 737 (צרגוף ) o רכישת שני מטוסים נוספים : לאחר מועד הדוח, חתמה החברה עם חברה זרה על הסכם לרכישת שני מטוסים מדגם בואינג 737-800. המטוסים צפויים להמסר לחברה במהלך שנת 2026. לפרטים ראו ביאור5.ב2. לדוחות הכספיים o תוכניות החברה להצטיידות במטוסי 737MAX: ראו ביאור10.ג. לדוחות הכספיים השנתיים רכישת מטוסים ומנועים אשר הופעלו על ידי הקבוצה בחכירה יבשה o לפרטים בדבררכישת מטוסים מדגם בואינג 737-800 ומנוע מדגםCFM56-7B אשר היו חכורים על ידי החברה ראו ביאור 5.ב1 . לדוחות הכספיים חכירות רטובות o במהלךהרבעון הנוכחי התווסף לפעילות החברה מטוס מדגם בואינג 737-800 בחכירה רטובה.
Page 30
27 פרקא |דוח הדירקטוריון אירועים נוספים o נכון למועד פרסום הדוח ממשיכים ה קשיים הגלובאליים בשרשרת האספקה בענף ובכלל זה בקרב יצרניות המטוסים והמנועים. קשיים אלו לרבות המצב הגאופוליטי , עשויים לגרום לעיכובים בקבלת המטוסים. כמענה לכך עשויה החברה להצטייד במטוסים חליפיים ו/או נוספים על מנת לתת מענה ככול האפשר לביקושים בהתאם לתוכניתה האסטרטגית. לפרטים בדבר קשיים בשרשרת האספקה ראו סעיף 8.5.2 לפרק "תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 2024. o מפרוץ המלחמה כושר הייצור של החברה מגיע קרוב למלוא פוטנציאל התפוקה לרבותבשל גיוס חלק מעובדי החברה לשירות מילואים מעת לעת. כושר ייצור מוגבל, בין היתר, בשל גיוס, הכשרה וכמות של מטוסים ואנשי צוות אוויר, אשר נדרשים לעמוד במגבלות שעות הטיסה החודשיות והשנתיות הקבועות בתקנה 465א לתקנות הטיס (הפעלת כלי טיס וכללי טיסה), תשמ"ב- 1981. מאז פרוץ המלחמה ועל רקע הימשכותה, חלק מטייסי החברה נקראים לשירות מילואים מעת לעת, ועל רקע האמור ועל מנת לאפשר לחברה לשמור על רצף תפקודי ושמירת נתיבי האוויר של ישראל פתוחים ככל הניתן, נעשו מספר התאמות מול רת"א לעניין מגבלת השעות עד סוף שנת 2025. תחזיות החברה כמפורט לעיל לרבות לגבי מועדי אספקת מטוסים, אפשרות חכירת מטוסים ו/או הצטיידות במטוסים חליפיים ו/או נוספים, וכן השמשת מטוס נוסף מסוג בואינג 777, שינויו לתצורת דרימליינר ורכישת המנועים לצורך הפעלת המטוסמהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ומבוססים על נתונים, הנחות, הערכות ותחזיות אשר עשו יים להשתנות כול ם או חלק ם או להתממש באופן שונה ואף שונה מהותית מהצפוי נכון למועד זה , וכן תלויות במידה רבה בצדדים שלישיים ופעילותם, וכן תלויות בקיומם של אירועים שאינם בשליטת החברה . התחזיות והנתונים מבוססים, בין היתר, על מימוש עסקאות ההצטיידות , כמפורט בסעיף 8.12 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" בדוח התקופתי לשנת 2024 ,עמידת יצרניות המטוסים במועדי אספקת המטוסים , התמודדות שוק התעופה בארץ ובעולם עם קשיים בשרשרת האספקה, הנחות הנוגעות לגידול בפעילות הטיסתית בנתב"ג והביקוש הכללי לטיסות בארץ ובעולם, וכן התמודדות החברה עם מגבלות בכושר הייצור . כל שינוי בהנחות ובתחזיות האמורות לעיל כמו גם, התממשותם של איזה מגורמי הסיכון הרלוונטיים לחברה ולפעילותה (כמפורט בסעיף 8.16 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" בדוח התקופתי לשנת 2024), עשוי להשפיע ואף באופן מהותי על התוצאות בפועל ומימוש התוכנית האסטרטגית של הקבוצה .
Page 31
28 פרקא |דוח הדירקטוריון א 3 . ניתוח התוצאות העסקיות של החברה לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2025 : להלן מוצגים דוחות מאוחדים על הרווח והפסד, לרבות שיעור מהמחזור ושיעור השינוי לעומת הרבעון המקביל אשתקד, וכן הגורמים העיקריים אשר השפיעו על תוצאות הקבוצה ברבעון הנוכחי ביחס לרבעון המקביל אשתקד. יודגש כי הפסקת הפעילות הטיסתית הסדירה במהלך מבצע עם כלביא, וכן קיטון ההכנסה שהוכר בגין פיצוי נוסעים כמפורט בביאור 11.א. לדוחות הכספיים גרמו לירידה בהכנסות הקבוצה (וזאת על אף הצמיחה אותה חוותה הקבוצה בכל החודשים שקדמו לכך בחציון הראשון לשנת 2025) ובתוספת הגידול בהוצאות הקבוצה בעקבות המבצעגרמו לעלייה בשיעור ההוצאות מהמחזור, כמפורט להלן: Q2 2025 Q2 2024 Q2 2025 Vs. Q2 2024 מיליוני דולר % מהמחזור מיליוני דולר % מהמחזור מיליוני דולר % הכנסות מהפעלה 776.6 100% 839.1 100.0% (62.5 ) (7.4% ) הוצאות תפעוליות דלק 134.1 17.3% 152.3 18.1% (18.2 ) (11.9% ) שכר ונלוות 208.8 26.9% 169.6 20.2% 39.2 23.1% אגרות ושירותים בנמלי תעופה ודמי מעבר אווירי 86.6 11.2% 81.4 9.7% 5.2 6.4% תחזוקה 31.3 4.0% 22.4 2.7% 8.9 39.8% מזון, שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות 64.5 8.3% 55.7 6.6% 8.8 15.6% הוצאות שיווק והפצה 42.4 5.5% 45.6 5.4% (3.2 ) (7.1%) פחת והפחתות 67.6 8.7% 63.6 7.6% 4.0 6.2% שכירויות 24.3 3.1% 15.8 1.9% 8.5 53.6% מחשוב והוצאות מטה 30.2 3.9% 31.4 3.7% (1.2) (3.8% ) הכנסות אחרות, נטו (5.2) (0.7%) (14.4) (1.7%) 9.2 (63.8% ) סה"כ הוצאות תפעוליות 684.6 88.1% 623.3 74.3% 61.3 9.8% רווח תפעולי 92.0 11.9% 215.7 25.7% (123.7) (57.3% ) הוצאות מימון, נטו 3.9 0.5% 22.6 2.7% (18.7) (82.6% ) רווח לפני מסים על ההכנסה 88.1 11.4% 193.1 23.0% (105.0) (54.3% ) הוצאות מס (22.2) (2.9% ) (45.8) (5.5%) 23.6 (51.4% ) רווח נקי לתקופה 65.9 8.5% 147.4 17.6% (81.5 ) (55.3% ) הכנסות מהפעלה הכנסות מהפעלה ירדו ברבעון הנוכחי ביחס להכנסות מהפעלה ברבעון המקביל אשתקד בכ-62.5 מיליון דולר, כ-7.4%. הכנסות מטיסות הנוסעים ברבעון השני לשנת 2025 ירדו בכ-7.5% ביחסלרבעון המקביל אשתקד (כ-57.1 מיליון דולר). הכנסות ממטען ברבעון השני לשנת 2025 ירדו בכ-12.3% לעומת ההכנסות ממטעןברבעון המקביל אשתקד (כ-7.0 מיליון דולר). כמפורט בפתיח לדוח דירקטוריון זה וכן בסעיף א. 2.2. לעילבחודשים אפריל ומאי 2025 חלה עלייה של כ-14.3% בהיצע המושבים המשוקללים ק"מ (ASK )ביחס לתקופה המקבילה אשתקד וזאת בהתאם להמשך הצמיחה של הקבוצה לרבות בניית כושר הייצור, קליטת מטוסים חדשים ועוד, דבר שהוביל לעלייה של כ-13.2% בהיקף ההכנסות לאותם חודשים ביחס לחודשים אלו אשתקד בחודש יוני 2025 ,בעקבות המבצע והשפעתו על הפעילות כמפורט בסעיף א. 1. לעילחלה ירידה חדה בקיבולת שהציעה החברה בתקופת המבצע, כך שעל אף האמור בדבר המשך צמיחת עסקי הקבוצה, חל קיטון של כ-2.7% בהיצע המושבים המשוקללים ק"מ (ASK )לכל הרבעון השני לשנת 2025 ,ביחס לרבעון המקביל אשתקד. בנוסף לכך, ברבעון הנוכחי הכירה הקבוצה בהפרשה (קיטון הכנסה) על פי הערכת ההנהלה ובהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, כמפורט בביאור 11.אלדוחות הכספיים. לפיכך מבצע עם כלביא הביא לפגיעה במחזור ההכנסות של הקבוצה.
Page 32
29 פרקא |דוח הדירקטוריון ההכנסה למושב (RASK) ירדה לעומת הרבעון המקביל אשתקד ב-1.7% ,כאשר מקורה בירידה של כ-1.9% בהכנסה לנוסע ק"מ (RRPK). שיעור התפוסה ברמהשל כ-92.5%, דומה לשיעור התפוסה ברבעון המקביל אשתקד. הירידה בהכנסות המטען כאמור נובעת מירידה, הן בכמות המטען המוטס בעיקר כתוצאה מהפסקת הפעילות (לרבות פעילות מטוסי הנוסעים הנושאים בגחונם מטענים) בתקופת המבצע, והן מירידה בתשואה לטון ק"מ. הוצאות תפעוליות ההוצאות התפעוליות הסתכמו ברבעון השני לשנת 2025 בכ-684.6 מיליון דולר, מה שמהווה גידול של כ-61.3 מיליון דולר (כ-9.8% ) ביחס לרבעון המקביל אשתקד, בעיקר כפועל יוצא מהגדלת הפעילות עד לתחילת מבצע עם כלביא וכן לאור העובדה שבמהלך הפסקת הפעילות בעקבות מבצע עם כלביא המשיכה הקבוצה לשאת בעלויות קבועות ואף נשאה בעלויות תוספתיות בעקבות מבצע "עם כלביא", לדוגמה בגין אגרות חניית מטוסים על רקע העברתם לשדות תעופה חלופיים בחו"ל, מלונות ואש"ל בגין צוותים ששהו בחו"ל בתקופת המבצע, העברות צוותים בחו"ל וחילוץ נוסעים דרך הים באמצעות חברת ספנות. לפיכך, שיעור ההוצאות התפעוליות מהמחזור ברבעון השני לשנת 2025 היווה כ-88.1% לעומת שיעורן מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד אשר היווה כ- 74.3% . להלן מספר נקודות עיקריות בדבר ההוצאות התפעוליות לרבעון השני בשנת 2025 : • הוצאות הדלק הסילוני (דס"ל) של החברה ירדו בכ-18.2 מיליון דולר (כ-11.9% קיטון) ביחס לרבעון המקביל אשתקד. שיעורן מהמחזור ברבעון הנוכחי היווה כ -17.3% לעומת שיעורן מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד אשר היווה כ-18.1% . לפרטיםבדבר חשיפה לשינויים במחירי הדלק הסילוני, ראו פרק ב' להלן. הוצאות הדלק ירדו עקב הקיטון בצריכה ברבעון הנוכחי ביחס לרבעון המקביל אשתקד לאור הפסקת הפעילות בעקבות מבצע עם כלביא. כמו כן, חלה ירידה ב מחירי הדס"ל בשיעור של כ-17% (לפני השפעת גידור) ביחס לרבעון המקביל אשתקד. במהלך הרבעון הנוכחי יצרה הקבוצה הפרשה בגין תוכנית CORSIA בסך כ -2.3 מיליון דולר אשר נזקפו להוצאות הדלק לפרטים ראו ביאור 11.גלדוחות הכספיים. לפרטים נוספים בדבר גידור מחירי הדס"ל, ראו פרק ב' להלן. לפרטים נוספים בגין השפעת מכשירים פיננסיים נגזרים על הדוחות הכספיים, ראו ביאור 6 לדוחות הכספיים. להלן פירוט הוצאות הדס"ל לרבות השפעת הגידור ברבעון הנוכחי לעומת הרבעון המקביל אשתקד. הוצאות השכר הסתכמו בכ-208.8 מיליון דולר ברבעון הנוכחי והן מהוות שיעור של כ-26.9% מהמחזור (לעומת שיעור של כ- 20.2% ברבעון המקביל אשתקד). הגידול בסך ההוצאה ביחס לרבעון המקביל אשתקד בהיקף של כ-39.2 מיליון דולר, הוא בעיקר כתוצאה מהגידול בהיקפי הפעילות (בחודשים אפריל -מאי 2025, כמפורט לעיל עד עצירת הפעילות הטיסתית הסדירה במהלך תקופת מבצע עם כלביא לא הביאה לירידה בהוצאות השכר) ובהשפעת הסכמי השכר שנחתמו עם ועדי העובדים וההסתדרות. יצוין, כי העלייה במצבת העובדים של החברה היא על רקע בניית כושר הייצור שלה, דבר המ אפשר לה להמשיך ולעמוד ככל האפשר בביקושים העולים בשוק, וכן לעשות שימוש יעיל יותר בגורמי הייצור שלה ובכך להביא להגדלת הקיבולת בין היתר כמפורט בפרק א. 2.2 . לעיל בדבר ההסבר על העלייה בקיבולת המוצעת על ידי החברה (ASK) בחודשים אפריל ומאי2025 ביחס לרבעון המקביל אשתקד. Q2 2025 Q2 2024 Q2 2025 Vs. Q2 2024 מיליוני דולר הוצאות דס"ל לתקופה (לפני השפעת גידור) 128.0 151.9 (23.9 ) השפעת עסקאות גידור דס"ל על הרווח התפעולי 3.8 0.3 3.4 הוצאות בגין תוכנית CORSIA 2.3 0.0 2.3 סה"כ הוצאות דס"ל 134.1 152.3 (18.2 ) כמות דס"לשנצרכה (במיליוני גלונים) 56.8 57.4 (1.0% )
Page 33
30 פרקא |דוח הדירקטוריון כמו כן , הוצאות השכר התזרימיות הושפעו לרעה כתוצאה מהתחזקות השקל ביחס לדולר ברבעון הנוכחי ביחס לרבעון המקביל אשתקד בהיקף של כ- 8.3 מיליון דולר (כולל השפעת גידור) שכן הרוב המוחלט של הוצאת השכר של הקבוצה נקבע בשקלים. בנוסף לכך, התחזקות השקל ביחס לדולר הביאה לעלייה נוספת בהוצאות השכר כתוצאה מהפרשי שער בגין התחייבויות אקטואריות מאזניות בהיקף של כ-14.2 מיליון דולר ביחס לרבעון המקביל אשתקד אשר נזקפו אף הן להוצאות השכר. יובהר כי במהלך מבצע עם כלביא המשיכה הקבוצה לשלם שכר לכל עובדיה על אף שפעילותה הופסקה, דבר אשר תרם משמעותית לעלייה בשיעור הוצאות השכר מהמחזור, שכן בתקופת המבצע, תזרים ההכנסות של הקבוצה הופסק ואף הוכר על ידי הקבוצה בהפ רשה (קיטון הכנסה ) בגין שיפוי נוסעים שטיסתם בוטלה בעקבות מבצע עם כלביא בגין שירותי סיוע כמפורט בביאור 11.א. לדוחות הכספייםיצוין כי בנטרול הירידה בהכנסות עקב מבצע עם כלביא (על פי הערכות החברה) ובנטרול השפעות שערי חליפין שקל-דולר, כמפורט לעיל, שיעור הוצאות השכר מהמחזור היה צריך להיות ברבעון הנוכחי ללא שינוי משמעותי ביחס לרבעון המקביל אשתקד. • בסעיפי האגרות והשירותים בנמלי התעופה ובסעיפי המזון , שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות חל גידול של כ-5.2 מיליון דולר ושל כ-8.8 מיליון דולר, בהתאמה ביחס לרבעון המקביל א שתקד, בעיקר עקב ההתייקרויות שחלו בסביבה המאקרו- כלכלית, היחלשות הדולר ביחס לאירו וביחס לשקל ברבעון הנוכחי לעומת הרבעון המקביל אשתקד וכן לאור עלויות תוספתיות בעקבות מבצע עם כלביא כגון: אגרות בגין חניית מטוסים בשדות תעופה בחו"ל, מלונות ואש"ל לצוותים ששהו בחו"ל, העברות צוותים, וחילוץ לקוחות החברה וישראלים ששהו בחו"ל בתקופת המבצע כאמור באמצעות חברת ספנות. העלייה בהוצאות היא על אף ה ירידה בהיקף הפעילות ברבעון הנוכחי לעומת הרבעון המקביל אשתקד . עוד יצוין כי חלק מהעלייה בהוצאות הפעלה נוספות ברבעון הנוכחי הוא כתוצאה מגידול בסך של כ-1.0 מיליון דולר ביחס לרבעון המקביל אשתקד בגין הוצאות ביטחון, כאשר רובו נובע כתוצאה מהפחתת שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון , כך שבמהלך הרבעון הנוכחי חלה עלייה בשיעור השתתפות הקבוצה בהוצאות הביטחון מ-2.5% ל-5% מסך הוצאות הביטחון לפרטים נוספים ראו פתיח לעיל. • בסעיף שיווק והפצה חל קיטון של כ-3.2 מיליון דולר ( כ-7.1%) ביחס לרבעון המקביל אשתקד. שיעור הוצאות אלו מהמחזור היווה כ-5.5% ואילו ברבעון המקביל אשתקד שיעור הוצאות אלו מהמחזור היווהכ-5.4% .עמלות לסוכנים וחברות אשראי ללא שינוי משמעותי ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. הירידה בהוצאות בגין מערכות הפצה נבעה מזיכויים ברבעון הנוכחי שהתקבלו עבור תקופות קודמות. הירידה בהוצאות הפרסום והשיווק נבעה משינוי סיווג של הוצאות בגין עמלות דיגיטל מסעיף הוצאות פרסום ושיווק לסעיף עמלות לסוכנים וחברות אשראי, כך שברבעון הנוכחי לא היה שינוי משמעותי בהוצאות פרסום ושיווק. להלן פירוט הוצאות שיווק והפצה: Q2 2025 Q2 2024 Q2 2025 Vs. Q2 2024 מיליוני דולר עמלות לסוכנים וחברות האשראי 32.8 32.6 0.2 הוצאות בגין מערכות הפצה 7.4 8.7 (1.3 ) הוצאות פרסום ושיווק 2.2 4.3 (2.1) סה"כ הוצאות שיווק והפצה 42.4 45.6 (3.2 ) • בסעיףפחת והפחתות חל גידול של כ -4.0 מיליון דולר (כ -6.2%) ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הגידול בהוצאות פחת והפחתות נובע בעיקר עקב עלי יה בפחת והפחתות בגין רכוש קבוע אחר ונכסים בלתי מוחשיים וכן לאור הגידול במצבת המטוסים וציוד הטיסה. שיעורן מהמחזור ברבעון הנוכחי היווה כ-8.7% לעומת שיעורן מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד אשר היווה כ-7.6% . • בסעיףשכירויות (הכולל בעיקר הוצאות חכירה בגין מטוסים בחכירה רטובה, כאשר עיקר הוצאות החכירה בגין החכירות היבשות מוכרות בסעיפי הפחת והמימון על פי תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 16) חל גידול של כ-8.5 מיליון דולר (כ-53.6% ) ביחס לרבעון המקביל אשתקד. זאת בעיקר בשל עלייה בהפעלתם של מטוסים בחכירה רטובה, כחלק ממתן המענה של הקבוצה להיקפי הביקושים לטיסות הקבוצה. לפרטים נוספים ראו ביאור 11.ב2) לדוחות הכספיים השנתיים. כמו כן, שיעורן מהמחזור ברבעון הנוכחי היווה כ -3.1% לעומת שיעורן מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד אשר היווה כ-1.9% .
Page 34
31 פרקא |דוח הדירקטוריון • עלויות מחשוב ו מטה ירדו ביחס לרבעון המקביל אשתקד בכ-1.2 מיליון דולר (כ-3.8%) בעיקר בעקבות ירידה בעלויות בגין פעילויות כגון הדרכות והכשרות, נסיעות ואש"ל, ומירידה בהוצאות המשפטיות. • הכנסות אחרות, נטו ברבעון הנוכחי הסתכמו לסך חיובי של כ-5.2 מיליון דולר. סכום זה כוללבעיקר שיערוך חיובי לאופציית הפאנטום אותו הכירה הקבוצה בסך של כ-8.7 מיליון דולר, כמפורט בביאור4 לדוחות הכספיים, ומנגד הפרשה להוצאה עבור שנים קודמות בגין תוכנית CORSIA בסך של כ -3.3 מיליון דולר, כמפורט בביאור 11.ג לדוחות הכספיים. ברבעון המקביל אשתקד הסתכמו ההכנסות האחרות בכ-14.4 מיליון דולר, בעיקר כתוצאה מהשבת ערך בסך של כ-15.0 מיליון דולר בגין מטוס מדגם בואינג 777-200 כמפורט בביאור10.ו1) לדוחות הכספיים השנתיים רווח תפעולי הרווח התפעולי ברבעון השני לשנת 2025 הסתכםבכ-92.0 מיליון דולר (11.9% מהמחזור – סכום נמוך בכ-123.7 מיליון דולר ביחס לרווח התפעולי ברבעון המקביל אשתקד (25.9% מהמחזור. בהמשך לאמור לעיל בסעיפי ההכנסות וההוצאות, הירידה בשיעור הרווחיות נובעת בעיקר מהשפעת מבצע עם כלביא על הפעילות כאשר במהלכו המשיכה הקבוצה להכיר במרבית הוצאותיה באופן שוטף, בעוד שנגרע ממחזור הכנסותיה המחזור שהחברה הייתה אמורה לייצר לאותה התקופה, ובנוסף מחזור הקבוצה הוקטן בשל קיטון הכנסה שהוכר בגין הערכת הקבוצה בדבר שיפוי נוסעים שטיסתם בוטלה בעקבות מבצע עם כלביא בגין שירותי סיוע כמפורט לעיל, וכן בהשפעת הפרשי שער על יתרות מאזניות שהוכרו בסעיף השכר. הוצאות מימון הוצאות המימון נטו ברבעון השני לשנת 2025 הסתכמו בכ-3.9 מיליון דולר בהשוואה לכ-22.6 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד – ירידה של כ-18.7 מיליון דולר. הירידה בהוצאות המימון, נטו נובעת בעיקרה מעלייה בהכנסות הריבית מפיקדונות (אשר הסתכמו ברבעון הנוכחי בכ -22.1 מיליון דולר) בסך של כ -11.4 מיליון דולר על רקע השיפור ביתרות הנזילות של ה קבוצה המקטינות משמעותית את החוב הפיננסי נטו (חוב פיננסי ברוטו לרבות חכירות בניכוי יתרת המזומנים ושווי מזומנים והפיקדונות הזמינים לשימוש) שלה, וכן כתוצאה מירידה בהוצאות הריבית בגין הלוואות וחכירות לאור ירידה בנטל החוב ביחס לרבעון המקביל אשתקד. מסים על ההכנסה הוצאות מסים על ההכנסה ברבעון השני לשנת 2025 הסתכמו בכ- 22.2 מיליון דולר, אשר ירדו ברבעון הנוכחי ביחס לרבעון המקביל אשתקד בעיקר בעקבות קיטון ברווח לפני מס. רווח לפני מסים על ההכנסה ורווח נקי הרווח לפני מסים על ההכנסה ברבעון השני לשנת 2025 עומד על כ-88.1 מיליון דולר לעומתרווח לפני מסים על ההכנסה ברבעון המקביל אשתקד בסך של כ-193.1 מיליון דולר. הרווח הנקי ברבעון השני לשנת 2025 הסתכם בכ-65.9 מיליון דולר לעומתרווח נקי של כ-147.4 מיליון דולרברבעון המקביל אשתקד. הקיטון ברווח נובע כתוצאה מההשפעות על תוצאות פעילות החברה מהסיבות המפורטות לעיל. לעניין ריכוז הגורמים העיקריים לכך ראו סעיף א. 1 לעיל בדבר הנתונים העיקריים
Page 35
32 פרקא |דוח הדירקטוריון לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2025 : להלן מוצגים דוחותעל הרווח והפסד המאוחדים של החברה, לרבות שיעור מהמחזור ושיעור השינוי לעומת התקופה המקבילה אשתקד, וכן הגורמים העיקריים אשר השפיעו על תוצאות הקבוצה בתקופה המדווחת ביחס לתקופה המקבילה אשתקד: H1 2025 H1 2024 H1 2025 Vs. H1 2024 מיליוני דולר % מהמחזור מיליוני דולר % מהמחזור מיליוני דולר % הכנסות מהפעלה 1,550.3 100% 1,577.0 100.0% (26.7) (1.7%) הוצאות תפעוליות דלק 271.4 17.5% 299.6 19.0% (28.2 ) (9.4% ) שכר ונלוות 389.7 25.1% 333.5 21.1% 56.2 16.9% אגרות ושירותים בנמלי תעופה ודמי מעבר אווירי 170.1 11.0% 157.1 10.0% 13.0 8.3% תחזוקה 58.6 3.8% 51.6 3.3% 7.0 13.5% מזון, שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות 123.0 7.9% 103.4 6.6% 19.6 19.0% הוצאות שיווק והפצה 87.2 5.6% 92.2 5.8% (5.0) (5.4% ) פחת והפחתות 133.2 8.6% 128.5 8.1% 4.7 3.6% שכירויות 46.4 3.0% 26.5 1.7% 19.9 75.1% מחשוב והוצאות מטה 58.5 3.8% 63.3 4.0% (4.8 ) (7.6% ) הכנסות אחרות, נטו (6.5 ) (0.4% ) (14.4) (0.9%) 7.9 (55.0% ) סה"כ הוצאות תפעוליות 1,331.6 85.9% 1,241.2 78.7% 90.4 7.3% רווח תפעולי 218.7 14.1% 335.9 21.3% (117.2) (34.9% ) הוצאות מימון, נטו 10.4 0.7% 42.9 2.7% (32.5 ) (75.9% ) רווח לפני מסים על ההכנסה 208.3 13.4% 292.9 18.6% (84.6 ) (28.9% ) הוצאות מס (46.8 ) (3.0% ) (65.0) (4.1%) 18.2 (28.0% ) רווח נקי לתקופה 161.5 10.4% 227.9 14.5% (66.4 ) (29.1% ) הכנסות מהפעלה הכנסות מהפעלה ירדו בחציון הנוכחי ביחס להכנסות מהפעלה בחציון המקביל אשתקד בכ-26.7 מיליון דולר, כ-1.7%. הכנסות מטיסות הנוסעים בחציון הראשון לשנת 2025 ירדו בכ-0.6% ביחסלתקופה המקבילה אשתקד (כ- 8.9 מיליון דולר. הכנסות ממטען בחציון הראשון לשנת 2025 ירדו בכ-15.8% לעומת ההכנסות ממטעןבתקופה המקבילה אשתקד (כ-21.0 מיליון דולר). הירידה ב הכנסות מנוסעים בחציון הראשון לשנת 2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד, נובעת בעיקר כתוצאה מהפסקת הפעילות בעקבות המבצע, כמפורט לעיל, מה שגרם לקיטון בקצב העלייה בקיבולת שהציעה החברה אשר התבטאה בגידול של כ-1.9% בהיצע המושבים המשוקללים ק"מ ASK) ביחס ל תקופה המקביל ה אשתקד. לפרטים בדבר הסיבות לעלייה בקיבולת שהציעה החברה כאמור ראו סעיף א. 2.2. לעיל עוד יצוין כי ברבעון השני לשנת 2025 הכירה הקבוצה בהפרשה (קיטון הכנסה) בגין שיפוי נוסעים שטיסתם בוטלה בעקבות מבצע עם כלביא בגין שירותי סיוע . לפרטים ראו ביאור 11.א. להלן ההכנסה למושב (RASK )ירדה ביחס לתקופה המקבילה אשתקד בכ-1.2%, אשר מקורה בירידה של כ-2.2% בהכנסה לנוסע ק"מ (RRPK) אשר קוזזה בחלקה על ידי עלייה בשיעור התפוסה לרמה של כ-93.4% . הירידה בהכנסות המטען כאמור נובעת מירידה הן בכמות המטען המוטסת והן בתשואה לטון ק"מ
Page 36
33 פרקא |דוח הדירקטוריון הוצאות תפעוליות ההוצאות התפעוליות הסתכמו בחציון הראשון לשנת 2025 בכ-1,331.6 מיליון דולר מה שמהווה גידול של כ-90.4 מיליון דולר(כ- 7.3%) ביחס לתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר כפועל יוצא מהגדלת הפעילות החל מינואר 2025 ועד לתחילת מבצע עם כלביא וכן לאור העובדה שבמהלך הפסקת הפעילות בעקבות מבצע עם כלביא המשיכה הקבוצה לשאת בעלויות קבועות ואף נשאה בעלויות תוספתיות בעקבות מבצע עם כלביא, לדוגמה בגין אגרות חניית מטוסים על רקע העברתם שדות לשדות תעופה חלופיים בחו"ל, מלונות ואש"ל בגין צוותים ששהו בחו"ל בתקופת המבצע , העברות צוותים בחו"ל, חילוץ נוסעים דרך הים באמצעות חברת ספנות ועוד. שיעור ההוצאות התפעוליות מהמחזור בחציון הראשון לשנת 2025 היווה כ-85.9% לעומת שיעורן מהמחזור בחציון המקביל אשתקד אשר היווה כ-78.7% . להלן מספר נקודות עיקריות בדבר ההוצאות התפעוליות לחציון הראשון בשנת 2025 : • הוצאות הדלק הסילוני (דס"ל) של החברה ירדו בכ-28.2 מיליון דולר (כ-9.4% קיטון) ביחס לתקופה המקבילה אשתקד בעוד ששיעורן מהמחזור בחציון הראשון לשנת 2025 היווה כ-17.5% לעומת שיעורן מהמחזור בתקופה המקבילה אשתקד אשר היווה כ-19.0% . הוצאות הדלק ירדו בעיקר עקב ירידה ב מחירי הדס"ל בשיעור של כ -16% (לפני השפעת גידור) ביחס ל תקופה המקבילה אשתקד. הירידה במחיר הדלק כאמור קוזזה על ידי הפרשה בגין תוכנית CORSIA שיצרה הקבוצה בסך כ-2.3 מיליון דולר אשר נזקפו להוצאות הדלק. לפרטים ראו ביאור 11.ג לדוחות הכספיים. לפרטים נוספים בדבר גידור מחירי הדס"ל, ראו פרק ב' להלן. לפרטים נוספים בגין השפעת מכשירים פיננסיים נגזרים על הדוחות הכספיים, ראו ביאור 6 לדוחות הכספיים. להלן פירוט הוצאות הדס"ל לרבות השפעת הגידור בחציון הראשון לשנת 2025 לעומת התקופה המקבילה אשתקד • הוצאות השכר הסתכמו בכ- 389.7 מיליון דולר בחציון הראשון לשנת 2025 והןמהוות שיעור של כ-25.1% מהמחזור (לעומת שיעור של כ-21.1% ברבעון המקביל אשתקד). הגידול בסך ההוצאה ביחס לתקופה המקבילה אשתקד בהיקף של כ-56.2 מיליון דולר, הוא בעיקר כתוצאה מהגידול בהיקפי הפעילות ובהשפעת הסכמי השכר שנחתמו עם ועדי העובדים וההסתדרות. יצוין, כי העלייה במצבת העובדים של החברה היא על רקע בניית כושר הייצור שלה, המאפשר לה להמשיך ולעמוד ככל האפשר בביקושים העולים בשוק, וכן לעשות שימוש יעיל יותר בגורמי הייצור שלה ובכך להביא להגדלת הקיבולת, בין היתר כמפורט בפרק א. 2.2. לעיל בדבר ההסבר על העלייה בקיב ולת המוצעת על ידי החברה ( ASK) בחציון הראשון לשנת 2025 לעומת התקופה המקבילה אשתקד, וזאת עד להפסקת פעילות החברה בעקבות מבצע עם כלביא. בנוסף הוצאות השכר התזרימיות הושפעו לרעה כתוצאה מהתחזקות השקל ביחס לדולר בחציון הנוכחי ביחס לחציון המקביל אשתקד בהיקף של כ-8.8 מיליון דולר (כולל השפעת גידור) שכן הרוב המוחלט של הוצאות השכר של הקבוצה נקבע בשקלים ובנוסף כתוצאה מהפרשי שער בגין התחייבויות אקטואריות בהיקף של כ-13.7 מיליון דולראשר נזקפו אף הם להוצאות השכר. יובהר כי במהלך מבצע עם כלביא המשיכה הקבוצה לשלם שכר לכל עובדיה על אף שפעילותה הופסקה לזמן מה כמפורט לעיל, דבר אשר תרם אף הוא לעלייה בשיעור הוצאות השכר מהמחזור, שכן באותה תקופה הכנסות הקבוצה היו מופחתות משמעותית, ואף בעטיה הכירה הקבוצה בקיטון הכנסה בגין פיצוי נוסעים בגין חוק שירותי תעופה כמפורט בביאור 11.א לדוחות הכספיים. יצוין כי בנטרול הירידה בהכנסות עקב מבצע עם כלביא (על פי הערכות החברה) ובנטרול השפעות שערי חליפין שקל-דולר, כמפורט לעיל, שיעור הוצאות השכר מהמחזור היה צריך להיות בחציון הנוכחי ללא שינוי משמעותי ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. H1 2025 H1 2024 H1 2025 Vs. H1 2024 מיליוני דולר הוצאות דס"ל לתקופה (לפני השפעת גידור) 263.3 297.7 (34.4 ) השפעת עסקאות גידור דס"ל על הרווח התפעולי 5.8 1.9 3.9 הוצאות בגין תוכנית CORSIA 2.3 0.0 2.3 סה"כ הוצאות דס"ל 271.4 299.6 (28.2 ) כמות דס"ל שנצרכה (במיליוני גלונים 113.2 110.3 2.6%
Page 37
34 פרקא |דוח הדירקטוריון • בסעיפי האגרות והשירותים בנמלי התעופה ובסעיפי המזון , שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות חל גידול של כ-13.0 מיליון דולר ושל כ -19.6 מיליון דולר, בהתאמה ביחס לתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר עקב גידול הפעילות והעלייה בשיעור התפוסה ועקב ההתייקרויות שחלו בסביבה המאקרו- כלכלית, וכן היחלשות הדולר ביחס לאירו וביחס לשקל בחציון הראשון לשנת 2025 לעומת התקופה המקבילה אשתקד וכן לאור עלויות תוספתיות בעקבות מבצע עם כלביא כגון: אגרות בגין חניית מטוסים בשדות תעופה בחו"ל, מלונות ואש"ל לצוותים ששהו בחו"ל, העברות צוותים, וחילוץ לקוחות החברה וישראלים ששהו בחו"ל בתקופת המבצע כאמור באמצעות חברת ספנות. עוד יצוין כי חלק מהעלייה בהוצאות הפעלה נוספות בחציון הראשון לשנת 2025 הוא כתוצאה מ גידול בסך של כ-2.1 מיליון דולר ביחס לתקופה ה מקבילה אשתקד בגין הוצאות ביטחון, כאשר רובו נובע כתוצאה מהפחתת שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון, כך שבמהלך החציון הראשון לשנת 2025 חלה עלייה בשיעור השתתפות הקבוצה בהוצאות הביטחון מ-2.5% ל-5% מסך הוצאות הביטחון. לפרטים נוספים ראו פתיח לעיל. • בסעיף שיווק והפצה חל קיטון של כ-5.0 מיליון דולרכ-5.4%) ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. שיעור הוצאות אלו מהמחזור היווה כ-5.6% ואילובתקופה המקבילה אשתקד שיעור הוצאות אלו מהמחזור היווה כ-5.8% .הוצאות בגין עמלות לסוכנים וחברות אשראי גדלו בעיקר בשל העלייה בהיקף המכירות ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. הירידה בסעיף הוצאות בגין מערכות הפצה נבעה מזיכויים ברבעון הנוכחי עבור תקופות קודמות. הוצאות פרסום ושיווק ירדו בעיקר בשל הכרה בהכנסה (קיטון הוצאה) בגין תקופות קודמות כתוצאה מהשתתפות של גורמים חיצוניים בהוצאות השיווק של חברת המועדון, וכן כתוצאה משינוי סיווג של הוצאות בגין עמלות דיגיטל מסעיף הוצאות פרסום ושיווק לסעיף עמלות לסוכנים וחברות אשראי. להלן פירוט הוצאות שיווק והפצה: H1 2025 H1 2024 H1 2025 Vs. H1 2024 מיליוני דולר עמלות לסוכנים וחברות האשראי 65.5 64.1 1.4 הוצאות בגין מערכות הפצה 17.3 18.9 (1.6) הוצאות פרסום ושיווק 4.4 9.2 (4.8) סה"כ הוצאות שיווק והפצה 87.2 92.2 (5.0) • בסעיףפחת והפחתות חל גידול של כ-4.7 מיליון דולר (כ-3.6%) ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. הגידול בהוצאות פחת והפחתות נובע בעיקר מגידול בפעילות החברה בחציון הראשון לשנת 2025 לעומת התקופה המקבילה אשתקד (המביא לעלייה בצריכת החלפים ובשעות מנועים) וכן מגידול במצבת המטוסים וציוד הטיסה וכן עקב עליה בפחת והפחתות בגין רכוש קבוע אחר ונכסים בלתי מוחשיים. יחד עם זאת, שיעורן מהמחזור בחציון הראשון לשנת 2025 היווה כ-8.6% לעומת שיעורן מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד אשר היווה כ-8.1% . • בסעיףשכירויות (הכולל בעיקר הוצאות חכירה בגין מטוסים בחכירה רטובה, עיקר הוצאות החכירה בגין החכירות היבשות מוכרות בסעיפי הפחת והמימון על פי תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 16 )חל גידול של כ-19.9 מיליון דולר (כ-75.1%) ביחס לתקופה המקבילה אשתקד , וזאת בעיקר בשל עלייה בהפעלתם של מטוסים בחכירה רטובה, כחלק ממתן המענה של הקבוצה להיקפי הביקושים לטיסות הקבוצה. לפרטים נוספים ראו ביאור 11.ב2) לדוחות הכספיים השנתיים. כמו כן, שיעורן מהמחזור בחציון הראשון לשנת 2025 היווה כ- 3.0% לעומת שיעורן מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד אשר היווה כ-1.7% . • עלויותמחשוב ו מטה ירדו ביחס לתקופה המקבילה אשתקד בכ-4.8 מיליון דולר (כ-7.6%). מצד אחד, חל גידול בשל עלייה בהוצאות מטה הקשורות בתפעול החברה המושפעות מעליית הפעילות כגון ייעוץ ושירותים מקצועיים, וכן מעלייה בהוצאות מערכות המידע על רקע השקעות החברה בתחום זה, לרבות בתחום הסייבר. מנגד, חל קיטון בעיקר בשל הפרשות בגין תביעות משפטיות שהוכרו בתקופה המקבילה אשתקד וכן בעקבות קיטון בהפרשה בגין דמי הרשאה בגין מפעל תמ"מ שהוכר בחציון הראשון לשנת 2025. שיעורן מהמחזור בחציון הראשון לשנת 2025 (כ-3.8%) ירד ביחס לשיעורן מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד (כ-4.0% .) • הכנסות אחרות, נטו בחציון הראשון הסתכמו לסך חיובי של כ-6.5 מיליון דולר. סכום זה כולל בעיקר שיערוך חיובי לאופציית הפאנטום אותו הכירה הקבוצה בסך של כ-8.7 מיליון דולר, כמפורט בביאור4 לדוחות הכספיים, ומנגד הפרשה להוצאה עבור שנים קודמות בגין תוכנית CORSIA בסך של כ-3.3 מיליון דולר, כמפורט בביאור11.ג לדוחות הכספיים. בתקופה המקבילה אשתקד הסתכמו ההכנסות האחרות בכ-14.4 מיליון דולר, בעיקר כתוצאה מהשבת ערך בסך של כ-15.0 מיליון דולר בגין מטוס מדגם בואינג 777-200 כמפורט בביאור10.ו1) לדוחות הכספיים השנתיים
Page 38
35 פרקא |דוח הדירקטוריון רווח תפעולי הרווח התפעולי בחציון הראשון לשנת 2025 הסתכםבכ-218.7 מיליון דולר (14.1% מהמחזור – סכום נמוך בכ-117.2 מיליון דולר ביחס לרווח התפעולי בתקופה המקבילה אשתקד (21.3% מהמחזור). בהמשך לאמור לעיל בסעיפי ההכנסות וההוצאות, הירידה בשיעור הרווחיות נובעת בעיקר מהשפעת מבצע עם כלביא על הפעילות, אשר בתקופת ו המשיכה הקבוצה להכיר במרבית הוצאותיה באופן שוטף, בעוד שנגרע ממחזור הכנסותיה המחזור לאותה התקופה, ובנוסף מחזור הקבוצה הוקטן בשל קיטון הכנסה שהוכר בגין הערכת הקבוצה בדבר שיפוי נוסעים שטיסתם בוטלה בעקבות מבצע עם כלביא בגין שירותי סיוע כמפורט לעיל, וכן בהשפעת הפרשי שער על יתרות מאזניות שהוכרו בסעיף השכר. לעניין ריכוז הגורמים העיקריים שהשפיעו על תוצאות הקבוצה ביחס לרבעון המקביל אשתקד ראו סעיף א. 1 לעיל הוצאות מימון הוצאות המימון נטו בחציון הראשון לשנת 2025 הסתכמו בכ-10.4 מיליון דולר בהשוואה לכ-42.9 מיליון דולר בתקופה המקביל ה אשתקד – ירידה של כ-32.5 מיליון דולר. הירידה בהוצאות המימון, נטו נובעת בעיקרה מעלייה בהכנסות הריבית מפיקדונות (אשר הסתכמו בחציון הראשון לשנת 2025 בכ-41.7 מיליון דולר) בסך שלכ-25.4 מיליון דולר על רקע השיפור ביתרות הנזילות של ה קבוצה המקטינות משמעותית את החוב הפיננסי נטו (חוב מנוכה מזומנים) שלה, וכן כתוצאה מירידה בהוצאות הריבית בגין הלוואות וחכירות לאור ירידה בנטל החוב ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. מסים על ההכנסה הוצאות מסים על ההכנסה בחציון הראשון לשנת 2025 הסתכמו בכ-46.8 מיליון דולר, אשר ירדו בחציון הראשון לשנת 2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד בעיקר בעקבות קיטון ברווח לפני מס. רווח לפני מסים על ההכנסה ורווח נקי הרווח לפני מסים על ההכנסה בחציון הראשון לשנת 2025 עומד על כ-208.3 מיליון דולר לעומתרווח לפני מסים על ההכנסה בחציון המקביל אשתקד בסך של כ-292.9 מיליון דולר. הרווח הנקי בחציון הראשון לשנת 2025 הסתכם בכ-161.5 מיליון דולר לעומת רווח נקי של כ -227.9 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון ברווח נובע כתוצאה מההשפעה על תוצאות החברה מהסיבות המפורטות לעיל. לעניין ריכוז הגורמים העיקריים לכך ראו סעיף א. 1 לעיל בדבר הנתונים העיקריים א 4 . עונתיות בעתות שגרה , פעילות הקבוצה מושפעת מעונתיות ומתמקדת בתקופות שיא , לרוב בעונת הקיץ ובתקופות החגים. לעניין הסביבה העסקית והתפתחות השוק בעת הנוכחית ראו פתיח לדוח דירקטוריון זה.
Page 39
36 פרקא |דוח הדירקטוריון א 5 . תזרים מזומנים ופיקדונות זמינים לשימוש תזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 : Q2 2025 Q2 2024 Q2 2025 VS. Q2 2024 מיליוני דולר יתרת פתיחה מזומנים ושווי מזומנים כולל פקדונות זמינים לשימוש* 1,674.5 723.4 951.1 תזרימימזומנים שנבעו מפעילות שוטפת, נטו 351.3 395.4 (44.1) תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות השקעה, נטו 125.2) (37.9) (87.3) תזרימי מזומנים שנבעו (ששימשו) מ(ל)פעילות מימון, נטו 27.1) 14.9 (42.0) השפעת השינויים בשערי החליפין על יתרות מזומניםהמוחזקות במטבע חוץ 13.3 (6.2) 19.5 עליה במזומנים ושווי מזומנים כולל פיקדונות זמינים לשימוש 212.2 366.2 (153.9) יתרת סגירה מזומנים ושווי מזומנים כולל פיקדונות זמינים לשימוש 1,886.7 1,089.6 797.2 *הפיקדונות הזמינים לשימוש של הקבוצה מהווים לצורך גילוי זה מקורות נזילים, אף שאינם חלק מסעיף המזומנים ושווי מזומנים על פי כללי החשבונאות (פיקדונות הזמינים לשימוש בנקל שתקופתם אינה עולה על שלושה חודשים) ועל כן אינם מסווגים כמזומנים ושווי מזומנים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה. לפרטים בדבר המזומנים ושווי מזומנים של הקבוצה, ראו דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים בדוחות הכספיים. **בנטרול השקעה בפיקדונות זמינים לשימוש אשר רובם המכריע הוא השקעה של עודפי הנזילות של הקבוצה ומהווים מקורות נזילים יחסית המקטינים את החוב הפיננסי נטו שלה. תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת ברבעון השני לשנת 2025 נבע לקבוצה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ-351.3 מיליון דולר לעומת תזרים חיובי של כ-395.4 מיליון דולרברבעון מקביל אשתקד. הקיטון בסך של כ-44.1 מיליון דולרנובע בעיקר כתוצאה מירידה ברווח לפי מס אשר קוזז עקב גידול בהון החוזר של הקבוצה. הגידול בהון החוזר נובע, בין היתר, מהמשך העלייה בצבר ההזמנות ומיתרת זכות בגין החזרי כרטיסי טיסה שבוטלו במהלך מבצע עם כלביא בהיקף של כ-140 מיליון דולר אשר שולמו לאחר מועד הדוח על המצב הכספי. כמו כן, ההון החוזר של הקבוצה הושפע, בין היתר, כתוצאה מתשלומי מענקים אשר שולמו לעובדים ברבעון הנוכחי עבור ביצועי שנת 2024 . התפתחות תזרים מזומנים מפעילות שוטפת לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוניבשנים 320 2-5202 (מיליוני דולר
Page 40
37 פרקא |דוח הדירקטוריון תזרימי מזומנים לפעילות השקעה ברבעון השני לשנת 2025 השתמשה הקבוצה בסך של כ-125.2 מיליון דולר נטו לפעילות השקעה. בתקופה זו השקיעה הקבוצה ברכוש קבוע ורכוש לא מוחשי סך של כ -121.7 מיליוןדולר, מתוכם סך של כ -29.6 מיליון דולר בגין השקעות שוטפות ( CAPEX ) הכולליםגידול של כ-10.2 מיליון דולר בגין רכישת חלפים, מתכליםוסדרתיים, עקב גידול פעילות וכ-10.3 מיליון דולר בגיןהשקעות בטכנולוגיות מידע אשר נרכשו בעיקר ברבעון הנוכחי וכללו השקעות בפיתוח, רכישות תוכנה וחומרה. יתר הסכום (כ- 92.1 מיליון דולר) הוא בגין הצטיידות להגדלת כושר הייצור של החברה בתקופות נוכחיות ועתידיות, אשר עיקרה הצטיידות במטוסים (לרבות מטוס חדש מדגם בואינג 787-9 כמפורט בביאור5 .א1), רכישת מנועים, מושבים וחלפים לשימוש צי מטוסים מדגם בואינג777 וכן השקעה במפעל תמ"מ. כמו כן חל גידול בהשקעה בפיקדונות ב סך של כ-3.7 מיליון דולר בגין השקעה בפיקדונות שאינם מהווים חלק מהפיקדונות הזמינים לשימוש (מאחר ואינם נזילים). ברבעון השני לשנת 2024 השתמשה הקבוצה בסך של כ-37.9 מיליון דולר נטו לפעילות השקעה. בתקופה זו השקיעה הקבוצה ברכוש קבוע ורכוש לא מוחשי סך של כ-40.2 מיליון דולר, מתוכם סך של כ-21.9 מיליון דולר בגין השקעות שוטפות (CAPEX) ,והיתר בגין הצטיידות להגדלת כושר הייצור של החברה בתקופות עתידיות. מנגד, פרעה הקבצה סך של כ-2.3 מיליון דולר בגין השקעה בפיקדונות שאינם מהווים חלק מהפיקדונות הזמינים לשימוש (מאחר ואינם נזילים). תזרימי מזומנים ל פעילות מימון ברבעון השני לשנת 2025 השתמשה הקבוצה בסך של כ-27.1 מיליון דולר נטו לפעילות מימוןבתקופה זו פרעה הקבוצה הלוואות מגופים פיננסיים בסך של כ-35.9 מיליון דולר. כמו כן , שילמה הקבוצה פירעונות שוטפים של התחייבויות בגין חכירה (מרכיב הקרן הרעיונית) בסך של כ-26.8 מיליון דולר. מנגד, נבע לחברה תזרים מזומנים חיובי ממימוש כתבי אופציות בסך של כ-35.1 מיליון דולר. לפרטים ראו ביאור 10 לדוחות הכספיים. ברבעון השני לשנת 2024 נבע לקבוצה סך של כ-14.9 מיליון דולר נטו לפעילות מימון. בתקופה זו קיבלה הקבוצה תמורה מהנפקת מניות וכתבי אופציה, נטו סך של כ-135.3 מיליון דולר, וכן תמורה ממימוש כתבי אופציות בסך שלכ-7.6 מיליון דולר. מנגד פרעה הלוואה מבעלת השליטה בסך של כ-60.2 מיליון דולר. כמו כן, פרעה הקבוצה הלוואות מגופים פיננסיים בסך של כ-36.7 מיליון דולר, שילמה פירעונות שוטפים של התחייבויות בגין חכירה (מרכיב הקרן הרעיונית) בסך של כ -28.7 מיליון דולר וכן חלה ירידה באשראי לזמן קצר שלה, נטו בסך של כ-2.4 מיליון דולר. השפעת השינויים בשערי החליפין על יתרות מזומנים המוחזקות במטבע חוץ יתרות המזומנים ושווי המזומנים של החברה, לרבות פיקדונות זמינים לשימוש, הסתכמו נכון לסוף הרבעון השני לשנת 2025 בכ- 1,886.7 מיליון דולר. בעקבות התחזקות השקל מול הדולר במהלך תקופה זו, נרשמה השפעה חיובית על יתרות מטבע החוץ בהיקף של כ-13.3 מיליון דולר.
Page 41
38 פרקא |דוח הדירקטוריון תזרימי המזומנים לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2025 : H1 2025 H1 2024 ינואר עד יוני 2025 VS . ינואר עד יוני 2024 מיליונידולר יתרת פתיחה מזומנים ושווי מזומנים כולל פקדונות זמינים לשימוש* 1,443.8 405.7 1,038.1 תזרימי מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת, נטו 701.7 771.4 (69.7) תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות השקעה, נטו 241.9) (60.4) (181.5) תזרימי מזומנים ששימשולפעילות מימון, נטו 31.3) (16.4) (14.9) השפעת השינויים בשערי החליפין על יתרות מזומנים המוחזקות במטבע חוץ 14.5 (10.7) 25.2 עליה במזומנים ושווי מזומנים כולל פיקדונות זמינים לשימוש 442.9 683.9 442.2 יתרת סגירה מזומנים ושווי מזומנים כוללפיקדונות זמינים לשימוש* 1,886.7 1,089.6 797.2 *הפיקדונות הזמינים לשימוש של הקבוצה מהווים לצורך גילוי זה מקורות נזילים, אף שאינם חלק מסעיף המזומנים ושווי מזומנים על פי כללי החשבונאות (פיקדונות הזמינים לשימוש בנקל שתקופתם אינה עולה על שלושה חודשים) ועל כן אינם מסווגים כמזומנים ושווי מזומנים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה. לפרטים בדבר המזומנים ושווי מזומנים של הקבוצה, ראו דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים בדוחות הכספיים. **בנטרול השקעה בפיקדונות זמינים לשימוש אשר רובם המכריע הוא השקעה של עודפי הנזילות של הקבוצה ומהווים מקורות נזילים יחסית המקטינים את החוב הפיננסי נטו שלה. תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת בחציון הראשון לשנת 2025 נבע לקבוצה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ-701.7 מיליון דולר לעומת תזרים חיובי של כ-771.4 מיליון דולרבתקופה מקבילה אשתקד. הקיטון בסך של כ-69.7 מיליון דולרנובע בעיקר כתוצאה מירידה ברווח לפי מס ובנטרול הגידול בהון החוזר של הקבוצה. הגידול בהון בחוזר נובע, בין היתר, מהמשך העלייה בצבר ההזמנות ומיתרת זכות בגין החזרי כרטיסי טיסה שבוטלו במהלך מבצע עם כלביא בהיקף של כ-140 מיליון דולר אשר שולמו לאחר מועד הדוח על המצב הכספי. כמו כן, ההון החוזר של הקבוצה הושפע, בין היתר, כתוצאה מתשלומי מענקים אשר שולמו לעובדים בחציון הנוכחי עבור ביצועי שנת 2024 . התפתחות תזרים מזומנים מפעילות שוטפת לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוניבשנים 320 2-5202 (מיליוני דולר
Page 42
39 פרקא |דוח הדירקטוריון תזרימי מזומנים לפעילות השקעה בחציון הראשון לשנת 2025 השתמשה הקבוצה בסך של כ-241.9 מיליון דולר נטו לפעילות השקעה. בתקופה זו השקיעה הקבוצה ברכוש קבוע ורכוש לא מוחשי סך של כ -231.7 מיליוןדולר , מתוכם סך של כ -58.6 מיליון דולר בגין השקעות שוט פות (CAPEX ) הכוללים גידול של כ-24.6 מיליון דולר בגין רכישת חלפים, מתכלים וסדרתיים, עקב גידול פעילות וכ-15.5 מיליון דולר בגיןהשקעות בטכנולוגיות מידע אשר נרכשו בעיקר ברבעון הנוכחי וכללו השקעות בפיתוח, רכישות תוכנה וחומרה. בנוסף השקיעה הקבוצה כ - 54.4 מיליון דולר בגין רכישת מטוסים ומנוע שהיו חכורים על ידה ועברו לבעלות החברה (לפרטים ראו ביאור 5 .ב לדוחות הכספיים). יתר הסכום (כ-118.7 מיליון דולר) הוא בגיןהצטיידות להגדלת כושר הייצור של החברה בתקופות עתידיות, אשר עיקרה הצטיידות במטוסים (לרבות מטוס חדש מדגם בואינג 787-9 כמפורט בביאור5 .א1), רכישת מנועים, מושבים וחלפים לשימוש צי המטוסים מדגם בואינג 777, רכישת סימולטור737-800 וכן השקעה במפעל תממ. כמו כן, חל גידול בהשקעה בפיקדונות בסך של כ-10.1 מיליון דולר בגין השקעה בפיקדונות שאינם מהווים חלק מהפיקדונות הזמינים לשימוש (מאחר ואינם נזילים). בחציון המקביל אשתקד, השתמשה הקבוצה בסך של כ- 60.4 מיליון דולר נטו לפעילות השקעה. בתקופה זו השקיעה הקבוצה ברכוש קבוע ורכוש לא מוחשי סך של כ-60.9 מיליוןדולר, מתוכם סך של כ- 36.4 מיליון דולר בגין השקעות שוטפות (CAPEX) ,והיתר בגין הצטיידות להגדלת כושר הייצור של החברה בתקופות עתידיות. מנגד, פרעה הקבוצה סך של כ-4.2 מיליון דולר בגין השקעה בפיקדונות שאינם מהווים חלק מהפיקדונות הזמינים לשימוש (מאחר ואינם נזילים). תזרימי מזומנים ל פעילות מימון בחציון הראשון לשנת 2025 השתמשה הקבוצה בסך של כ-31.3 מיליון דולר נטו לפעילות מימון. בתקופה זו פרעה הקבוצה הלוואות מגופים פיננסיים בסך של כ-71.5 מיליון דולר. כמו כן , שילמה הקבוצה פירעונות שוטפים של התחייבויות בגין חכירה (מרכיב הקרן הרעיונית) בסך של כ-63.1 מיליון דולר. מנגד, נבע לחברה תזרים מזומנים חיובי ממימוש כתבי אופציות בסך של כ-103.4 מיליון דולר, לפרטים ראו ביאור 10 לדוחות הכספיים. בחציון המקביל אשתקד השתמשה הקבוצה בסך של כ-16.4 מיליון דולר נטו לפעילות מימון. בתקופה זו פרעה הקבוצה הלוואות מבעלת שליטה בסך של כ-60.2 מיליון דולר וכן, הלוואות מגופים פיננסיים בסך של כ-74.1 מיליון דולר. כמו כן, שילמה פירעונות שוטפים של התחייבויות בגין חכירה (מרכיב הקרן הרעיונית) בסך של כ-53.0 מיליון דולר וכן, חלה ירידה באשראי לזמן קצר שלה, נטו בסך של כ-2.9 מיליון דולר מנגד, נבע לחברה תזרים מזומנים חיובי תמורה מהנפקת מניות וכתבי אופציה, נטו בסך של כ - 135.3 מיליון דולר, וכן ממימוש כתבי אופציות בסך של כ-38.5 מיליון דולר השפעת השינויים בשערי החליפין על יתרות מזומנים המוחזקות במטבע חוץ יתרות המזומנים ושווי המזומנים של החברה, לרבות פיקדונות זמינים לשימוש, הסתכמו נכון לסוף הרבעון השני לשנת 2025 בכ- 1,886.7 מיליון דולר. בעקבות התחזקות השקל מול הדולר במהלך תקופה זו, נרשמה השפעה חיובית על יתרות מטבע החוץ בהיקף של כ-14.5 מיליון דולר.
Page 43
40 פרקא |דוח הדירקטוריון א 6 . המצב הכספי, יתרות המזומנים וההון החוזר 30/06/2025 31/12/2024 30/06/2025 31/12/2024 מיליוני דולר מיליוני דולר נכסים שוטפים 2,335.1 1,874.2 התחייבויות שוטפ ות 2,413.8 2,06 .0 4 נכסים לא שוטפים 2,576.3 2,501.8 התחייבויות לא שוטפ ות 1,708.8 1,788.1 הון 788.8 527.5 סה"כ 4,911.4 4,376.0 סה"כ 4,911.4 376.0,4 להלן השינויים העיקריים בסעיפי הנכסים, ההתחייבויות וההון ליום30 ביוני 2025 לעומת31 בדצמבר2420 : נכסים שוטפים הנכסים השוטפים של הקבוצה ליום 30 ביוני 2025 הסתכמובכ -2,335.1 מיליון דולרמה שמהווה גידול של כ-460.9 מיליון דולר ביחס ליתרתם ליום 31 בדצמבר2024 . הגידול נבע בעיקר מעלייהבמזומנים ושווי מזומנים ובפיקדונות לזמן קצר על סך כ-422.9 מיליון דולר, שמתוכם יתרה של כ-140 מיליון דולר הם מזומניםשמרביתם הוחזרו ללקוחות לאחר מועד הדוח על המצב הכספי כתוצאה מביטולי טיסות עקב מבצע עם כלביא. התחייבויות שוטפות ההתחייבויות השוטפות של הקבוצה ליום 30 ביוני 2025 הסתכמובכ-2,413.8 מיליון דולר מה שמהווה גידול של כ-353.4 מיליון דולר ביחס ליתרתן ליום 31 בדצמבר2024 .עיקרהגידול נובע מעלייה ביתרות תפעוליות ובכללן גידול של כ-232.6 מיליון דולר ביתרת ההכנסות מראש ממכירת כרטיסי טיסה, על רקע הגידול בצבר ההזמנות וגידול של כ -190.5 ביתרת ה זכאים הכוללת החזרים ללקוחות שמרביתם בוצעו לאחר מועד הדוח על המצב הכספי על סך של כ-140 מיליון דולר. מנגד, חלה ירידה באשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות וכן ירידה בחלויות שוטפות בגין חכירות לאור רכישת שלושה מטוסים ומנוע שהיו חכורים ועברו לבעלות החברה (" מטוסים ומנוע חכורים שנרכשו"), לפרטים נוספים ראו ביאור 5.ב.לדוחות הכספיים. נכסים לא שוטפים הנכסים הלא שוטפים ליום 30 ביוני 2025 הסתכמובכ-2,576.3 מיליון דולרמה שמהווה גידול של כ- 74.5 מיליון דולר ביחס ליתרתם ליום 31 בדצמבר2024 .הגידול בסך הנכסים הלא שוטפים נובע בעיקרו מגידול במטוסים וציוד טיסה בסך של כ-100.0 מיליון דולר ומנגד קיטון בזכויות שימוש בנכסים חכורים בסך של כ-54.7 מיליון דולר התחייבויות לא שוטפות ההתחייבויות הלא שוטפות של הקבוצה ליום 30 ביוני2025 הסתכמובכ-1,708.8 מיליון דולר, מה שמהווה קיטון של כ-79.3 מיליון דולר ביחס ליתרתן ליום 31 בדצמבר2024. עיקרהקיטון נובע מירידה בהתחייבויות בגין חכירות ובגין הלוואות פיננסיות, בעיקר עקב פרעונן השוטף ועקב מטוסים ומנוע חכורים שנרכשו, בקיזוז הגידול בהתחייבות מס נדחה. הון סך ההון של החברה ליום 30 ביוני2025 הסתכםבכ-788.8 מיליון דולרהגידול בהון ביחס לסוף שנת 2024 נבע בעיקר כתוצאה מהרווח הנקי בחציון הראשון לשנת 2025 בסך של כ-161.5 מיליון דולר וכןכתוצאה ממימוש כתבי אופציות, בניכי עמלת גיוס, בחציון הראשון לשנת 2025 בסך של כ-103.2 מיליון דולר
Page 44
41 פרקא |דוח הדירקטוריון התפתחות ה הון (מיליוני דולר ים ) הלוואות ומסגרות אשראי מהותיות של החברה לפרטים בנוגע להלוואות החברה , ראו ביאור 7 לדוחות הכספיים. 788.8 685.2 527.5 371.2 200.5 -91.2-200 -100 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 30ביוני202531במרץ202531בדצמבר202430בספטמבר 2024 30ביוני202431במרץ2024
Page 45
42 פרקא |דוח הדירקטוריון ב . חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם להלן פירוט סיכוני השוק אליהם חשופה החברה ודרכי ניהולם, לרבות שימוש בעסקאות הגנה. החברה מיישמת חשבונאות גידור ומייעדת את עסקאות ההגנה כמכשירים מגדרים. לעניין המדיניות החשבונאית בהקשר זה וכן לעניין מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק, האחראים לניהולם, אמצעי פיקוח ומימוש המדיניות, ראו ביאור 19 לדוחות הכספיים השנתיים. חשיפה לשינויים במחירי הד ס" ל ככלל, הוצאות הדס"ל מהוות מרכיב מרכזי בהוצאות התפעול של החברה ומשפיעות על רווחיות החברה. החברה נוקטת בצעדי הגנה להקטנת החשיפה. נכון ליום 30 ביוני2025 היו לחברה מספר התקשרויות לצורך גידורמחירי הדס"ל המכסות כ-22% מהתצרוכת המתוכננתל-18 החודשים הקרובים. להשפעת העסקאות על הרווח והפסד ראו ביאור 6 לדוחות הכספיים. השווי ההוגן נטו של סך מכשירי גידור הדס"ל ליום 30 ביוני 2025 הסתכםבכ-0.8 מיליוני דולרים. להלן פירוט לגבי שיעורי הגידור המינימליים והמקסימליים (מסך הצריכה החודשית הצפויה) על פי מדיניות גידור הדלק הסילוני ל-24 החודשים הבאים (במועד הסמוך לאישור הדוח חודשים קדימה 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13-18 19-24 שיעור גידור מינימלי 60% 55% 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 0% שיעור גידור מקסימלי 80% 75% 70% 65% 60% 55% 50% 45% 40% 35% 30% 25% 25% 15% להלן טבלה המציגה את רגישות הוצאות הדס"ל על פני תקופה של12 החודשים הבאים (בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים), ביחס למחירי השוק העתידיים הצפויים על פי העקום הידוע בסמוך למועד פרסום הדוח, בהתאם לרמת הפעילות הצפויה ובהתאם להערכת החברה (בהנחה שכל יתר המשתנים, וביניהם כמות הצריכה ומרווחי הספקים, ייוותרו ללא שינוי ביחס לשנת הדוח): שינוי במחיר השוק הממוצע ב - 12 החודשים הבאים ביחס למחיר במועד הסמוך לפרסום הדוח ( 207 סנט/גלון היקף ההשפעה על ההוצאה ב - 21 החודשים הבאים אחרי השפעת גידור (מיליון דולר) 50% 189 25% 85 -25% (110 ) -50% (232 ) בנוסף להערכת יאט"א המעודכנת, כמתואר לעיל, יאט"א פרסמה התייחסות ספציפית על רקע מבצע "עם כלביא"40, בדבר השפעת המבצע על אספקת הדלק ומחיריו. לפי הפרסום, מחירי הדס"ל עלו משמעותית בשבוע שלאחר תחילת המבצע, בין ה- 12 ל-19 ביוני2025, זאת בין היתר לאור העובדה כי30% מתצרוכת הנפט העולמית עוברתבמיצרי הורמוז הסמוכים לאיראן. לאור הפסקת הפעילות הטיסתית הסדירה של הקבוצה לאור מבצע עם כלביא במהלך תקופה זו, עליית המחיר כאמור לא השפיעה על תוצאות הקבוצה. מחירי הדלק התמתנו לאחר מכן, אך יאט"א סבורה כי תנודתיות המחירים ו אף הגישה לדס"ל צפויות להמשיך ולהוות קושי לחברות תעופה יאט"א שבה והדגישה את חשיבתו של דלק תעופה בר-קיימא (SAF) בביטחון האנרגיה הכולל , במיוחד באזורים החשופים לפגיעות באספקת הדס"ל. לקראת סוף חודש יוני 2025 ,וביתר שאת מאז סוף יולי 2025 ,מחירי הדס"ל ירדו, כך שאירוע עליית מחירי הדס"ל כמתואר לעיל לא השפיע על תוצאות הקבוצה נכון לסמוך למועד אישור הדוח. 40 supply-fuel-jet-and-east-middle-the-in-reports/war-repository/publications/economic-https://www.iata.org/en/iata
Page 46
43 פרקא |דוח הדירקטוריון חשיפה לשינויים בשיעור הריבית מרבית הלוואות החברה נושאו ת ריבית המבוססת על ריבית Term SOFR דולרית, כאשר הריבית בחלק מההלוואות מגודרת באמצעות נגזרים. במועד הסמוך לפרסום הדוח, כ -29% מיתרת ההלוואות שקיבלה החברה ה ם בריבית משתנה וכ-71% מיתרת ההלוואות ה ם בריבית קבועה או מגודרת לתקופה של עד כ-7-6 שנים להלן טבלה המציגה את רגישות הוצאות הריבית על יתרת ההלוואות למועד הדוח, על פני תקופה של 12 החודשים הבאים (בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים) לרבות השפעת פעולות החברה בדבר ניהול סיכון הריבית. שינוי בשיעור ריבית Term SOFR הממוצע ב- 12 החודשים הבאים ביחס לשיעור ריבית Term SOFR סמוך למועד הדוח ( 4.3% ) שיעור הגידור הממוצע ו/או שיעור האשראי בריבית קבועה מהחשיפה החזויה ל - 12 החודשים הבאים היקף ההשפעה על ההוצאה ב - 12 החודשים הבאים אחרי השפעת גידור (מ יליון דולר) 50% 71% 9.1 15% 2.7 -15% (2.7) -50% (9.41 ) נגזרי ריבית כמפורט לעיל וכן בביאור 14 ובביאור19.ו. לדוחות הכספיים השנתיים, החברה מנהלת את סיכון הריבית, בין היתר , על ידי שימוש בנגזרי ריבית. השווי ההוגן של נגזרי הריבית בדוח על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2025 הסתכם ליתרה חיובית (נכס) של כ-17.9 מיליון דולר חשיפה בגין שערי החליפין חשיפה בגין הוצאות ותשלומים שוטפים עיקר הכנסותיה והוצאותיה של החברה הוא בדולר, מטבע הפעילות וההצגה של החברה. לחברה הוצאות שקליות שעיקרן הוצאות השכר ותשלומים לספקים מקומיים בארץ. בהתאם לכך, שינוי בשער השקל ביחס לדולר משפיע על הערך הדולרי של ההוצאות השקליות. לחברת המועדון קיימות הכנסות שקליות המקזזות חלק מהחשיפה השקלית של הקבוצה. להלן טבלה המציגה את רגישות ההוצאות השקליות (לא כולל החשיפה בגין התחייבויות אקטואריות הנקובות בשקל כמפורט להלן) על פני תקופה של 12 החודשים הבאים (במועד הסמוך לפרסום הדוחות הכספיים), ביחס לשערי מטבע החוץ העתידיים הצפויים נכון למועד זה, בהתאם לרמת הפעילות הצפויה ובהתאם להערכת הקבוצה (בהנחה שכל יתר המשתנים וביניהם היקף ההוצאות השקליות י יוותרו ללא שינוי מהצפוי ביחס לשנת הדוח) . סמוך למועד אישור הדוח, שיעור גידור החשיפה השקלית התזרימית ל-12 החודשים הקרובים עומדעל כ-20% מהחשיפה הצפויה כאמור. גידור החשיפה נעשה באמצעות נגזרים (המיועדים כמכשירים מגדרים לצורך חשבונאות גידור) ו/או באמצעות החזקת עודפי מזומנים בפקדונות שיקליים (אשר אינם מיועדים כמכשירים מגדרים לצורך חשבונאות גידור) לצמצום החשיפה בפועל. שינוי בשע"ח הממוצע ב - 12 החודשים הבאים ביחס לשע"ח במועד הסמוך לפרסום הדוח ( 3.38 ש"ח לדולר בספוט) שיעור הגידור הממוצע מהחשיפה החזויה ל - 12 החודשים הבאים השינוי בערך הדולרי של ההוצאות השקליות אחרי השפעת גידור (מ יליון דולר) 41 10% 20% (84 ) -10% 102 חשיפה בגין התחייבויות אקטואריות הנקובות בשקל 41 השינוי בערך הדולרי של ההוצאות השקליות לאחר גידור, מביא בחשבון את השפעת השינוי בשער החליפין כפי שהונח לצורך ניתוח הרגישות גם על יתרת הפ יקדונות השקליים, על אף שאינם מיועדים כמכשירים מגדרים בחשבונאות גידור. יצוין כי בשל עובדה זו, השפעת שיערוך ה פיקדונות כאמור תיזקף לסעיף המימון. כמו כן, ייתכנו פערי עיתוי בין ההכרה ברווחי או הפסדי השערוך לבין ההכרה בהשפעה התוצאתית של ההוצאות התפעוליות.
Page 47
44 פרקא |דוח הדירקטוריון לחברה מספר התחייבויות הקשורות בעיקר לסיום יחסי עובד מעביד עבור עובדים בישראל הנקובות בשקל בהיקף כולל של כ- 126.3 מיליון דולר (נטו מנכסי תכנית), אשר חושף את החברה לשינויים בדוח על הרווח והפסד בגין שיערוך יתרות מאזניות מדי תקופה. חשיפה בגין הלוואות הנקובות בין יפני לחברה מספר הלוואות בהן חלק ממרכיביהן נקוב במטבע ין יפני. סך החוב הנקוב בין יפני מ סתכם בכ-15.0 מיליארד ין (שנכון ליום 30 ביוני2025 מהווים כ-104 מיליון דולר). נכון ליום 30 ביוני2025 ביצעההחברה עסק אות גידור להחלפת תזרימי מזומנים על מנת לקבע את שער הין וזאת עבור חוב של כ-9.3 מיליארד ין. נכון למועד הדוחות הכספיים, השווי ההוגן של עסקאות גידור אלו עומד על סכום שלילי (התחייבות) של כ-14.7 מיליון דולר ועל סכום חיובי (נכס) של כ-0.8 מיליון דולר. להרחבה בעניין חשיפת החברה לשינויים בשער החליפין של הין היפני מול הדולר, ראו ביאור 6 לדוחות הכספיים חשיפה בגין יתרות מאזניות ותשלומים עתידיים להלן עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות (נכסים פיננסיים) אשר חושפות את החברה לתנודות בשערי חליפין, בחלוקה לפי מטבעות עיקריים (במיליוני דולר): שקל ין יפני אירו מזומנים ופיקדונות (174.2) - (24.0) התחייבות בגין חכירות 10.7 - - הלוואותשאינן מגודרות, בגין חשיפת שע"ח) - 35.4 - התחייבות בגין הטבותעובדים 126.3 - - סה"כ התחייבויות (נכסים), נטו בדולר ( 37.2 ) 35.4 (24.0 ) שע"ח ספוט ל- 30.06.2025 ל-1 דולר 3.37 144.29 1.17 השפעה תוצאתית של ירידה/עלייה של10% בשער החליפין ( 3.7 ) 3.5 (2.4 ) מדיניות השקעות בהתאם לתוכנית האסטרטגית של החברה, כמפורט בסעיף 8.15 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח התקופתי לשנת2024, ברבעון הנוכחי אישר דירקטוריון החברה עדכון למדיניות ההשקעות של החברה, ובכלל זה, עדכן את מסגרת השקעת יתרות המזומנים של החברה בניירות ערך. בתוך כך, בוחנת החברה את פרופיל אלטרנטיבות ההשקעה המועדפות.
Page 48
45 פרקא |דוח הדירקטוריון ג. הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד ג 1 . גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים יישום הוראות התקינה הבינלאומית על ידי ההנהלה בעת עריכת הדוחות הכספיים כרוך לעיתים בהנחות, בהערכות ובאומדנים שונים המשפיעים על סכומי הנכסים וההתחייבויות ועל התוצאות העסקיות המדווחות במסגרת הדוחות הכספיים. חלק מן ההנחות, ההערכות והאומדנים קריטיים למצב הכספי או לתוצאות הפעולות המשתקפים בדוחות הכספיים של הקבוצה, וזאת עקב מהותיות הנושא, מורכבות החישובים או מידת ההיתכנות של התממשות נושאים הנמצאים בחוסר ודאות. לפירוט אומדנים חשבונאיים מהותיים בהם עושה החברה שימוש, ראו ביאור 2 .ג לדוחות הכספיים השנתיים. ג 2. הנושאים שאליהם מפנים רואי החשבון של החברה את תשומת הלב במסקנתם על הדוחות הכספיים לפירוט בדבר החשיפה של החברה לתובענות ייצוגיות כנגדה, ראו ביאור 8 לדוחות הכספיים עמיקם בן צבי - יו"ר הדירקטוריון דינה בן טל גננסיה - מנכ"לית 27 באוגוסט, 2025
Page 49
1 פרקב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום31 במרץ2024 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב ' דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ל יום 30 ביוני2025 (בלתי מבוקרים אל על נתיבי אויר לישראל בע "מ
Page 50
פרקב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום 30 ביוני 2025 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום 30 ביוני 5202 (בלתי מבוקרים תוכן העניינים ע מ ו ד דוח סקירה של רואי החשבון ב - 1 דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים (בלתי מבוקרים דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי ב - 2 - ב- 3 דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח והפסד ב - 4 דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל ב- 5 דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון ב - 6 - ב- 10 דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים ב - 11 - ב- 12 ביאורים לדוחות הכספייםהתמציתיים המאוחדים ב - 13 - ב- 27
Page 51
1 פרקב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ וחברות מאוחדות (להלן - החברה), הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 ביוני2025 ואת הדוחות התמציתיים על רווח או הפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 -IAS "דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970. אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל- "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS . בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 . פיסקת הדגש עניין (הפניית תשומת לב( מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור 8 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום30 ביוני2025 בדבר החשיפה לאישור תובענות ייצוגיות כנגד החברה וחשיפתה של החברה לתובענות ייצוגיות אלו. תל-אביב, קוסט פורר גבאי את קסירר 27 באוגוסט2025 רואי חשבון קוסט פורר גבאי את קסירר שדרות מנחם בגין 144 , תל-אביב טל. 972-3-6232525+ פקס972-3-5622555 ey.com
Page 52
2 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 ליום31 בדצמבר ליום 30 ביוני 2024 2024 2025 ביאור מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר (מבוקר) (בלתי מבוקר) נכסים נכסים שוטפים 512.8 390.1 763.1 מזומנים ושווי מזומנים 909.8 707.7 1,078.6 3 פיקדונות לזמן קצר 316.8 312.4 337.1 11.א לקוחות 58.0 34.0 60.8 חייבים ויתרות חובה 12.6 20.7 8.8 מכשירים פיננסים נגזרים 43.4 47.4 63.3 הוצאות מראש 20.9 15.6 23.4 מלאי 1,874.2 1,527.8 2,335.1 סה"כ נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים 149.2 118.5 150.5 3 פיקדונות לזמן ארוך 30.5 17.6 44.3 4 השקעות לזמן ארוך 88.9 100.7 79.5 נכסי מסים נדחים 560.2 599.5 505.5 זכויות שימוש בנכסים חכורים 1,655.6 1,615.6 1,785.3 רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים 17.5 20.4 11.2 מכשירים פיננסים נגזרים 2,501.8 2,472.2 2,576.3 סה"כ נכסים לאשוטפים 4,376.0 4,000.0 4,911.4 סה"כ נכסים הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
Page 53
3 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 ליום31 בדצמבר ליום 30 ביוני 2024 2024 2025 ביאור מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר (מבוקר) (בלתי מבוקר) התחייבויות והון התחייבויות שוטפות 172.6 175.9 163.2 חלויות שוטפות ואשראי לזמן קצר 120.8 134.5 111.8 חלויות שוטפות בגין חכירות 9.8 9.8 9.8 הלוואה מבעלת השליטה - 2.3 - אגרות חוב 203.2 214.0 178.4 ספקים ונותני שירותים 184.3 136.2 374.9 11.א זכאים ויתרות זכות 1,108.5 1,034.3 1,349.8 הכנסות מראש 13.4 13.1 13.4 הפרשות 24.3 13.6 26.3 מכשירים פיננסים נגזרים 223.5 157.5 186.2 התחייבויות בגין הטבותלעובדים 2,060.4 1,891.3 2,413.8 סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות 650.2 770.1 599.7 הלוואות מגופים פיננסיים 575.5 619.8 515.9 התחייבויות בגין חכירות 234.4 237.5 245.8 הכנסות מראש לזמן ארוך 138.6 147.3 121.7 יתרות זכות לזמן ארוך 113.1 62.9 145.2 התחייבויות מסים נדחים 15.2 14.5 14.7 מכשירים פיננסים נגזרים 61.2 56.4 65.8 התחייבויות בגין הטבות לעובדים 1,788.1 1,908.2 1,708.8 סה"כ התחייבויות לא שוטפות 3,848.5 3,799.5 4,122.6 סה"כ ההתחייבויות הון 482.1 472.2 508.7 הון מניות 492.6 492.4 565.7 פרמיה וקרנות הון 428.8) (744.2) (274.0) יתרת הפסד 545.9 220.4 800.4 סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה 18.4) (19.9) (11.6) זכויות שאינןמקנות שליטה 527.5 200.5 788.8 סה"כ הון 4,376.0 4,000.0 4,911.4 סה"כ התחייבויות והון עמיקם בן צבי - יו"ר הדירקטוריון דינה בן טל גננסיה - מנכ"לית יעקב (ינקלה) שחר - סמנכ"ל הכספים תאריך אישור הדוחות הכספיים: נתב"ג, 27 באוגוסט 2025 . הביאורים המצורפים לדוחות הכספייםהתמציתיים המ אוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מה ם .
Page 54
4 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח והפסד פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 לשנה לתקופה של שלושה לתקופה של שישה שהסתיימה חודשים שהסתיימה חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ביום 30 ביוני ביום 30 ביוני 2024 2024 2025 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר (מבוקר) (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) 3,431.8 839.1 776.6 1,577.0 1,550.3 הכנסות מהפעלה הוצאות תפעוליות: 600.6 152.3 134.1 299.6 271.4 דלק 732.5 169.6 208.8 333.5 389.7 שכר ונלוות 332.8 81.4 86.6 157.1 170.1 אגרותושירותים בנמלי תעופה ודמי מעבר אווירי 106.7 22.4 31.3 51.6 58.6 תחזוקה 223.0 55.7 64.5 103.4 123.0 מזון, שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות 194.0 45.6 42.4 92.2 87.2 הוצאות שיווק והפצה 266.3 63.6 67.6 128.5 133.2 פחת והפחתות 76.3 15.8 24.3 26.5 46.4 שכירויות 131.0 31.4 30.2 63.3 58.5 מחשוב והוצאות מטה 4.0) (14.4) (5.2) (14.4) (6.5) הכנסות אחרות, נטו 2,659.1 623.3 684.6 1,241.2 1,331.6 סה"כ הוצאותתפעוליות 772.7 215.7 92.0 335.9 218.7 רווח תפעולי 95.1) (22.6) (3.9) (42.9) (10.4) הוצאות מימון, נטו 677.6 193.1 88.1 292.9 208.3 רווח לפני מיסים על ההכנסה 132.6) (45.8) (22.2) (65.0) (46.8) הוצאות מס 544.9 147.4 65.9 227.9 161.5 רווח נקי לתקופה מיוחס ל: 541.4 146.6 61.9 226.0 154.7 בעלי מניות החברה 3.5 0.8 4.0 1.9 6.8 זכויות שאינן מקנות שליטה 544.9 147.4 65.9 227.9 161.5 רווחלמניה רגילה אחת בת 1 ש"ח ע.נ (בדולר): 1.440 0.359 0.117 0.682 0.304 רווח למניה בסיסי 1.180 0.309 0.108 0.527 0.283 רווח למניה מדולל הממוצע המשוקלל של מספר המניות (במיליונים) ששימש בחישוב רווח למניה: 376.0 408.2 530.2 331.5 508.1 בסיסי 458.8 475.0 573.4 428.6 547.1 מדולל הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
Page 55
5 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח כולל אחר פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 לשנה שהסתיימה לתקופה של שלושה לתקופה של שישה ביום 31 חודשים שהסתיימה חודשים שהסתיימה בדצמבר ביום 30 ביוני ביום 30 ביוני 2024 2024 2025 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר (מבוקר) (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) 544.9 147.4 65.9 227.9 161.5 רווח לתקופה רווח (הפסד) כולל אחר: סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד: רווח בגין מדידות מחדש של 0.7 3.5 - 3.7 (0.5) תכנית להטבה מוגדרת, נטו ממס סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד: 0.1 (0.3) 3.3 (0.4) 2.4 הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ 7.0) (3.0) (2.2) 1.6 (8.3) רווח (הפסד) בגין גידור תזרימי מזומנים, נטו ממס 0.4 (0.4) (0.1) 1.0 0.1 רווח (הפסד) בגין גידור תזרימימזומנים - ערך זמן, נטו ממס 5.8) (0.2) 1.0 5.9 (6.3) רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה 539.1 147.2 66.9 233.8 155.2 סה"כ רווח כולל לתקופה מיוחס ל: 535.6 146.4 62.9 231.9 148.4 בעלי מניות החברה 3.5 0.8 4.0 1.9 6.8 זכויות שאינן מקנות שליטה 539.1 147.2 66.9 233.8 155.2 הביאורים המצורפים לדוחות הכספייםהתמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
Page 56
0 פרקב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום30 ביוני2025 (בלתי מבוקר סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה האם יתרת הפסד קרנות הון אחרות קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים - ערך זמן קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים קרן הון בגין הנפקת אופציות קרן הון בגין הנפקת מניות בניכיון ופרמיה על מניות הון מניות מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 527.5 (18.4) 545.9 (428.8) 316.6 (1.7) 19.1 50.8 107.8 482.1 יתרה ליום1 בינואר2025 (מבוקר התנועה בתקופת הדוח: 161.5 6.8 154.7 154.7 - - - - - - רווח לתקופה 6.3) - (6.3) - 1.9 0.1 (8.3) - - - רווח כולל אחר 155.2 6.8 148.4 154.7 1.9 0.1 (8.3) - - - סה"כ רווח כולל לתקופה 103.2 - 103.2 - (1.1) - - (34.9) 112.6 26.6 מימוש כתבי אופציה למניות - - - - - - - 0.8) 0.8 - פקיעת אופציות (ראו ביאור10.א 2.8 - 2.8 - 2.8 - - - - - תשלום מבוסס מניות 788.8 (11.6) 800.4 (274.0) 320.4 (1.6) 10.8 15.1 221.0 508.7 סה"כ הון ליום30 ביוני2025 הביאורים המצורפים לדוחות הכספייםהתמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון
Page 57
1 פרקב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום30 ביוני2024 (בלתי מבוקר סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה האם יתרת הפסד קרנות הון אחרות קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים - ערך זמן קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים קרן הון בגין הנפקת אופציות קרן הון בגין הנפקת מניות בניכיון הון מניות מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 209.2) (21.9) (187.3) (970.1) 314.2 (2.1) 26.2 55.3 (39.8) 429.1 יתרה ליום1 בינואר2024 (מבוקר התנועה בתקופת הדוח: 227.9 1.9 226.0 226.0 - - - - - - רווח לתקופה 5.9 - 5.9 - 3.3 1.0 1.6 - - - רווח כולל אחר - 233.8 1.9 231.9 226.0 3.3 1.0 1.6 - - - סה"כ רווח כולל לתקופה 135.8 - 135.8 - - - - 33.5 77.2 25.1 תמורה מהנפקת מניות וכתבי אופציה, נטו 38.5 - 38.5 - - - - (25.4) 45.8 18.1 מימוש כתבי אופציה למניות 1.6 - 1.6 - 1.6 - - - - - תשלום מבוסס מניות 200.5 (19.9) 220.4 (744.1) 319.1 (1.1) 27.8 63.4 83.1 472.2 סה"כ הון ליום30 ביוני2024 הביאורים המצורפים לדוחות הכספייםהתמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון (המשך)
Page 58
2 פרקב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום30 ביוני2025 (בלתי מבוקר סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה האם יתרת הפסד קרנות הון אחרות קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים - ערך זמן קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים קרן הון בגין הנפקת אופציות קרן הון בגין הנפקת מניות בניכיון ופרמיה על מניות הון מניות מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 685.2 (15.5) 700.8 (336.0) 315.8 (1.5) 13.0 23.2 184.1 502.2 יתרה ליום1 באפריל2025 התנועה בתקופת הדוח 65.9 4.0 61.9 61.9 - - - - - - רווח לתקופה 1.0 - 1.0 - 3.3 (0.1) (2.2) - - - רווח כולל אחר 66.9 4.0 62.9 61.9 3.3 (0.1) (2.2) - - - סה"כ רווח כולל לתקופה 35.2 - 35.2 - (0.2) - (8.1) 37.0 6.5 מימוש כתבי אופציה למניות 1.3 - 1.3 - 1.3 - - - - - תשלום מבוסס מניות 788.8 (11.6) 800.4 (274.0) 320.4 (1.6) 10.8 15.1 221.0 508.7 סה"כ הון ליום30 ביוני2025 הביאורים המצורפים לדוחות הכספייםהתמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון (המשך)
Page 59
3 פרקב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון (המשך) לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2024 (בלתי מבוקר סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה האם יתרת הפסד קרנות הון אחרות קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים - ערך זמן קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים קרן הון בגין הנפקת אופציות קרן הון בגין הנפקת מניות בניכיון הון מניות מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 91.2) (20.7) (70.5) (890.8) 314.6 (0.6) 30.8 34.9 (3.0) 443.6 יתרה ליום1 באפריל2024 התנועה בתקופת הדוח 147.4 0.8 146.6 146.6 - - - - - - רווח לתקופה 0.2) - (0.2) - 3.3 (0.5) (3.0) - - - רווח כולל אחר - 147.2 0.8 146.4 146.6 3.3 (0.5) (3.0) - - - סה"כ רווח כולל לתקופה 135.8 - 135.8 - - - - 33.5 77.2 25.1 תמורה מהנפקת מניות וכתבי אופציה, נטו 7.6 - 7.6 - - - - (5.0) 9.1 - 3.5 מימוש כתבי אופציה למניות 1.2 - 1.2 - 1.2 - - - - - תשלום מבוסס מניות 200.5 (19.9) 220.4 (744.1) 319.1 (1.1) 27.8 63.4 83.1 472.2 סה"כ הון ליום30 ביוני2024 הביאורים המצורפים לדוחות הכספייםהתמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
Page 60
4 פרקב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון (המשך) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2024 (מבוקר סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה האם יתרת הפסד קרנות הון אחרות קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים - ערך זמן קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים קרן הון בגין הנפקת אופציות קרן הון בגין הנפקת מניות בניכיון ופרמיה על מניות הון מניות מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 209.2) (21.9) (187.2) (970.1) 314.2 (2.1) 26.2 55.3 (39.8) 429.1 יתרה ליום1 בינואר2024 התנועה בשנת הדוח 544.9 3.5 541.4 541.4 - - - - - - רווח לשנה 5.8) - (5.8) - 0.8 0.4 (7.0) - - - רווח (הפסד) כולל אחר 539.1 3.5 535.6 541.4 0.8 0.4 (7.0) - - - סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה 135.8 - 135.8 - - - - 33.5 77.2 25.1 תמורה מהנפקת מניות וכתבי אופציה 58.2 - 58.2 - (2.1) - - (38.0) 70.4 27.9 מימוש כתבי אופציה למניות 3.6 - 3.6 - 3.6 - - - - - תשלום מבוסס מניות 527.5 (18.4) 545.9 (428.8) 316.6 (1.7) 19.1 50.8 107.8 482.1 סה"כ הון ליום31 בדצמבר2024 הביאורים המצורפים לדוחות הכספייםהתמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
Page 61
5 פרקב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני ביאור 2024 2024 2025 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר (מבוקר) (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 544.9 147.4 65.9 227.9 161.5 רווח לתקופה התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי 901.6 248.0 285.3 543.5 540.1 המזומנים מפעילות שוטפת- נספח א' 1,446.5 395.4 351.3 771.4 701.7 מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים לפעילות השקעה רכישות רכוש קבוע (כולל תשלומים על חשבון 178.7) (34.1) (111.4) (55.6) (216.2) מטוסים ושיפוצי מנוע כלליים 1.6 0.3 1.7 0.4 2.1 תמורה ממימוש רכוש קבוע ומימוש השקעה לזמן ארוך 25.8) (6.1) (10.3) (9.0) (15.5) השקעה בנכסים בלתי מוחשיים 908.9) (421.5) (23.2) (676.1) (204.9) השקעה בפיקדונות, נטו 1,111.9) (461.4) (143.2) (740.3) (434.5) מזומנים ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים לפעילות מימון 135.3 135.3 - 135.3 - תמורה מהנפקת כתבי אופציות, נטו מעלויות הנפקה 58.1 7.6 35.1 38.5 103.4 מימוש כתבי אופציות למניות, בנטרול עלויות מימוש 60.2) (60.2) - (60.2) - פירעון הלוואה מבעלת השליטה 206.2) (36.7) (35.9) (74.1) (71.5) 7 פירעון הלוואות מגופים פיננסיים 122.9) (28.7) (26.8) (53.0) (63.1) פירעון התחייבויות בגין חכירות 2.7) - - - - פירעון אג"ח 0.4 (2.4) 0.5 (2.9) (0.1) עליה (ירידה) באשראי לזמן קצר, נטו 198.1) 14.9 (27.1) (16.4) (31.3) מזומנים שנבעו (ששימשו) מ/לפעילות מימון השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות 9.8) (6.2) 13.3 (10.7) 14.5 מזומנים המוחזקות במטבע חוץ 126.7 (57.4) 194.3 3.9 250.3 עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 386.1 447.4 568.8 386.1 512.8 יתרתמזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 512.8 390.1 763.1 390.1 763.1 3 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
Page 62
6 פרקב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 אלעל נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים (המשך) לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני ביאור 2024 2024 2025 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר (מבוקר) (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) נספח א' - התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: פחת (כולל גריעות אביזרים, רכיבים שיצאו 165.4 38.4 43.8 78.0 84.5 משימוש ותצרוכת ציוד מתכלה 100.9 25.2 23.8 50.5 48.7 פחת בגין זכויות שימוש בנכסים חכורים 132.2 45.7 22.0 64.7 46.3 הוצאות מיסים על ההכנסה 79.0 (4.3) (29.2) 13.9 (33.4) עליה (ירידה) בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים 15.0) (15.0) - (15.0) - ביטול ירידת ערך נכסים 1.7 1.1 (5.1) 1.1 (5.1) 4 ו-6 שערוך מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד 32.7 8.0 (1.5) 15.6 11.0 התאמות בגין הוצאות מימון 12.9 3.0 - 10.2 (0.6) שינויים אחרים 509.8 102.3 53.8 219.0 151.3 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות 41.9) 60.7 (34.8) (22.3) (32.7) ירידה (עליה) בלקוחות וחייבים אחרים 415.1 77.5 95.0 356.6 240.4 עליה בהכנסות מראש 43.0 18.9 183.2 13.5 203.5 עליה בספקים וזכאים 19.1) (11.8) (8.3) (23.1) (19.9) עליה בהוצאות מראש 5.4) 0.5 (3.5) (0.1) (2.6) ירידה (עליה) במלאי 391.8 145.7 231.6 324.4 388.8 901.6 248.0 285.3 543.5 540.1 נספח ב- תשלום ריבית ותקבול ריבית, מסים ששולמו ודיבידנדים שנתקבלו והמסווגים בתזרים מזומנים מפעילות שוטפת ( 1 :) 17.2 21.3 16.5 65.6 33.7 תשלומי ריבית2( )3 ) 16.1 4.8 20.2 15.6 36.3 תקבולי ריבית 0.3 0.2 0.1 0.4 0.5 תשלומי מס- מקדמות בגין הוצאות עודפות *סווג מחדש על מנת לכלול את תקבולי הריבית בגין נגזרי הריבית. הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 1 החברה מסווגת תזרימי מזומנים בגין ריבית ודיבידנדים אשר התקבלו בידיה וכן תזרימי מזומנים בגין ריבית ששולמה כתזרימי מזומנים אשר שימשו או נבעו מפעילות שוטפת. לעניין פרסום תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 18, ראו ביאור2.ב. לדוחות הכספייםהשנתיים. 2 כולל ריבית על התחייבויות בגין חכירות בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומיIFRS 16 "חכירות 3 בשנת2024 תשלומי הריבית כוללים גם את מרכיב הניכיון החשבונאי ששולם, בסך של כ-6.8 מיליון דולר, בגין הפירעון המוקדם של חלק מהלוואת הפניקס.
Page 63
7 פרקב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביאור 1 - כללי א . אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (" החברה" או " אל על") והחברות הבנות (יחדיו "הקבוצה") פועלות בתחום הובלה אווירית של נוסעים ומטען לישראל וממנה. הקבוצה מפעילה בעיקר טיסות סדירות על ידי החברה ועל ידי חברת הבת סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ ("סאן דור"). כמו כן, מפעילה הקבוצה מועדון נאמנות ללקוחותיה, במסגרתו מקיימת שיתופי פעולה עם מוסדות פיננסיים במיזם כרטיסי אשראי ממותגים באמצעות חברת הבת אל על הנוסע המתמיד בע"מ ("חברת המועדון"). הקבוצה עוסקת גם בפעילויות נלוות כגון טיסות שכר המבוצעות על ידי סאן דור, מכירת מוצרים פטורים ממכס, ייצור ואספקת מזון לחברות תעופה (לרבות לחברה עצמה) המבוצעים על ידי חברות הבת ת.מ.מ. - תעשיות מזון מטוסים (נמל תעופה בן גוריון) בע"מ ("תמ"מ") ו-Borenstein Caterers Inc "(בורנשטיין"), וכן במתן שירותי תחזוקה שוטפת ותחזוקה כוללת למטוסים, לרבות למטוסי החברה עצמה. בנוסף, פועלת הקבוצה בתחום הפיתוח והיזמות באמצעות חברת הבת קוקפיט חדשנות בע"מ. יצוין כי בהתאם להסדרים מול המדינה בנושא, פועלת החברה גם בתחום מתן שירותי אבטחה לתעופה הישראלית. יש לעיין בדוחות הכספיים התמציתיים בהקשר לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולביאורים אשר נלוו אליהם (להלןהדוחות הכספיים השנתיים"). ב. התפתחות עסקי החברה ומצבה הכספי : בהמשך לאמור בביאור 1.ב. לדוחות הכספיים השנתיים, גם בחציון הראשון לשנת2025 המציאות הביטחונית המתמשכת הביאה לשינויים משמעותיים בתנועת הנוסעים בנתב"ג ולהיצע הטיסות בשוק, באופן שהתאפיין בביקושים גבוהים לטיסות הקבוצה, בדומה לשנת 2024, כאשר עם שיגור טילבחודש מאי לשטח ישראל ונפילתו באזור נתב"ג התעצמו הביקושים לטיסות הקבוצה באופן משמעותי , דבר שהשפיע מהותית לחיוב על התוצאות העסקיות. עם פתיחת מבצע "עם כלביא" (" מבצע עם כלביא" או " המבצע") ביום 13 ביוני2025 נסגר המרחב האווירי במדינת ישראל ובכלל זה בנתב"ג ובעקבות כך הופסקו פעילותה הטיסתית הסדירה של הקבוצה וזאת עד לסיומו של ה מבצע. לאחר תום המבצע, החל מיום 25 ביוני2025, לאור פתיחת המרחב האווירי בנתב"ג לפעילות טיסתית סדירה בהתאם להנחיות הגורמים המוסמכים במדינת ישראל , החלה החברה לחזור לפעילות טיסתית באופן הדרגתי עד חזרה לשגרה מלאה ביום 1 ביולי2025. לפרטים בדבר השפעת המבצע על תוצאות הקבוצה, ראו ביאור 11.אלהלן. ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאית הבסיס לעריכת הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ("דוחות כספיים ביניים") של הקבוצה נערכו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34, בדבר דיווח כספי לתקופות ביניים, וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970. בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה, יישמה הקבוצה מדיניות חשבונאית, כללי הצגה ושיטות חישוב הזהים לאלו שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר2024, ולשנה שהסתיימה באותו תאריך
Page 64
8 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 ביאור3 - פיקדונות א . ההרכב: (1) פיקדונות שהשקיעה הקבוצהכבטוחה בגין מכשירים פיננסיים נגזרים המוכרים כהתחייבות. ב . יתרת המזומנים והפיקדונות הזמינים לשימוש של הקבוצה ליום 30 ביוני2025 : לקבוצה יתרת מזומנים ושווי מזומנים ליום30 ביוני2025 בסך של כ-763.1 מיליון דולר, וכן סך של כ-1,063.6 מיליון דולר המושקעים בפיקדונות לזמן קצר (בבנקים) וכן סך של כ-60.0 מיליון דולר המושקעים בפיקדונות לזמן ארוך (בבנקים), אשר אינם מסווגים כמזומנים ושווי מזומני ם על פי כללי החשבונאות, אולם הם מהווים יתרות נזילות יחסית אשר יכולים לשמש את הקבוצה בתקופת זמן קצרה יחסית לרבות פיקדונות לתקופות זמן מגוונות. לאור זאת יתרות המזומנים והפיקדונות הזמינים לשימוש של הקבוצה ליום 30 ביוני2025 הסתכמו לכ-1,886.7 מיליון דולר. יצוין כי נכון ליום 30 ביוני2025 כחלק מיתרת המזומנים והפיקדונות הזמינים לשימוש של הקבוצה קיימת יתרה של כ-140 מיליון דולר שהוחזרו ללקוחות לאחר מועד הדוח הכספי כתוצאה מביטולי טיסות עקב מבצע "עם כלביא". ליום 31 בדצמבר ליום 30 ביוני 2024 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר (מבוקר) (בלתי מבוקר) פיקדונות לזמן קצר: 891.0 699.5 1,063.6 פקדונות בבנקים לתקופה של מעל3 חודשים 13.7 4.5 8.6 פיקדונות שהעמידה הקבוצה כבטוחה בגין הסכמי חכירת מטוסים 5.1 3.7 6.4 פיקדון שהעמידה הקבוצה כבטוחה בגין נגזרים1 ) 909.8 707.7 1,078.6 סה"כ פיקדונות לזמן קצר פיקדונות לזמן ארוך: 40.0 0.8 60.0 פיקדונות בבנקים לזמןארוך 9.5 8.8 9.6 פיקדונות אצל נותני שירותים 99.7 108.9 80.9 פיקדונות שהעמידה הקבוצה כבטוחה לטובת הסכמי חכירת מטוסים, ראו ביאור 5.ב 149.2 118.5 150.5 סה"כ פיקדונות לזמן ארוך
Page 65
9 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 ביאור4 - השקעות לזמן ארוך אופציה מסוג "פאנטום" בחברת כאל בהמשך לאמור בביאור 9.ב. לדוחות הכספיים השנתיים, נכון ליום30 ביוני2025 ,העריכה הקבוצה מחדש את שווי אופציית ה"פאנטום" בהתבסס על הערכת שווי חיצונית, ולפיה שווי אופציית ה"פאנטום", תוך שימוש במודל בלק אנד שולס (Black & Scholes ,)הוא כ-104.5 מיליון ש"ח (כ-31.0 מיליון דולר למועד הדוחכתוצאה מכך, הכירה הקבוצה ברווח של כ-8.7 מיליוני דולרים בתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025 ,אשר נזקפו בדוח רווח והפסד לסעיף "הכנסות אחרות, נטו". הערכת השווי התבססה, בין היתר, על הפרמטרים והאומדנים הבאים: (א) שווי נכס הבסיס- השווי ההוגן של מניות חברת כאל המהוות את נכס הבסיס נאמד בכ-3.5 מיליארד ש"ח, בעוד שעל פי ההסכם הקבוצה זכאית לעליית הערך בין סכום זה לבין סך של כ-1.8 מיליארד ש"ח, ומכאן שלצורך מדידת השווי ההוגן של אופציית ה"פאנטום", סכום זה חושב כתוספת המימוש של האופציה. (ב) תקופת האופציה נאמדה בכ-1.83 שנים (ג) סטיית תקן של כ-31.43%, ריבית חסרת סיכון בשיעור של כ-3.903% ותשואת דיבידנד צפויה של כ- 11.04% . יצוין כי השווי ההוגן של כאל נכון למועד הערכה (שווי נכס הבסיס), וכפועל יוצא גם של אופציית ה"פאנטום", מסווג כנתוני רמה 3, בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי13, מדידת שווי הוגןIFRS 13"), מאחר וכאל היא חברה פרטית שוויה נאמד בהתאם לטכניקות הערכה. לצורך קביעת השווי של כאל בוצע שימוש במכפיל ההון החציוני של מדגם חברות פיננסיות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב ("חציון מכפיל ההון של המדגם") וכן במכפיל ההון של חברת ישראכרט בע"מ ("ישראכרט"), שכן ישראכרט היא חברה שמניותיה נסחרות עם פעילות הדומה ביותר לפעילות של כאל. על מנת שניתן יהיה לעשות שימוש בחציון מכפיל ההון של המדגם וכן במכפיל של ישראכרט (אשר שווי השוק שלהן מגלם מחיר מניית מיעוט) לצורך הערכת 100% משווי כאל, הוספה לשווי השוק של חציון מכפיל ההון של המדגם ולשווי השוק של מכפיל ההון של ישראכרט פרמיה בשיעור של 10% . לחציון מכפיל ההון של המדגם (המתואם) ניתןמשקל של 10% ולמכפיל ההון המתואם של ישראכרט ניתן משקל של 90%, וזאת לאור עסקת רכישת ישראכרט. חציון מכפיל ההון המתואם פרמיית שליטה של חברות המדגם הסתכם ל-1.468 ומכפיל ההון המתואם פרמיית שליטה של ישראכרט הסתכם ל-1.231. לפיכך, מכפיל ההון שנבחר למועד ההערכה נאמד בכ-1.255 . לפיכך, שווי כאל שנאמד בהתבסס על מכפיל ההון המתואם כאמור לעיל הוא3.5 מיליארד ש"ח, כפונקציה של מכפלת ההון של כאל ליום 30 ביוני2025 בסך של כ-2,753 מיליון ש"ח במכפיל ההון מתואם פרמיית שליטה כאמור ניתוח רגישות בהמשך לאמור לעיל, עליה של כ -10.0% בשווי ההוגן המוערך של כאל, תגדיל את שווי אופצית ה"פאנטום" לכ-127.7 מיליון ש"ח (כ-37.8 מיליון דולר), ואילו ירידה של כ-10.0% תקטין את שווי אופציית ה"פאנטום" לכ-82.2 מיליון ש"ח (כ-24.4 מיליון דולר). כמו כן, עליה של כ -8.7% בהערכת תשואת הדיבידנד הצפויה, תקטין את שווי אופצית ה"פאנטום" לכ-100.6 מיליון ש"ח (כ-29.8 מיליון דולר), ואילו ירידה של כ-%9.4 תגדיל את שווי אופצית ה"פאנטום לכ-109.0 מיליון ש"ח (כ-32.3 מיליון דולר
Page 66
10 פרקב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביאור 5 - רכוש קבוע וחכירות א . הרחבת צי מטוסי רחבי הגוף מדגם 787 "דרימליינר 1. בהמשך לאמור בביאור10.ב1) לדוחות הכספיים השנתיים, ה מטוס ה-17 מדגם בואינג787 נמסר לחברה במהלך הרבעון השני לשנת 2025. לעניין חתימה על הסכמים למימון המטוס כאמור, ראו ביאור 14.ה1 ) לדוחות הכספיים השנתיים. 2. בהמשך לאמורבביאור 10.ב5) לדוחות הכספיים השנתיים, במהלך תקופת הדוח , חתמה החברה על נספח להסכם המעודכן (כהגדרתו בביאור 10.ב4) לדוחות הכספיים השנתיים על פי בקשתה , אשר על פיו הוקדמה מסירתו של מנוע חליפי (שישי במספר) לצי 787. המנוע מדגם רולס רוויס TRENT 1000 בקונפיגורצייתBOM B , אשר מאופיינת בשיפורים הנדסיים ועדכונים טכניים בהשוואה לדגמיTRENT 1000 קודמיםנמסר לידי החברה לאחר מועד הדוח. ב . רכישת מטוסים מדגם בואינג 737-800 ומנוע מד גם CFM56-7B אשר היוחכורים על ידי החברה: 1. במהלך הרבעון הראשון לשנת2025, חתמה החברה על הסכמים לרכישת שלושה מטוסים מדגם בואינג 737-800, אשר היו חכורים על ידי החברה ומנוע חכור המשמש את הצי האמור, עם חברות זרות אשר מהן חכרה החברה את המטוסים והמנוע. לאור העובדה שחלק מהציוד נרכש טרם סיום החכירה המקורית, נוצר פער במועד הרכישה בין נכס זכות השימוש לבין ההתחייבות בגין חכירה. כמו כן, כתוצאה מסיום הסכמי החכירה אגב הרכישות כאמור, בוטלו מחויבויות החברה לשיפוצים עתידיים. השפעת סיום תקופת החכירה והיעדר מחויבות החברה לשיפוצים עתידיים הסתכמה בסכום כולל של כ-13.0 מיליון דולר אשר נזקף כקיטון בעלות הנכס בבעלותומ קטין את הוצאות הפחת העוקבות. בנוסף, גרעה החברה את יתרת ההתחייבות בדוח על המצב הכספי בגין התחייבויותיה לשיפוצים (בעיקר בסעיף זכאים לזמן ארוך) וכן גרעה את הנכסים שהוכרו בגין כספים שהועברו למחכיר לאורך תקופת החכירה והוכרו כפיקדונות שהועמדו כבטוחה לטובת הסכמי חכירת מטוסים (ראו ביאור 3 לעיל) וזאת בהיקף של כ-32.9 מיליון דולר. 2. לאחר מועד הדוח על המצב הכספי חתמה החברה עם חברה זרה על הסכם לרכישת שני מטוסים מדגם בואינג 737-800. המטוסים צפויים להמסר בחברה במהלך שנת 2026 .
Page 67
11 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 ביאור6 - מכשירים פיננסיים נגזרים א . שינויים בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים אשר נמדדים בשווי הוגן: להלן מפורטים השינויים בשווי ההוגן של עסקאות גידור הדלק הסילוני, עסקאות גידור שערי חליפין ועסקאות גידור ריבית, הנמדדים בשווי הוגן, וכן השפעתם על הרווח והפסד, הרווח הכולל האחר ותזרים המזומנים: לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2025 (בלתי מבוקר גידול בנכס/קיטון בהתחייבות (קיטון בנכס/גידול בהתחייבות) תזרים מזומנים בגין נגזרים סך ההשפעה על הון הקבוצה השפעה על הרווח הכולל האחר לתקופה השפעה על הרווח והפסד לתקופה מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 13.1 יתרה ליום1 בינואר2025 (מבוקר נגזרי דלק סילוני: 5.3) - ( 5.3) ( 5.3) - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 2.1 ( 2.1) - 2.1 ( 2.1) תשלום בגין עסקאות אשרחשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - 3.7 ( 3.7) הפסד מפרמיות בגין פקיעת נגזרים אשר יועדו כמכשירים מגדרים 2.5 ( 2.5) - - - תשלומי פרמיות עבור מכשירים מגדרים 0.7) ( 4.6) ( 5.3) 0.6 ( 5.8) סה"כ תנועה בנגזרי דלק סילוני נגזרי ריבית: 3.7) - ( 3.7) ( 3.7) - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 5.4) 5.4 - ( 5.4) 5.4 תקבול בגין עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - 0.1 ( 0.1) השפעת הגידור על ההפרשה לריבית לשלם 9.1) 5.4 ( 3.7) ( 8.9) 5.2 סה"כ תנועה בנגזרי ריבית נגזרי שער חליפין: 1.3 - 1.3 1.3 - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 0.8) 0.8 - ( 0.8) 0.8 תקבול עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 2.2 - 2.2 ( 2.7) 4.9 שערוך של עסקאות גידור הלוואות ביין יפני 0.9) - ( 0.9) - ( 0.9) השלמת ריבית בגין גידור הלוואות ביין יפני 1.7 0.8 2.6 ( 2.2) 4.8 סה"כ תנועה בנגזרי שערי חליפין 8.0) 1.6 ( 6.4) ( 10.6) 4.2 סה"כ תנועהבנגזרים 5.1 יתרה ליום30 ביוני2025
Page 68
12 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 ביאור6 - מכשירים פיננסיים נגזרים (המשך) א . שינויים בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים אשר נמדדים בשווי הוגן (המשך) : לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2024 (בלתי מבוקר גידול בנכס/קיטון בהתחייבות (קיטון בנכס/גידול בהתחייבות) תזרים מזומנים בגין נגזרים סך ההשפעה על הון הקבוצה השפעה על הרווח הכולל האחר לתקופה השפעה על הרווח והפסד לתקופה מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 26.3 יתרה ליום1 בינואר2024 (מבוקר נגזרי דלק סילוני: 2.7 - 2.7 2.7 - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 2.4) 2.4 - ( 2.4) 2.4 תקבול בגין עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - 4.3 ( 4.3) הפסד מפרמיות בגין פקיעת נגזרים אשר יועדו כמכשירים מגדרים 4.4 ( 4.4) - - - תשלומי פרמיות עבור מכשירים מגדרים 4.6 ( 1.9) 2.7 4.5 ( 1.9) סה"כ תנועה בנגזרי דלק סילוני נגזרי ריבית: 10.8 - 10.8 10.8 - שערוך של עסקאות אשרחשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 8.5) 8.5 - ( 8.5) 8.5 תקבול בגין עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - 0.3 ( 0.3) השפעת הגידור על ההפרשה לריבית לשלם 2.4 8.5 10.8 2.7 8.2 סה"כ תנועה בנגזרי ריבית נגזרי שער חליפין: 4.2) - ( 4.2) ( 4.2) - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 0.2 ( 0.2) - 0.2 ( 0.2) תשלום עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 2.7) - ( 2.7) 0.3 ( 3.0) שערוך של עסקאות גידור הלוואות בין יפני (0.6) - ( 0.6) - ( 0.6) השלמת ריבית בגין גידור הלוואות בין יפני 7.4) ( 0.2) ( 7.5) ( 3.7) ( 3.8) סה"כ תנועה בנגזרי שערי חליפין 0.4) 6.4 6.0 3.5 2.5 סה"כ תנועה בנגזרים 25.9 יתרה ליום30 ביוני2024
Page 69
13 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 ביאור6 - מכשירים פיננסיים נגזרים (המשך) א . שינויים בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים אשר נמדדים בשווי הוגן (המשך) : לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2025 (בלתי מבוקר גידול בנכס/קיטון בהתחייבות (קיטון בנכס/גידול בהתחייבות) תזרים מזומנים בגין נגזרים סך ההשפעה על הון הקבוצה השפעה על הרווח הכולל האחר לתקופה השפעה על הרווח והפסד לתקופה מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 7.2 יתרה ליום1 באפריל2025 נגזרידלק סילוני: 4.1) - ( 4.1) ( 4.1) - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 1.8 ( 1.8) - 1.8 ( 1.8) תשלום בגין עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - 2.0 ( 2.0) הפסד מפרמיות בגין פקיעת נגזרים אשר יועדו כמכשירים מגדרים 1.0 ( 1.0) - - - תשלומי פרמיות עבור מכשירים מגדרים 1.2) ( 2.8) ( 4.1) ( 0.3) ( 3.8) סה"כ תנועה בנגזרי דלק סילוני נגזרי ריבית: 0.9) - ( 0.9) ( 0.9) - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 2.6) 2.6 - ( 2.6) 2.6 תקבול בגין עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - 0.1 ( 0.1) השפעת הגידור על ההפרשה לריבית לשלם 3.5) 2.6 ( 0.9) ( 3.5) 2.5 סה"כ תנועה בנגזרי ריבית נגזרי שער חליפין: 1.7 - 1.7 1.7 - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 0.5) 0.5 - ( 0.5) 0.5 תקבול עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 1.9 - 1.9 ( 0.3) 2.2 שערוך של עסקאות גידור הלוואות ביין יפני 0.5) - ( 0.5) - ( 0.5) השלמת ריביתבגין גידור הלוואות ביין יפני 2.6 0.5 3.2 0.9 2.3 סה"כ תנועה בנגזרי שערי חליפין 2.1) 0.3 ( 1.8) ( 2.9) 1.0 סה"כ תנועה בנגזרים 5.1 יתרה ליום30 ביוני2025
Page 70
14 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 ביאור6 - מכשירים פיננסייםנגזרים (המשך) א . שינויים בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים אשר נמדדים בשווי הוגן (המשך) : לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2024 (בלתי מבוקר גידול בנכס/קיטון בהתחייבות (קיטון בנכס/גידול בהתחייבות) תזרים מזומנים בגין נגזרים סך ההשפעה על הון הקבוצה השפעה על הרווח הכולל האחר לתקופה השפעה על הרווח והפסד לתקופה מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 32.4 יתרה ליום1 באפריל2024 נגזרי דלק סילוני 1.8) - ( 1.8) ( 1.8) - שערוך שלעסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 2.0) 2.0 - ( 2.0) 2.0 תקבול בגין עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - 2.4 ( 2.4) הפסד מפרמיות בגין פקיעת נגזרים אשר יועדו כמכשירים מגדרים * 2.1 ( 2.1) - - - תשלומיפרמיות עבור מכשירים מגדרים 1.8) ( 0.1) ( 1.8) ( 1.5) ( 0.3) סה"כ תנועה בנגזרי דלק סילוני נגזרי ריבית: 3.0 - 3.0 3.0 - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 4.1) 4.1 - ( 4.1) 4.1 תקבול בגין עסקאות אשרחשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - - - השפעת הגידור על ההפרשה לריבית לשלם 1.0) 4.1 3.0 ( 1.0) 4.0 סה"כ תנועה בנגזרי ריבית נגזרי שער חליפין: 2.4) - ( 2.4) ( 2.4) - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 0.7 ( 0.7) - 0.7 ( 0.7) תשלום עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 1.6) - ( 1.6) ( 0.3) ( 1.4) שערוך של עסקאות גידור הלוואות ביין יפני 0.3) - ( 0.3) - ( 0.3) השלמת ריבית בגין גידור הלוואות ביין יפני 3.7) ( 0.7) ( 4.3) ( 2.0) ( 2.3) סה"כ תנועה בנגזרי שערי חליפין 6.5) 3.3 ( 3.1) ( 4.5) 1.3 סה"כ תנועה בנגזרים 25.9 יתרה ליום30 ביוני2024
Page 71
15 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 ביאור6 - מכשירים פיננסיים נגזרים (המשך) א . שינויים בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים אשר נמדדים בשווי הוגן (המשך) : לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2024 (מבוקר גידול בנכס/קיטון בהתחייבות (קיטון בנכס/גידול בהתחייבות) תזרים מזומנים בגין נגזרים סך ההשפעה על הון הקבוצה השפעה על הרווח הכולל האחר לשנה השפעה על הרווח והפסד לשנה מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר נגזרי דלק סילוני: 2.0 ( 2.6) יתרות בגין נגזרי דלק סילוני ליום1 בינואר 2024 ( 7.6) - ( 7.6) ( 7.6) - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים (1.8) 1.8 - ( 1.8) 1.8 תקבול בגין עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - 9.3 ( 9.3) הפסד מפרמיות בגין פקיעת נגזרים אשר יועדו כמכשירים מגדרים 8.8 ( 8.8) - - - תשלומי פרמיות עבור מכשירים מגדרים 0.5) ( 7.0) ( 7.6) ( 0.1) ( 7.5) סה"כ תנועה בנגזרי דלק סילוני 1.4 ( 2.7) יתרות בגין נגזרי דלק סילוני ליום31 בדצמבר 2024 נגזרי ריבית 31.6 30.1 יתרות בגין נגזרי ריבית ליום1 בינואר2024 11.3 - 11.3 11.3 - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 15.9) 15.9 - ( 15.9) 15.9 תקבול בגין עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - 0.4 ( 0.4) השפעת הגידור על ההפרשה לריבית לשלם 4.6) 15.9 11.3 ( 4.2) 15.6 סה"כ תנועה בנגזרי ריבית 27.0 25.9 יתרות בגין נגזרי ריבית ליום31 בדצמבר2024 נגזרי שער חליפין 7.3) 4.3 יתרות בגין נגזרי שע"ח ליום1 בינואר2024 ( 3.4) - ( 3.4) ( 3.4) - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 0.5) 0.5 - ( 0.5) 0.5 תשלום עסקאותאשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 2.8) - ( 2.8) ( 0.3) ( 2.5) שערוך של עסקאות גידור הלוואות ביין יפני 1.3) - ( 1.3) - ( 1.3) השלמת ריבית בגין גידור הלוואות ביין יפני 8.0) 0.5 ( 7.5) ( 4.2) ( 3.3) סה"כ תנועה בנגזרי שערחליפין 15.3) 0.1 יתרות בגין נגזרי שערי חליפין ליום31 בדצמבר 2024 13.1 23.3 יתרה ליום31 בדצמבר2024
Page 72
16 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 ביאור6 - מכשירים פיננסיים נגזרים (המשך) ב . שערוך אופציית הפניקס לרכישת 5.1% מחברת המועדון: בהמשך לביאורים 14.ג. ו-19.ז לדוחותהכספיים השנתיים, במהלך הרבעון הנוכחי מימשה החברה את זכותה לדחות את מועד מימוש אופציית הפניקס למועד שלא יחול לפני 31 בדצמבר2025. כמו כןנכון ליום 30 ביוני2025 העריכה הקבוצה מחדש את שווי האופציה1 בהתבסס על הערכת שוויחיצונית, ולפיה שווי האופציה הוא כ- 26.1 מיליון דולר בהתאם, הכירה הקבוצה בהוצאה בסך של כ-3.6 מיליון דולר אשר נזקפה בדוח רווח והפסד לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני2025 להוצאות מימון. ביאור 7 - הלוואות ואגרות חוב א. יחס יתרת הלוואות לב יטחונות : בהמשך לאמור בביאור 14.ו. לדוחות הכספיים השנתייםנכון ליום 30 ביוני 2025 ,בהסכמי האשראי הרלוונטיים עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות של יחס יתרה בלתי מסולקת לשווי ביטחונות ((LTV . ב. שווי הוגן של הלוואות: ליום 30 ביוני 2025 ליום30 ביוני 2024 ליום31 בדצמבר2024 (בלתי מבוקר (בלתי מבוקר) (מבוקר) ערך בספרים שווי הוגן ערך בספרים שווי הוגן ערך בספרים שווי הוגן מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר הלוואות מגופים פיננסיים בריבית קבועה 202.8 187.5 266.6 256.2 219.5 206.3 השוויההוגן של ההלוואות מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים בהתאם לעקום הריבית לאותה עת (רמה 2 – מבוסס על נתונים נצפים). למעט ההלוואות המפורטות בטבלה לעיל, השווי ההוגן של שאר הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות שווה בקירוב לערכם בספרים. 1 יודגש כי המדובר בשווי האופציה בלבד, הנגזר גם מתוספת המימוש שנקבעה לגביה.
Page 73
17 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 ביאור8 - הליכים משפטיים נכון ליום 30 ביוני 2025 תלויות כנגד הקבוצה תביעות משפטיות בסך כוללשל כ-1,327 מיליון דולר (לעניין תביעה מחודש יולי 2025, לאחר מועד הדוח על המצב הכספי, ראו סעיף י' להלן ותביעות משפטיות נוספות בלתי מכומתות בסכומים כספיים. בגין תביעות אלו הכירה הקבוצה בהפרשה בדוחות הכספיים בסך כולל של כ-13.4 מיליון דולר. לדעת הנהלת הקבוצה, המתבססת על חוות דעת יועציה המשפטיים, לא צפויה חשיפה להפסד נוסף בגין התביעות הנ"ל מעבר לסכומי ההפרשות שנכללו בדוחות כספיים אלו. להלן יתוארו שינויים בנוגע להליכים משפטיים מהותיים כנגד החברה, ביחס לאמור בביאור 16.ב לדוחות הכספיים לשנת 2024 . א. ביום 11 במרץ2025 התקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגד החברה וכנגד חברת המועדון בבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו. בבקשת האישור נטען, כי המשיבות מפעילות תכנית הטבות לתקופה קצובה, וכי הן מפרות את חוק הגנת הצרכן, תשמ"א-1981 כביכול עת אינן שולחות לחברי המועדון הודעה כקבוע בסעיף 16 .א. (ד) לחוק לפני תום התקופה הקצובה. סכום הנזק הנטען שנגרם לקבוצה שייצוגה התבקש הוערך בבקשה בסך של מעל 2.5 מיליון ש"ח. החברה לומדת את הבקשה ותגיש את תשובתה לבית המשפט כנדרש. בשלב מקדמי זה אין ביכולתה של החברה להעריך את סיכויי הבקשה. ב. ביום 30 במרץ 2025 התקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגדה בבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו. בבקשה נטען, כי החל מחודש ינואר 2025, עקב הנחיית שב"כ ולאור המצב הביטחוני, מופנות כל הטיסות של חברות התעופה הישראליות שאמורות להמריא ולנחות בשדה התעופה של פאפוס , לשדה התעופה של לרנקה, ה מרוחקת שעה וחצי נסיעה מפאפוס. לטענת המבקשת, על אף האמור, וגם לאחר שניתנה הנחיי ת השב"כ האמורה , החברה המשיכה למכור כרטיסי טיסה לפאפוס, מבלי ליתן גילוי נאות. סכום הנזק הנטען שנגרם לקבוצה שייצוגה התבקש הוערך בבקשה בסך של מעל 2.5 מיליון ש"חהחברה לומדת את הבקשה ותגיש את תשובתה לבית המשפט כנדרש. בשלב מקדמי זה אין ביכולתה של החברה להעריך את סיכויי הבקשה. ג. בהמשך לביאור 16.ב13 לדוחות הכספיים השנתיים בדבר בקשה לאישור תובענה כייצוגית אשר הוגשה כנגד החברה ושבמסגרתה עמדו טענות בקשר לשוברי הזיכוי שהחברה מנפיקה וכן בקשר לשירות המכונה "אל על Protect", ביום12 במאי2025 התקיים דיון שבסופו ניתן פסק דין המורה על מחיקת בקשת האישור ד. בחודש מאי 2025 התקבלה במשרדי החברה בקשהלאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגד החברה בבית המשפט המחוזי בירושלים. בבקשת האישור נטען, כי החברה שינתה את מדיניותה שלא כדין כביכול , כך שהחל מיום 21 במאי2025 נוסעי החברה המחזיקים בכרטיסLite בטיסות אל/מיעדי אירופה ואיחוד האמירויות, לא יוכלו לקחת כבודת יד לתא הנוסעים ויתבקשו לשלוח את כבודת היד לבטן המטוס ללא תשלום. סכום הנזק הנטען שנגרם לקבוצה שייצוגה התבקש הוערך בבקשה בסך של מעל 2.5 מיליון ש"ח החברה לומדת את הבקשה ותגיש את תשובתה לבית המשפט כנדרש. בשלב מקדמי זה אין ביכולתה של החברה להעריך את סיכויי הבקשה. ה. בחודש יוני 2025 התקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגד החברה בבית המשפט המחוזי מרכז בלוד, ואשר עניינה הוא בנזקים שנגרמו כביכול לציבור לקוחות החברה וחברת הבת, סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ, כתוצאה ממה שנטען להיות הפקעת מחירים מונופוליסטית אסורה על פי דין של שירות חיוני בתקופת מלחמה וחירום מיום 7 באוקטובר 2023 ועד למועד הגשת הבקשה. לטענת המבקש, הנזק הממוני הנטען שנגרם כביכול לחברי הקבוצה הנטענת עומד על סך 483 מיליון דולר והנזק הבלתי ממוני הנטען שנגרם כביכול לכל חברי הקבוצה הנטענת עומד על סך 115 מיליון דולר החברה לומדת את הבקשה ותגיש את תשובתה לבית המשפט כנדרש. בשלב מקדמי זה אין ביכולתה של החברה להעריך את סיכויי הבקשה. ו. בחודש יוני 2025 התקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגד החברה בבית הדין האזורי לעבודה בתל-אביב. בבקש ת האישור נטען, כי החברה דורשת מכל דיילות האוויר המועסקות על ידה להיות מאופרות משך כל זמן עבודתן כביכול, כאשר נטען כי דרישה זו היא מפלה ופסולה. סכום הנזק הנטען שנגרם לקבוצה שייצוגה התבקש הוערך בבקשה בסך של מעל 2.5 מיליון ש"ח החברה לומדת את הבקשה ותגיש את תשובתה לבית המשפט כנדרש. בשלב מקדמי זה אין ביכולתה של החברה להעריך את סיכויי הבקשה.
Page 74
18 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 ביאור8 - הליכים משפטיים (המשך) ז. בחודש יוני 2025 התקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגד החברה וכנגד חברת המועדון בבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו. בבקשת האישור נטען, כי מוצרים שונים באתר המועדון הוצגו במחירים מנופחים ולא במחירים הרגילים כביכול, ובכך הטעו את הלקוחות לחשוב שהם פודים את הנקודות שצברו במוצרים בעלי מחיר גבוה. סכום הנזק הנטען שנגרם לקבוצה שייצוגה התבקש הוערך בבקשה בסך של מעל 2.5 מיליון ש"ח. החברה לומדת את הבקשה ותגיש את תשובתה לבית המשפט כנדרש. בשלב מקדמי זה אין ביכולתה של החברה להעריך את סיכויי הבקשה. ח. בחודש יוני 2025 התקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגד החברה בבית המשפט המחוזי בחיפה. בבקשת האישור נטען, כי במקרה שהחברה היא זו שמבטלת את הטיסה, היא אינה מחזירה ללקוחותיה את הסכום ששילמו עבור רכישת שירות "אל על Protect", אלאמחזירה את שווי כרטיס הטיסה בלבד. סכום הנזק הנטען שנגרם לקבוצה שייצוגה התבקש הוערך בבקשה בסך של מעל 2.5 מיליון ש"ח. החברה לומדת את הבקשה ותגיש את תשובתה לבית המשפט כנדרש. בשלב מקדמי זה אין ביכולתה של החברה להעריך את סיכויי הבקשה. ט. בחודש יוני 2025 התקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגד החברה בבית המשפט המחוזי בחיפה. בבקשת האישור נטען, כי החברה הפרה את התחייבותה בתקופת המבצע" בכך שפתחה את טיסותיה למכירה בטרם שיבצה לטיסות חילוץ את כל הנוסעים שטיסתם בוטלה החל מיום 13 ביוני2025 . סכום הנזק הנטען שנגרם לקבוצה שייצוגה התבקש הוערך בבקשה בסך של מעל2.5 מיליון ש"ח. החברה לומדת את הבקשה ותגיש את תשובתה לבית המשפט כנדרש. בשלב מקדמי זה אין ביכולתה של החברה להעריך את סיכויי הבקשה. י. בחודש יולי 2025 לאחר מועד הדוח על המצב הכספיהתקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגד החברה בבית המשפט המחוזי מרכז בלוד. בבקשת האישור נטען, כי החברה ו-8 חברות תעופה נוספות, הפרו את חוק שירותי תעופה (פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה תשע"ב -2012, בכך שאינן מעניקות שירותי סיוע, כהגדרתם בחוק, לנוסעים הזכאים לכך מיום13 ביוני2025 ועד ליום7 ביולי2025 . השווי הכולל של התביעה ביחס לכל9 החברות המשיבות הוערך בכ-825 מיליוני שקל. יצוין, כי המבקשים לא נקבו בסכום המיוחס לחברה מתוך השווי הכולל, כאמור. החברה לומדת את הבקשה ותגיש את תשובתה לבית המשפט כנדרש. בשלב מקדמי זה אין ביכולתה של החברה להעריך את סיכויי הבקשה.
Page 75
19 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 \ ביאור9 - הכנסות מהפעלה ההרכב: לשנה לתקופה של לתקופה של שהסתיימה שלושה חודשים שישה חודשים ביום 31 שהסתיימה שהסתיימה בדצמבר ביום 30 ביוני ביום 30 ביוני 2024 2024 2025 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מבוקר (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) הכנסות מהטסת נוסעים: 2,784.1 694.3 626.8 1,288.2 1,254.0 הכנסות מנוסעים בטיסות סדירות של החברה 102.6 24.5 25.5 47.2 49.3 הכנסות משירותים נלווים-ישיר 189.1 40.3 49.7 64.8 88.0 הכנסות מנוסעים בטיסות סאן דור 3,075.8 759.1 702.0 1,400.2 1,391.3 סה"כ הכנסות ממטוסי נוסעים1 ) הכנסות מהטסת מטענים 174.2 39.7 28.2 86.8 63.2 הכנסות מהטסת מטען במטוסיהנוסעים 75.6 12.9 17.6 37.0 39.8 הכנסות מהטסת מטענים במטוס מטען 17.0 4.2 4.1 8.7 8.6 הכנסות מטען נוספות2 ) 266.8 56.8 49.9 132.5 111.6 סה"כ הכנסות מהטסת מטענים 3,342.6 815.9 751.9 1,532.7 1,502.9 סה"כ הכנסות מהטסת נוסעים ומטען( 3 ) הכנסות אחרות 30.6 7.6 9.9 14.8 17.4 הכנסה בגין רכיב תכנית נאמנות4 ) 15.9 3.9 4.6 7.3 9.7 הכנסות ממכירת מוצרי דיוטי פרי 13.4 4.4 2.5 7.7 4.7 שירותי תחזוקה לגורמי חוץ 29.3 7.2 7.7 14.5 15.6 הכנסות אחרות נוספות5 ) 89.2 23.1 24.7 44.3 47.4 סה"כ הכנסות נלוות 3,431.8 839.0 776.6 1,577.0 1,550.3 סה"כ הכנסות מהפעלה (1 )הכנסות מנוסעים בטיסות סדירות של החברה ובטיסות סאן דור, כמפורט לעיל, כוללות קיטון הכנסה בגין שיפוי נוסעים. לפרטים ראו ביאור 11.א להלן (2 )הכנסות מטען נוספות כוללות הכנסות מדמי גביה, דואר דיפלומטי וצ'ארטרים. (3) להלן פירוט של הכנסות החברה מהטסת נוסעים ומטען על פי אזורים גיאוגרפיים לשנה לתקופה של לתקופה של שהסתיימה שלושה חודשים שישה חודשים ביום 31 שהסתיימה שהסתיימה בדצמבר ביום 30 ביוני ביום 30 ביוני 2024 2024 2025 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מבוקר (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) 1,395.5 350.9 316.6 670.3 634.6 אמריקה 1,555.8 380.4 346.9 686.9 664.7 אירופה 391.3 84.6 88.4 175.5 203.6 אסיה ואפריקה 3,342.6 815.9 751.9 1,532.7 1,502.9 סה"כ הכנסות מהטסת נוסעים ומטען
Page 76
20 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 \ ביאור9 - הכנסות מהפעלה (המשך) (4) הכנסות בגין רכיב תוכנית הנאמנות כוללות את ההכנסות אשר מקורן בצבירה מחיצוניים המשקפות את התמורה המתקבלת בגין צבירת נקודות כאמור בניכוי ההתחייבות הנוצרת בגין אותן נקודות (בעיקר, בגין הצבירה של נקודות אגב רכישה בכרטיסי אשראי ממותגים) והמהווה חלק מהגידול בהתחייבות בגין צבירת נקודות כמפורט בביאור 13.ד. לדוחות הכספיים השנתיים. בנוסף, הכנסות אלו כוללות הכנסות בגין מענקי חתימה (5 ) הכנסות אחרות נוספות כוללות, בעיקר, שירותי מזון תעופתי, שירותי פריקה וטעינה ועוד. ביאור 10 – הון, עודפים ותשלום מבוסס מניות א . מימוש כתבי אופציה סדרה 2 בהמשך לאמור בביאור 18 .ד. לדוחות הכספיים השנתיים, במהלך התקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 מומשו274,627,682 כתבי אופציה (סדרה 2 ), ל-43,520,249 מניות בנות 1 ש"ח ע.נ , תמורת תוספת מימוש של כ-25.3 מיליון דולר. במהלך חודש פברואר 2025, יתר כתבי האופציה (סדרה2) בסך85,389 פקעו ב . מימוש כתבי אופציה סדרה 3 בהמשך לאמור בביאור 18 .ד לדוחות הכספיים השנתיים, במהלך תקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני2025 מומשו50,791,638 ו-22,456,762 כתבי אופציה (סדרה 3), בהתאמה, ל- 50,791,638 ול-22,456,796 מניות בנות1 ש"ח ע.נ, בהתאמה תמורת תוספת מימוש של כ-77.9 מיליון דולר ושל כ-35.2 מיליון דולר, בהתאמה כמו כן, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים , מומשו 1,652,224 כתבי אופציה (סדרה 3) ל-1,652,224 מניות בנות 1 ש"ח ע. נ, תמורת תוספת מימוש של כ-2.6 מיליון דולר. נכון למועד הסמוך לפרסום הדוחות הכספיים, קיימים 39,556,138 כתבי אופציה (סדרה 3 ,)הניתנים למימוש למניות החברה (ביחס של כ-1 כתבי אופציה למניה(. ג . תוספת להסכם בין החברה, סאן דור ומדינת ישראל: בהמשך לביאור 21 .ב. 4 לדוחות הכספיים השנתיים, בדבר ההסכם שנחתם ביום 18 במרץ2021 ("ההסכם") בין החברה, סאן דור, ומדינת ישראל, בעניין רכישת כרטיסי טיסה למטוסאים ועובדי מערך אבטחת התעופה, ביום 10 באפריל2025 חתמו הצדדים על תוספת להסכםבקשר עם שינוי התנאים הנוגעים לחלוקת דיבידנדים בשנת 2025 על ידיהחברות ("התוספת להסכם "), במסגרתו עודכנה המגבלה החלה על החברה ועל סאן דור בקשר עם חלוקת דיבידנדים, לרבות רכישה עצמית של מניות, כדלקמן: 1. בשנת2025 סך כל הדיבידנדים לא יעלה על30% מסך הרווח הנקי בשנה האמורה נכון למועד החלוקה לרבות דיבידנד שהוכרז בשנת 2026 בגין שנת2025. 2. בכל אחת מהשנים2028-2026 (כולל), סך כל הדיבידנדים לא יעלה על 40% מהרווח הנקי לאותה שנה, נכון למועד החלוקה, לרבות דיבידנד שיוכרז בשנה העוקבת בגין השנה הקודמת. התוספת להסכם נחתמה לאחר שברבעון הרביעי לשנת 2022 השלימה החברה את פירעון ההלוואות שהעמידה המדינה לחברה, בסך כולל של 45 מיליון דולרולא חל שינוי ביתר תנאי ההסכם.
Page 77
21 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים פרק ב |דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום30 ביוני 2025 ביאור11 – אירועים נוספים בתקופת הדוח ולאחריה א . מבצע "עם כלביא": כאמור בביאור 1.ב. לעילביום 13 ביוני2025 החל מבצע עם כלביא. מיד עם פתיחתו הודיעו רשויות המדינה על סגירה מלאה ומוחלטת של המרחב האווירי של מדינת ישראל להמראות ונחיתות. ביום 25 ביוני2025, עם סיום המבצע המרחב האווירי בנתב"ג נפתח לפעילות טיסתית סדירה. לפיכך, החל מיום 25 ביוני2025, בהתאם להנחיותהגורמים המוסמכים במדינה , החלה החברה לחזור לפעילות טיסתית באופן הדרגתי עד חזרה לשגרה מלאה ביום 1 ביולי 2025 . בימים בהםנסגר המרחב האווירי בנתב"ג לא קיימה החברה פעילות טיסתית סדירה, כך שכל טיסותיה בוטלו (למעט מספר מצומצם של טיסות חילוץ בחלק מהתקופה) וזאת על אף שבתקופה זו הקבוצה המשיכה לשאת במרבית הוצאותיה (לרבות עלויות השכר ועלויות ההון והמימון בגין מטוסי החברה). מציאות זו של המשך נשיאה בעלויות כאמור ללא יכולת להניב הכנסות ובתוספת עלויות נוספות שנגרמו לחברה בעקבות המבצע כגון עלויות שינוע ואגרות בגין חניית המטוסים בחו"ל, עלויות אבטחה מוגברת על המטוסים והצוותים, עלויות מלונות ואש"ל לצוותי החברה שנותרו בחו"ל, העברות צוותים, חילוץ לקוחות החברה וישראלים ששהו בחו"ל בתקופת המבצע באמצעות חברת ספנות וכיו"ב, הביאו ל פגיעה בתוצאות העסקיות של הקבוצה בהיקף כולל של כ-100 מיליון דולר (לפני השפעת מס) , סכום זה כולל, בין היתר, את השפעת אובדן ההכנסה והפרשה (קיטון הכנסה) בגין שיפוי נוסעים בהתאם לחוק שירותי תעופה כמפורט להלן. עם סיום מבצע עם כלביא נערכו מספר דיונים בוועדת הכלכלה , בקשר עם יישום הוראות חוק שירותי תעופה בנסיבות שנוצרו. עם סיום הדיונים, קיבלה הוועדה החלטה פה אחד, במסגרתה הובהר כי הוועדה סבורה שבמצב בו בעקבות סגירת המרחב האווירי של ישראל בשל המבצע אותו יזמה המדינה בוטלו כלל הטיסות על ידי כל חברות התעופה, האחריות לפיצוי היא של המדינה. זאת, כפי שהיה נהוג בהקשרים אחרים לגבי פיצוי נזקי מלחמה. כמו כן ועדת הכלכלה סברה כי היה נכון ומוצדק לגבש מתווה שבמסגרתו תיקבע חלוקה של הנזק בין המדינה, חברות התעופה והנוסעים , ו מאחר שלא הובא בפני ה מתווה כאמור, סב רה כי האחריות לפיצוי רובצת על המדינה . בהמשך לכך, ועל רקע מחלוקות בין משרדי הממשלה השונים שמונעים גיבוש מתווה, החליטה הוועדה לפנות לראש הממשלה בדרישה כי יפעל בנושא ויוביל מתווה פיצוי הוגן וראוי ללא דיחוי הן לנוסעים שטיסתם בוטלה בתקופת המבצע והן לחברות התעופה שספגו נזקים כבדים. על רקע זה, בהתבסס על החקיקה הקיימת ו על פי הערכת ההנהלה ובהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים הכירה הקבוצה בהפרשה (קיטון הכנסה) בגין החשיפה בקשר עם עלויות סיוע כאמור. כמו כן יצוין כי יתרת הזכאים ויתרות זכות כוללת בין היתר יתרה של כ-140 מיליון דולר שמרביתה הוחזרה ללקוחות לאחר מועד הדוח על המצב הכספי וזאת כתוצאה מביטולי טיסות עקב מבצע עם כלביא. לפרטים בדבר תביעה שהוגשה כנגד החברה בנושא זה בחודש יולי 2025, לאחר מועד הדוח על המצב הכספי ראו ביאור 8.י לעיל. ב . הפרשה בגין CORSIA (Carbon Offsetting and Reduction Scheme for International Aviation) : בתחילת יולי 2025, לאחר מועד הדוח על המצב הכספי, נכנסו לתוקף תקנות הטיס (יישום הוראות נספח 16 לאמנה לעניין פליטות 2CO), התשפ"ה - 2025, שעניינן: יישום הוראות נספח 16 לאמנה לעניין פליטות CO2 מכלי טיס, כאשר שיטת האסדרה היא על דרך ההפניה להוראות הנספח עצמו. המשמעות היא החלת הוראות הנספח על החברה באופן רשמי, בכללן למדוד ולדווח על פליטות ולקזז פליטות עודפות באמצעות רכישת יחידות פליטה לצורך ביטולן דרך שווקי פחמן ממאגרים שאושרו על ידי ICAO. לפיכך, הכירה הקבוצה בהפרשה בסך של כ- 5.6 מיליון דולר ברבעון הנוכחי, באופן שסך ש ל כ - 2.3 מיליון דולר נזקף בסעיף הוצאות דלק לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום30 ביוני2025 בגין תחזית הפליטות למחצית הראשונה לשנת2025 וכן, סך של כ- 3.3 מיליון דולר נזקף כהוצאה בסעיף הכנסות אחרות נטו, לאותן תקופות, בגין תחזית פליטות CO2 לשנים קודמות. ביאור 12 - בעלי עניין וצדדים קשורים לפרטים נוספים בדבר התקשרויות והסכמים אשר בתוקף, ראו באור 21 לדוחות הכספיים השנתיים.
Page 78
27 באוגוסט, 2025 לכבוד הדירקטוריון של חברת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ("החברה") ת"ד 41, נתב"ג הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ מחודש אוגוסט 2023 הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפניה) של הדוח שלנו כמפורט להלן בקשר לתשקיף המדף שהתפרסם בחודש אוגוסט 2023 : 1. דוחסקירה של רואה החשבון המבקר מיום 27 באוגוסט, 2025 עלהדוחות הכספיים תמציתיים מאוחדים של החברה ליום 30 ביוני, 2025 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. בכבוד רב, קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון קוסט פורר גבאי את קסירר רח' מנחם בגין 144 תל-אביב 6492102 טל972-3-6232525+ פקס972-3-5622555 ey.com
Page 79
1 פרקג |דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית דוח בדבר אפקטיביות הבקר ה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוח בדבר אפקטיביות הבקר ה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ פרק ג' דוחות כספיים בלתי מבוקרים ליום 30 ביוני 2025
Page 80
1 פרקג |דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית מצורף בזאת דוח רבעון שני לשנת 202 5 בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 : ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של חברת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (להלן- התאגיד), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה, חברי ההנהלה נכון למועד הסמוך לאישור הדוח הם: • דינה בן טל גננסיה - מנהלת כללית. • ירום יוסף ודיש - סמנכ"ל בכיר, סמנכ"ל מכירות ותיירות. • אורן כהן בוטנסקי - סמנכ"ל בכיר, סמנכ"ל לקוחות ושירות. • יעקב (ינקלה) שחר - סמנכ"ל כספים. • שרון בראונסטון זית – סמנכ"לית, היועצת המשפטית. • לימור בוזגלו - סמנכ"לית משאבי אנוש ומינהל. • שלמה קרקו - סמנכ"ל תחזוקה והנדסה. • חבב בן דוד - סמנכ"ל תפעול אוירי (מבצעים). • נדב חנין - סמנכ״ל שיווק, דיגיטל ותקשורת. • שלמה נתן זפרני - סמנכ"ל מסחר וקשרים תעופתיים. • רונן יוכפז – סמנכ"ל טכנולוגיות מידע. בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים , בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 31 במרץ 2025 (להלן- הדוח ה רבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון), נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית. עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון; למועד הדוח, בהתבסס על האמור בדוח ה רבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל, הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.
Page 81
2 פרקג |דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית (א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג(ד)( 1 :) הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי אני, דינה בן טל גננסיה , מצהיר ה כי : 1. בחנתי את הדוחהרבעוני של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (להלן - התאגיד) לרבעון השני לשנת 2025 (להלן- הדוחות); 2. לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; 3. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; 4. גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריוןולוועדת הביקורת ותגמול ולוועדה לבחינת דוחות כספיים (מאזן) של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ; וכן - ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; 5. אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע - 2010 , מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן- ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח הרבעוני האחרון ליום 31 במרץ 2025 לבין מועד דוח זה , אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. ___________________ 27 באוגוסט , 2025 דינה בן טל גננסיה, מנכ"לית
Page 82
3 פרקג |דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית (ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג(ד)( 2 :) הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני, יעקב ( ינקלה) שחר , מצהיר כי : 1. בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (להלן - התאגיד) לרבעון ה שני לשנת 2025 (להלן- "הדוחות"). 2. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; 3. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; 4. גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון לוועדתהביקורת ותגמול ולוועדה לבחינת דוחות כספיים (מאזן) של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים , העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראת הדין; וכן - ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; 5. אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו, כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע - 2010 , מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן- ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח הרבעוני האחרון ליום 31 במרץ 2025 לבין מועד דוח זה , המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות , להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. _____________________ 27 באוגוסט , 2025 יעקבינקלה) שחר , סמנכ"ל הכספים