Interim report
Page 1
דוח תקופתי לשנ ת 2025 מ"אל על נתיבי אויר לישראל בע לדוח מונגש לחץ
Page 2
תוכן עניינים אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוח תקופתי לשנת 2025 פרק א | דוחתיאור עסקי התאגיד פרק ב | דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד פרק ג | דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 פרק ד | מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 פרק ה | פרטים נוספים על התאגיד פרק ו | דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
Page 3
2023 V,bvku, u
Page 4
תוכן עניינים פרק 1כללי2 פרק2תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד4 1.עסקיו התפתחותותיאורהתאגידפעילות4 1.1כללי4 1.2מלחמת חרבות ברזל ומבצע עם כלביא4 1.3תרשים החזקות5 1.4התאגיד וצורת התאגדות שנת התאגדות6 1.5שינויים באופן ניהול עסקי התאגיד6 2.הפעילות תחום6 3.התאגידבהוןהשקעות6 4.דיבידנדים חלוקת6 5.התאגידשל הפעילותתחוםלגביכספימידע6 6.התאגידעלחיצונייםגורמים והשפעתכלליתסביבה6 פרק3תיאור עסקי התאגיד לפי תחום הפעילות7 7.אווירית הובלהפעילותתחום7 7.1מידע כללי על תחום הפעילות7 7.2השירותים בתחום הפעילות9 7.3פילוח הכנסות ורווחיות שירותים10 7.4שירותיםחדשים10 7.5לקוחות10 7.6שיווקהפצה ומכירות לנוסעים 10 7.7צברהזמנות14 7.8תחרות14 7.9עונתיות18 7.10צי מטוסים18 7.11כושר ייצור18 8.החברה פעילותלגבינוספיםפרטים18 8.1רכוש קבוע ומתקנים18 8.2ביטוח19 8.3נכסים לא מוחשיים20 8.4הון אנושי20 8.5חומרי גלם וספקים27 8.6הון חוזר ומלאי28 8.7השקעות29 8.8מימון30 8.9מיסוי31 8.10ESG–סביבהחברה וממשל תאגידי31 8.11 מגבלותופיקוחעל עסקי התאגיד 36 8.12הסכמיםמהותיים 46 8.13הסכמישיתוף פעולה 47 8.14הליכיםמשפטיים 49 8.15 יעדים ואסטרטגיה עסקיתRising Above & Beyond ................................ ............................50 8.16 דיוןבגורמיסיכון 53
Page 5
2 א פרק|תיאור עסקי התאגיד פרק 1כללי: אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ מתכבדת להגיש בזאת את דוח תיאור עסקי התאגיד ליום31 בדצמבר2025 הסוקר את תיאור, כפי שחלו בשנת , התאגיד והתפתחות עסקיו2025 . פרקנתונים המופיעים ב. אלא אם נאמר אחרת, זה נכונים ליום הדוח או למועד הסמוך לאישור הדוח כאשר בחלק מהמקרים ניתן תיאור נוסף כדי ליתן תמונה, מהותיות המידע הכלול בדוח זה נבחנה מנקודת ראותה של החברה . מקיפה של הנושא המתואר מקרא בדוח תקופתי זה תהיינה ל , מונחים למען הנוחות: הבאים המשמעות הרשומה לצידם דוח הדירקטוריוןדוח דירקטוריון החברה על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 ('פרק ב) דולרדולר ארה"ב הבורסההבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ הדוחהתקופתי הדוח התקופתי לשנת2025 הדוח התקופתי לשנת 2024 הדוח התקופתי לשנת2024מרץב שפרסמה החברה ביום2025מספר אסמכתא) 2025-01-016342 ( הדוח התקופתי לשנת 2022הדוח התקופתי לשנת2022 ביום( בדיווח מתקן )שפרסמה החברה 15 באוגוסט 2023מספר אסמכתא2023-01-075979 ( הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר2025 פרק)ג'( המדינהמדינת ישראל המועד הסמוך לאישורהדוח23בפברואר2026 הקבוצההחברה וחברות ה שלה בנות מגפת הקורונה ; הקורונהמגפה עולמית של מחלת )נגיף קורונהCOVID-19 ( התאגיד או החברה או אל עלאל על נתיבי אויר לישראל בע"מ המלחמה מלחמת חרבות "ברזל" חברת המועדון אל על הנוסע המתמיד בע"מ חופש חמישיהובלת נוסעים או מטען בין שתי מדינות זרות על ידי מוביל של מדינה שלישית חופש שישי הובלת נוסעים או מטען בין שתי מדינות זרות עם חניית ביניים במדינת המוביל האוויר טיסה של חברה אירופית מישראל לארה"ב דרך שדה תעופה , לדוגמה. י הנמצא במדינת אותה חברת תעופה באירופה חוק החברותתשנ"ט, חוק החברות1999 חוק החברות הממשלתיותתשל"ה , חוק החברות הממשלתיות1975 חוק ניירות ערךתשכ"ח, חוק ניירות ערך1968 חכירה יבשהכאשר, חכירה של מטוס תחזוקה וביטוח, החוכר נושא באחריות על צוות
Page 6
3 א פרק|תיאור עסקי התאגיד חכירה רטובה תחזוקתו וביטוחו , חכירה של מטוס על צוותו יאט"אהארגון הבינלאומי לתובלה אווירית יום הדוח31בדצמבר2025 כנפי נשריםכנפי נשרים תעופה בע"מ נתב"ג נמל התעופה בן גוריון סאן דור סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ פרטים נוספים על התאגיד פרטים נוספים על התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2025פרק ה( ' ) קוקפיט קוקפיט חדשנות בע"מ רש ת"רשות התעופה שדות רתא "רשותהאזרחית התעופה שנת הדיווח שנת 2025 ת.מ .מ ת.. מ.מ– בע"מ ( נמל תעופה בן גוריון )תעשיות מזון מטוסים ICAOInternational Civil Aviation Organization הארגוןאזרחית לתעופה הבינלאומי RPKRevenue Passenger Kilometer-מספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס RPK/RRevenue Passenger Kilometer/Revenue– משקף את ההכנסה הממוצעת לנוסע משלם משוקלל ק"מ ASKAvailable Seat Kilometer -המרחק כפול למכירה שהוצעוהמושבים מספר המוטס RASKRevenue per ASK -הכנסות נוסעים חלקיASK משקף את ההכנסה הממוצעת. למושב משוקלל ק"מ PLFPassenger Load Factor -נוסעיםתתפוסשיעורRPK/ASK ( TRASKTotal revenue per ASK-סה"כ הכנסות חלקיASK משקף את סך הכנסות. החברה למושב משוקלל ק"מ
Page 7
4 א פרק|תיאור עסקי התאגיד פרק 2תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד: 1.פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו 1.1כללי החברה וחברות בעיקר מפעילה הקבוצה הבנות פועלות בתחום הובלה אווירית של נוסעים ומטען. טיסות סדירותלישראל וממנה וטיסות שכר סאן דורעל ידי החברה ועל ידי, כמו כן . במסגרתו מקיימת שיתופי פעולה עם, מפעילה הקבוצה מועדון לקוחות מוסדות פיננסיים במיזם כרטיסי אשראי ממותגים באמצעות חברת. המועדון הקבוצה עוסקת גם בפעילויות נלוות כגון טיסות שכר, המבוצעות על ידי סאן דור( לרבות לחברה עצמה )ייצור ואספקת מזון לחברות תעופה, מכירת מוצרים פטורים ממכס ת המבוצעים על ידי חברות הבת.מ .מתן שירותי תחזוקה שוטפת ותחזוקה כוללת למטוסי וכן בובורנשטיין,מ לרבות למטוסי, ם פועלת הקבוצה החברה עצמה, בנוסף . באמצעות חברת הבת קוקפיט.בתחום הפיתוח והיזמות יצוין כי בהתאם להסדרים מול פועלת הקבוצה על ידי החברה גם בתחום , מתן שירותי אבטחה לתעופה הישראליתהמדינה בנושא. , ינתהמאופיהסביבה העסקית במסגרתה פועלת החברה היא התעופה האזרחית הבינלאומית והתיירות לישראל וממנה ברמת יוהבי תחרות גבוהה וברגישות גבוהה למצב הכלכלי המדינ לם ו בעוטחוני בישראל וזאת בכפוף לאמור בסעיף1.2 לאור, להלן . המלחמה 1.2ומבצע עם כלביאמלחמת חרבות ברזל המציאות הביטחונית המתמשכת במהלך שנת, הדיווח השפיעה מהותית על ענף התעופה בישראל לרבות על היצע המושבים , הביקוש הכללי לטיסות, בשוק ויציבותו וכן על. אופי והיקף תנועת הנוסעים לפרטים בדבר עיקרי התפתחות הפעילות העסקית ראו הפתיח לדוח הדירקטוריון.בשנת , בין היתר על רקע המלחמה ומבצע עם כלביא, הדיווח י להלן פירוט בדבר עיקר ההפעולות, ומבצע בהן נקטה ונוקטת החברה על רקע המלחמהתפעוליות ה מבצעיות והמסחריות עם כלביא: החברה נרתמה לסייע, כחברת התעופה הנושאת את דגל ישראל על זנבות מטוסיה, עם פרוץ המלחמה ובמהלך שנת הדיווח תוך, פעילותה של החברה התרכזה בשימור הגשר האווירי לישראל וממנה. למדינה ולאזרחיה במסגרת המאמץ המלחמתי עהבלת כושר הייצור שלה וביצשהמשיכה במאמציה התפעוליים להגדלת היצע הטיסות במסגרת מג , התאמות מסחריות מבצעיות ותפעוליות. זירתיתהגשר האווירי התאפשר בזכות מסוגלות החברה לנהל חברת תעופה אזרחית בסביבת מלחמה מתמשכת ורב שימור. החברה, םייבתיאום מלא ורציף עם כלל גורמי הרשויות הרלוונטפועלת ופעלה בתוך כך לרבות, וגורמי הביטחון המוסמכים רת, א"צה"ל רש, שירות הביטחון הכללי, ת' "הוכןוכיוב מבצעים(בראשותפעילה חדר מצב )סמנכ"ל תפעול אווירי , לצורך ניהול ובהם השונים האירועים: מתקפות, מבצע טילים, עדכוןעם כלביא שינוי, נתיבימסלולי טיסה והכול, תוך טיסה ניהול סיכונים . ה לדוגמכךמוקפד, כשה מב , ף פעילותה השוטניהול לך מבצע עם כלביא עברה החברה לפעול במתכונת חירום של החברה התבצע מתוך חדר מבצעים מיוחד במשרדי החברה . החברה נוקטת במדיניות תמחור קפדניתבנוסף , בכרטיסי הטיסה שלה על במסגרתה קוטמת החברה רקע וכתלות באירועים ם מחיריה הביטחוניים את במהלך, כמו כן . שנתלכרטיסי הטיסה במחלקת תיירים ב וכתלותהדיווח בהתגברות אירועים מעת לעתהביטחוניים, , בנוסף. העמיקה החברה את הפחתת מחירי המקסימום של כרטיסי הטיסה בכל רשת הנתיבים שלה טיסות )קבעה החברה מחירי מקסימום גם עבור טיסות נכנסות one way לתקופה קצובה לטובת ישראלים שנותרו מחוץ( לישראל עקב ביטולי טיסות של חברות תעופה זרות. תמיכה בקהילה בעקבות המלחמה ב מהלך שנת החברה ב המשיכההדיווח , תמיכה בפעילות המסייעת למטה המשפחות להחזרת החטופים והנעדרים על מנת לקדם את מאמצי ההסברה טיסהה במסגרתו , את קרובי החטופים ונציגיהם למדינות שונות ברחבי העולם והדיפלומטיה בקשר עם המאבק לשחרורם של החטופים . לפרטים נוספים בדבר הפעולות בהן נקטה החברה לתמיכה בקהילה ראו סעיף 8.10.2 .להלן חלופיות באמצעות המדינהירי ו או הפקת פוליסות ביטוח קיבלה החברה הודעות ממבטחי, אוויר ביטוח ה בם המשתתפיםעם פרוץ המלחמה י שלה על להחריג את מדינת כוונתם של החברה יאוויר הביטוח ה ישראל מתחולת .י על ידי המדינה אווירלפרטים בדבר הפקת פוליסות אלטרנטיביות לביטוח , באמצעות ענבל חברה לביטוח בע"מ, ראו סעיף ובדבר הסרת ההחרגה כאמור לעיל8.2להלן.
Page 8
5 א פרק|תיאור עסקי התאגיד החברה ת מדיניות מסחרית מקלה ללקוחו במהלך שנת הדיווח פרסמה ועד למועד הסמוך לאישור הדוח החברה ללקוחותיה אשר מדיניות ביטולים ושינויים מקלה הוארכה מעת לעת ועודכנה, לרבות עבורוהמצב התעופתי בישראל בהתאם לצורך ובהתאם למצב הבטחוני, כוחות הבטחון ואנשי המילואים. פעולות בתחום אבטחת מידע וסייבר החברה מנהלת את סיכוני הסייבר, כחלק מאסטרטגיית ניהול הסיכונים שלהככלל. ועל רקע , לאור הימשכות המלחמה התפתחות איומי מתוחכמיםסייבר ) , המבוססים על בינה מלאכותיתAIוהמשך המתיחות הגיאופוליטית , ( החברה ממשיכה אבטחת מידע וב להשקיע משאבים משמעותיים נוספים איתור ותגובה בזמן סייברהגנת, תוך השקעה בטכנולוגיות ניטור אמת. , ממשיכה החברה לבצע פעולות נוספות להגברת המוכנות לחירום בהיבטים טכנולוגיים ולהעלאת המודעות, בתוך כך . התמקדה החברה בחיזוק החוסן הערנות והדריכות של עובדיה בתחום אבטחת המידע והסייבר , במהלך שנת הדיווח ) האופרטיביCyber Resilienceלצד הגברת הבקרה על סיכוני סייבר בשרשרת האספקה, והבטחת הרציפות התפקודית( ובקרב ספקי מיקור חוץ.ממשיכה , בנוסף בביצוע ניטור ובקרה תוך שמירה על רציפות תפקודית ודיווחית להנהלת החברה לרבות דיווח עיתי לדירקטוריון החברההחברה ., סיכוני הסייבר החלים על החברה ודרכי התמודדותה עם בדברלפרטים סיכונים אלה ראו סעיף 8.16.6להלן למידע נוסף אודות השלכות המלחמה על פעילות החברה והפעולות שמבצעת החברה להתמודדות עם המלחמה ראו את הפתיח לדוח הדירקטוריון וביאור 1לדוחות הכספיים. 1.3ת תרשים החזקו האחוזים )להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברה בחברות המוחזקות נכון למועד הסמוך לאישור הדוח המפורטים בתרשים (: מבטאים את החזקת החברה בחברות המוחזקות* חברתואשר פורקה סופרסטאר הולידייז לימיטדתולפרטים אודות חברELAL ISRAEL AIRLINES GULF FZCO,אשר לגביה נוקטת בפעולות לפירוק מרצוןהחברה , ראו סעיף8.7.1 .להלן
Page 9
6 א פרק|תיאור עסקי התאגיד של הלרכישהאופציהמימוש לפרטים אודות 5.1%הפניקסדייעל ממניות חברת המועדון ראו סעיף7.6.3להלן וכן ביאור14 .לדוחות הכספיים ראו סעיף ישויותלעיל וכן המפורטותלפרטים אודות פעילות החברות המוחזקות, נוספות8.7.1 .להלן 1.4התאגיד וצורת התאגדותשנת התאגדות החברה התאגדה כחברה בע"מ ביום 15בנובמבר1948 . 1.5שינויים באופן ניהול עסקי התאגיד ביאור לפרטים נוספים ראו21לדוחות. הכספיים 2.תחום הפעילות אחדפעילות תחוםלחברה קיים - יתאווירההובלה ה תחום . בדוח זה מוצג מידע אודות פעילות , בהתאם באמצעות מטוסי נוסעים ובאמצעות מטוסי מטעןאווירבתחום ההובלה ההקבוצה, ית, וכן פעולות נלוות לתחום זה. 3.השקעות בהון התאגיד . במהלך תקופת הדיווח לא היו השקעות בהון התאגיד במהלך חודש אוגוסט2025 , הודיעה רשות ניירות ערך על הארכת אשר פורסם ביום, התקופה שבה ניתן להציע ניירות ערך על פי תשקיף המדף של החברה15באוגוסט2023 , וזאת עד ליום15 באוגוסט2026 . לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום11 באוגוסט2025 ) :מספר אסמכתא2025-01- 059307 ( . 4.דיבידנדיםחלוקת בשנים2024-2025 .לא חולקו דיבידנדים נכון ליום הדוח , היתרת של החברה הסתכמה ל ראויים לחלוקה הרווחים של כ סך944.7דולר מיליון מבלי לקחת בחשבון את) ( כמפורט להלן, החלוקה שבוצעה לאחר יום הדוח. ביום5 בינואר2026 החליט דירקטוריון החברה , בכפוף למגבלות בחלוקת דיבידנד החלות על החברה בהתאם להסכם עם) (, המדינה על חלוקת דיבידנד בסך של57מניה רגילה כל אגורות ל. סכום הדיבידנד הכולל עמד על כ אחת323כ )מיליון ש"ח- 102 .אשר חולק מתוך יתרת הרווחים הראויים לחלוקה(, סכום הדיבידנד חולק ביום מיליון דולר27בינואר2026 . עם המדינה לפרטים נוספים בדבר התוספת להסכם מיום18 במרץ2021 ,לרבות המגבלות החלות על החברה בחלוקת דיבידנד ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום14 באפריל2025 :מספר אסמכתא2025-01-027214( וכן ביאור18 וביאור21 לדוחות הכספיים .לפרטים נוספים בדבר הדיבידנד שחולק במהלך חודש ינואר 2026 ביאורראו18 .לדוחות הכספיים ז. 5.לגבי תחום הפעילות של התאגידכספימידע כאמור בסעיף 2 לפרטים בדבר התוצאות העסקיות של החברה . לחברה תחום פעילות אחד , ול לעיל התפתחויות שחלו ראו את הדוחות הכספיים וכן סעיף אוח לעומת אשתקד יובתוצאותיה העסקיות של החברה בשנת הד3 .בדוח הדירקטוריון 6.על התאגידסביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים לפרטים יאטבדבר הערכת א בדבר רווחיות ענף התעופה הבינלאומי וכן התחזית הצפויה לשנת2026 , אראו סעיף1.2לדוח . הדירקטוריון לפרטים נוספים תיירים נכנסים לישראל ותושבים יוצאים, אודות נתונים בדבר תנועת הנוסעים בנתב"ג, מנתב"ג , נתונים בדבר תנועת המטענים שנכנסו ויצאו מנתב"ג וכן, פרטים בדבר התפתחות מחירי הדס"ל ושערי החליפין בשנת הדיווח ראו סעיף א1.2הדירקטוריון.לדוח
Page 10
7 א פרק|תיאור עסקי התאגיד פרק 3תיאור עסקי התאגיד לפי תחום הפעילו: ת . פרק זה מתאר בעיקרו את הפעילות בשנת הדיווח. להלן מובא תיאור עסקי הקבוצה לגבי תחום פעילותה 7.ירית ואותחום פעילות הובלה 7.1ותכללי על תחום הפעילמידע לפרטים אודות פעילות החברה ראו סעיף 1.1אירועים והתפתחויות בסביבה המאקרו לעיל, להלן מתוארים מגמות -כלכלית של שיש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בתחום הפעילות, הקבוצה. 7.1.1ם בו מבנה תחום הפעילות ושינויים החלי החלטה חכ/של ישראל הוסדרה במקור על פימדיניות התעופה )החלטת ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה14מיום19 במאי 2003 "זאת ביחס למינוי החברה כ"מוביל נקוב(, כה באותו מועד שבהם שימ וים ובכל הק" מוביל נקוב " כאשר לאחר מועד זה, אשר קבעו התקבלו מספר החלטות ממשלה, בין היתר , את מדיניות התעופה של ישראל ביחס לפעילותה של החברה ואת יהשתתפות המדינה בהוצאות הב. טחון של חברות התעופה הישראליות שנחתמו בין ישראל לבין ארה"ב והאיחוד האירופי" שמיים פתוחים "ולפרטים בדבר הסכמי כן" הסכמי אברהם "בדבר ראו , סעיף 7.1.9 ,לרבות זכויות הטיס המוענקות לחברה, לפרטים בדבר מגבלות ופיקוח על עסקי החברה החלים על פעילות התעופה. להלן ראו סעיף 8.11 .להלן 7.1.2תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחו, מגבלות חקיקה ם הפעילות ירוהאותחום פעילות ההובלה הקבועות באמנות והסכמים, ית מאופיין במגבלות רגולטוריות בינלאומיות ומקומיות בתחומים שונים . תנאים והסדרים הנוגעים לתפעול ולאחריות בינלאומיים ובחקיקה מקומית, נקבעו באותם הסדרים בינלאומיים ומקומיים, בנוסף וירוהאהמוביל לפרטים בדבר. החלים על פעילות החברהים יהסדרים רגולטורמגבלות וי לנזקים ולעיכובי טיסות וביטולן ראו, סעיף 8.11 .להלן כי, לעניין הובלת מטען במטוסי מטען יצוין מדיניות רשויות התעופה בעולם בקשר עם מתן הרשאות נוטה להיות מקלה יותר ".כאשר הדבר משפיע במיוחד על האפשרות לבצע טיסות מטוסי מטען גם ב"חופש חמישי, מאשר בתחום מטוסי הנוסעים לרבות ביחס לאבטחת )החברה מחויבת לפעול גם על פי החקיקה המקומית והחלטות ממשלה רלוונטיות הנוגעות לפעילותה כמפורט בסעיף ( שירותי תעופה8.11 .להלן 7.1.3תו שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו ראוהתפתחויות בשוק הישראלי וכן לפרטים אודות , אסעיף התפתחויות בינלאומיות בתחום הפעילות1.2הדירקטוריוןלדוח. 7.1.4ו התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות של ולמעט בתקופת, מגפתבמהלך השנים האחרונות חלה החרפה ניכרת בתחרות הקיימת בתחום ההובלה במטוסי, הקורונה בשירות מלא נוסעים בין עשרות חברות תעופה בינלאומיות חברות תעופה הפועלות במתכונתLow Cost כהגדרת מונח זה) בסעיף7.1.9 החרפת התחרות באה לידי ביטוי. וחברות שכר( להלן גם בהגדלת מגוון היעדים ומספר התדירויות של טיסות על רקע המלחמה,שמפעילות חברות התעופה. זאת, חברות התעופה הזרות ביטלו לסירוגין חלק מטיסותיהן לישראל וממנה עדר היציבות בהקשר זה לאורך שנת הדיווחיבהתאם למציאות הביטחונית המשתנה וה לאור הפסקת האש מחודש, כאמור. אוקטובר 2025שבו החברות הזרות בהדרגה לפעילות טיסתית סדירה. 7.1.5ם גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בה ראו סעיף, לפרטים אודות הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה בתחום הפעילות 7.8 .להלן 7.1.6ת שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילו לפרטים אודות הספקים וחומר הגלם העיקריים של החברה בתחום הפעילות ראו סעיף 8.5 .להלן
Page 11
8 א פרק|תיאור עסקי התאגיד 7.1.7ם חסמי כניסה ויציאה עיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בה השקעה ראשונית : גבוהה חסמי כניסה עיקריים הם היחסית לרבות רכישת או חכירת, נדרשת להקמת חברת תעופה והפעלתה גידול במספר חברות התעופה; עמידה בדרישות רגולטוריות לרבות קבלת רישיונות לפי חוקי הטיס; המטוסים גורם ליצירת עומס ) על שדות התעופה וקושי בקבלת אישור לחלון זמנים לגבי המראה או נחיתה"סלוטים בשדות"( ה ה תעופה מרכזיים המבוקשים חסם זה יכול למנוע פתיחת נתיב חדש או שיפור לו. חות זמנים בנתיבים קיימיםביותר חסם נוסף הוא מידת הזמינות של מטוסים; כאשר מגבלה זו יכולה להשפיע, מסוגים שונים לרכישה או לחכירה על האפשרות להתרחב בטווח הקצר ולתת מענה אדגם - הוק לשוק מתפתח ובעל פוטנצ. חסם נוסף הוא הקושי בגיוס ושימור כוח אדם מקצועי ומיומןיאל להרחבת פעילות . כי המגבלות, יצוין החלות על החברה על ידי מחזיק מניית המדינה המיוחדת לעניין הקטנת צי המטוסים של החברה מהוות חסם יציאה כמו גם, התחייבויות החברה ארוכות הטווח במסגרת הסכמי מימון וחכירות יבשות למטוסים ,אשר מהוות אף הן חסם יציאה לפרטים. ראו סעיף בדבר המגבלות החלות על החברה מכוח מניית המדינה המיוחדת נוספים8.11.9 .להלן לפרטים בדבר מתן אפשרות ראו סעיף פתיחת בסיס פעילות של חברת תעופה זרה בישראלל7.8.3 .להלן 7.1.8ם תחליפים לשירותי תחום הפעילות ושינויים החלים בה כאשר מטוסי מטען הם , התחליפים להובלה במטוסי נוסעים ובמטוסי מטען הם הובלה באמצעים ימיים ואמצעים יבשתיים כי בישראל אין תחליף משמעותי להובלת נוסעים דרך, יצוין. אווירהתחליפיים לגבי הובלת מטען בגחון מטוסי נוסעים. 7.1.9התפתחויות בשווקים של תחום הפעילו; ת מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו ( א)כללי - התחרות בתחום הפעילות בתחום ההובלה במטוסי נוסעים מתקיימת תחרות משמעותית בין עשרות חברות תעופה בינלאומיות: חברות בשירות מלא, )" חברות חסךLow Cost חברות התעופה מתחרות. וכן חברות שכר"( שוניםבהיבטים, , כאשר העיקריים בהם הם מחירים , הטבות לנוסעים מתמידים, חוויית הלקוח, שירות לנוסע, תצורת המטוסים, סוג המטוס, דיוק מבצעי, תדירויות ומועדי טיסות מבנה אתרי, אינטרנט(האינטרנטעמלות ותמריצים מיוחדים לסוכני נסיעות )ויישומונים( אפליקציות )לביצוע הזמנה וקבלת מידע ועוד. של בפעילות הובלה חברות; חברות המובילות מטען רק באמצעות מטוסי מטען : מטען קיימים ארבעה סוגים של מתחרים המובילות מטען הן במטוס מטען והן בבטהמובילות מטען רק ב , בדומה לאל על, חברות; בטן מטוסי נוסעים ן מטוסי נוסעים וכן הרחבת הטיסות הסדירות, להערכת החברה. גם מטען אחר במטוסיהן, בנוסף לשירותי הבלדרות, חברות בלדרות המטיסות מגבירה את התחרות בפעילות המטען בטלישראל וממנה במטוסי נוסעים המסוגלים לשאת ב , נם מטען. התחרות היא באמצעות( טיסות ללא עצירה )חברות תעופה המפעילות טיסות ישירות ליעד ובאמצעות חברות תעופה אשר "(. חופש שישי "טיסות עם עצירה או טיסות )לרבות חיבורים עם חברות תעופה אחרות(, אחת או יותר )מציעות עצירת ביניים לחברה אפשרויות מוגבלות להציע חיבורים בנתב"ג, תירגולציה ומוכנות תשתילאור מגבלות שהוא נמל הבית שלה. ת בנתב"ג חברות התעופה מתחרות ביניהן הן באמצעות טיסות שהן מפעילות והן באמצעות טיסות של חברות תעופה אחרות על מנת כאשר קיים מגוון של הסכמים בין חברות תעופה המאפשרים, לייצר מגוון אפשרויות הגעה ליעד הסופי ללא הפעלת טיסה ישירה זאת" ),קוד משותף, "כגון הסכמי אינטרלייןCode Share) עם וללא שותפות בברית תעופהAlliance ושיתופי פעולה נרחבים( Joint Ventures.( ,לפירוט בדבר הסכמי שיתוף הפעולה של החברה במהלך שנת הדיווח ונכון למועד הסמוך לאישור הדוח ראו סעיף 8.13 .להלן הפעילות ראו סעיף לפרטים אודות המתחרים המשמעותיים של החברה בתחום7.8 .להלן חברות תעופה משתפות פעולה ביניהן גם בתחום מועדוני לקוחות, זאת במסגרת הסכמי שיתוף מועדונים המאפשרים בנוסף, בקווים בהם פועלות, צבירה ומימוש של מיילים/נקודות באופן הדדי עבור לקוחות המועדון של שתי החברות השותפות להסכם לפרטים נוספים ראו סעיף . החברות8.13 .להלן לפרטים ראו סעיף . לשינויים רגולטורים מסוימים עשויה להיות השפעה על מבנה התחרות בתחום הפעילות, כמו כן8.11 .להלן ( ב" )שמיים פתוחים "מדיניות מובילה לעיקר מדיניות הליברליזציה של הסכמי התעופה המיושמת במדינת ישראל בשנים האחרונות הגידול בהיצע הטיסות הבאה לידי ביטוי בתהליך שוטף של עדכון הסכמי תעופה באמצעות הסרת המגבלה, מדיניות זו. ובקיבולת המושבים המוצעת , בעתות שגרה מביאה,או הגדלת מכסת התדירויות ומספר חברות התעופה הרשאיות להפעיל טיסות סדירות ,לגידול בכמות במסגרת מדיניות זו נחתם בשנת. הטיסות וכפועל יוצא לירידה במחירי כרטיסי הטיסה ולגידול בתנועת הנוסעים מישראל ואליה 2010 אשר הביא להסרת מגבלת התדירויות והקיבולת" שמיים פתוחים "בין ישראל לבין ארה"ב הסכם על הטיסות לישראל
Page 12
9 א פרק|תיאור עסקי התאגיד מאפשר ההסכם שיתופי פעולה מסחריים בין חברות התעופה של שתי המדינות., בנוסף. וממנה בשנת, כמו כן2013 אשר יישומו בוצע במספר פעימות עד, בין מדינת ישראל והאיחוד האירופי" שמיים פתוחים "נחתם הסכם שנת2018 ההסכם הביא להסרת מגבלת התדירויות על הטיסות לישראל וממנה וכפועל יוצא לתוספת משמעותית בהיצע. . הטיסות של חברות התעופה הטסות לישראל וממנה תחילת פעילות חברות וממנההגידול ברמת התחרות בקווים אל אירופה , ובכלל זהLow Cost בקווים אלה והרחבת פעילותן . הובילו לירידת מחירי הטיסות ולגידול משמעותי בתנועת הנוסעים בקווים אלה, באופן ניכר בשנים האחרונות במהלך השנים האחרונות עודכנו הסכמי תעופה בין ישראל לבין מספר מדינות שהיקף התנועה בינן לבין ישראל משמעותי וביניהן החברה אינה טסה לאוקראינה, יצוין כי נכון למועד הסמוך לאישור הדוח. קנדה והודו, אוקראינה, רוסיה, לקנדה ולהודו. בין ישראל למספר מדינות ערב, כמו כן נחתמו הסכמים" הסכמי אברהם "במסגרת ,בעקבותיהם נחתמו הסכמי תעופה בין ישראל לבין מדינותמספר. . 7.2פעילות השירותים בתחום ה )א(כללי השירותים העיקריים שהחברה מספקת בתחום פעילות זה הם הטסת נוסעים ומטען ליעדים שונים באמצעות מטוסי נוסעים . ומטען טיסות במטוסי נוסעים, יעדיםלעשרותבמהלך שנת הדיווח הפעילה החברה יחד עם סאן דור, ישירים ברחבי העולם וביניהם יעדים, ואיחוד האמירויות הערביות.באירופה, במזרח הרחוק, במהלך שנת הדיווחבצפון אמריקה לאור ביצעה החברה, המלחמה הנתיבים שלה שינויים והתאמות תפעוליות ומסחריות בפעילותה וברשת משווקת החברה טיסות במסגרת הסכמים עם חברות תעופה אחרות , בנוסף לטיסות אותן מפעילה החברה –הסכמי אינטרליין מפורטוהסכמי קוד משותף כ בסעיף7.1.9 ראו סעיף, לפרטים אודות הסכמי הקוד המשותף שהחברה צד להן. לעיל8.13 .להלן בנוסף , חברת הבת, שיווק טיסות סדירותובמכירה בעיקר עוסקת סאן דור סוכני נסיעות, באגן הים התיכון ובאירופה לקהל הרחב וסיטונאי תיירות.משווקת סאן דור טיסות שכר הנמכרות בחלקכ, למארגני תיירותןאו במלואןמו כן. םליעדיטיסותסאן דור מאופיינת בשל פעילותה כאשר פרופיל, הכוללים יעדי נופש ויעדים עונתיים, הקצרי טווח שירות מותאם פועלת מחלקת תיירים בלבד, במרבית הטיסות שמפעילה החברה באמצעות סאן דור. לכל יעד. טיסות ירידתם בנמל היעד ופריקת, החברה נתמכות במערך שירות קרקעי המנהל את תהליכי עליית הנוסעים וכבודתם למטוס מפעילה, במקביל. השירות הקרקעי מתקיים בנתב"ג ובכל אחד מהיעדים בהם נוחתים מטוסי החברה. הכבודה וכן טיפול במטען בהנחיית גורמי הב, יהחברה, עבאמצטחון הממשלתיים אופק "ות " –המערך לביטחון התעופה הישראלית)" אופק , "(מערך יאוויראבטחה קרקעי בכל שדות התעופה בחו"ל מהם טסים מטוסי חברות תעופה ישראליות ומערך אבטחה הפועל במהלך, ( מערך האבטחה הקרקעי בנתב"ג מופעל על ידי רש"ת )טיסות הנוסעים של חברות תעופה ישראליות. לפרטים אודות שירותי ראו סעיף , האבטחה שמעניקה החברה לחברות תעופה ישראליות8.11.12 .להלן ראו סעיף , אלפרטים נוספים בדבר פילוח תנועת הנוסעים ונתח השוק של החברה בטיסות אל או מאזורים גיאוגרפיים שונים2. הדירקטוריון.לדוח ( ב )הנתיבים הטראנס אטלנטיים ניוארקניו יורקיעדים בצפון אמריקה וביניהם מספר במהלך שנת הדיווח הפעילה החברה טיסות סדירות ל, , לוס אנג'לס, מיאמי, בוסטון ופורט לודרדייל. ()ב1 (הנתיבים לאירופה מפעילה החברה טיסות סדירות ל, צרפת(עשרותנכון למועד הסמוך לאישור הדוח )פריז(, אנגליה )ובהם לונדון, יעדים באירופה, ) אמסטרדם( ספרד )וברצלונה(, איטליה )רומא( יוון )אתונה(, הולנד .סאן דור מפעילה, כמו כן עשרותטיסות להחל משנת הדיווח אירופה אגן הים התיכון ויעדים ב ובהם , לרנקה ופאפוס ורשה(, קפריסין )וקרקוב( פולין,)מולדובה( )קישינב,סלוניקי רודוס, טביליסי וכרתים( יוון )ובטומי( גאורגיה.)מעונת הקיץ ל הח 2025 , אלבניה(גם לטיסות להפעיל סאן דורהחלה )טירנה, מיקונוס יוון(ולפקדה. ) יובשנת הד( אוקראינה )וח נמשכה השהיית הפעילות לקייב ,לאור המצב הגאופוליטי באוקראינה , כאשר הפעילות למוסקווה חודשה במהלך חודש ( רוסיה)מאי2025 . )(ב2 (הנתיבים למזרח התיכון והמזרח הרחוק מספר במהלך שנת הדיווח הפעילה החברה טיסות סדירות ל, ם ובה יעדים(, איחוד האמירויות הערביות )דובאי(, יפן )טוקיו בנגקוק
Page 13
10 א פרק|תיאור עסקי התאגיד קופו(, תאילנד )ט ביצעה החברה התאמות בנתיבי הטיסותכאשר, עם פרוץ המלחמה ועל רקע הימשכותה לרבות השהיית, פעילות במספר קווים . ג()פנים ארצי לאילת נתיב בחודש נובמבר 2025לעונת, החורף החלה החברה להפעיל קו פנים ארצי לנמל התעופה רמון. 7.3 פילוח הכנסות ורווחיות שירותים ראו ביאור , לפרטים בדבר נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה20 .לדוחות הכספיים 7.4 שירותים חדשים üשינויים ברשת נתיבים ולאורבמהלך שנת הדיווח , ף בסעיכאמורשלההנתיביםברשתמסוימות התאמות החברה ביצעה המלחמה7.2לעיל. ü ) שדרוג ושינוי תצורת מטוסים ואינטרנט במטוסי החברה, חידושWi-Fi ( החברה התניעה מחדש את פרויקט חידוש ושדרוג צי מטוסי בואינג, עם תחילת ההתאוששות ממשבר הקורונה777 , כאשר במסגרת פרויקט זה מוחלפים המושבים במטוסי בואינג777 מותאמתותצורת המטוסים לזו של מטוסי בואינג787, מטוסי, הכוללת הדרילמיינר של החברה3מחלקות- כמו כן . פרמיום ותיירים, עסקים מערכות הבידור, בהיבט חווית הלקוח, במטוסי בואינג777חדשותלמערכותותמוחלפ, נכון למועד הסמוך לאישור הדוח3 מטוסי בואינג777 סיימו את הליך , ליךוה שינוי התצורה במטוסים שינוי התצורה בשנים הקרובותהימשךל עתיד נוספים מדגם זה . לפרטים נוספים ראו סעיף א3.2וכן ביאור לדוח הדירקטוריון10לדוחות הכספיים. , ומערכקיימותנכון למועד הסמוך לאישור הדוח ת אינטרנט. בחלק ממטוסי החברה המשיכה החברה, במהלך שנת הדיווח כאשר ת, ולפעול להחזרה מדורגת של מערכת האינטרנט כנית העבודה להתקנת מערכת האינטרנט נפרסת על פני מספר החברה צופה כי במהלך שנת . שנים2026מטוסי החברהבתמשיך בהתקנת האינטרנט. לרבותברה הערכות הח, גבואינילגבי השלמת שדרוג מטוסכמפורט לעיל777משךוה התקנת מערכת האינטרנט מידע צופה פני עתיד כאמור אינו מהווה. כמשמעו בחוק ניירות ערך, מהוות מידע צופה פני עתיד, במטוסי החברה עובדה מוכחת, החברהמכוונותבאופן שונה מהותית העשוי להתממש ,והוא מבוסס על המידע הקיים בידי החברה . ועל הערכותיה למיטב שיפוטה נכון למועד הסמוך לאישור הדוח, בין היתר, התממשות הערכות אלו תלויה בזמינות כתלות בשרשראות האספקה בעולם,, וחלקים לרבות, גורמי הסיכון בקיומם של אירועים שאינם באחריות החברה המפורטים בסעיף 8.16 .להלן 7.5תחווקל בדגש על השהחברה מעניקה שירותיה לנוסעים הנמנים הן על משקי הבית והן על המגזר העסקי, ת הבריתבארצווקבארץ ובחו"ל. באמצעות סוכני נסיעות ומשווקי חבילות תיירות וכן במישרין על, קבוצה ידי הכרטיסי טיסה של החברה נמכרים. לחברות ויחידים המהווים נכון למועד הסמוך לאישור הדוח , עם לקוחות החברה נמנים חברי מועדון הנוסע המתמיד , כ3.58 ,מיליון חברים כ המחזיקים ב525 " אלפי כרטיסי אשראי ממותגיםFly Card ,"ו נהניםאשר, לרבותמהטבות מיוחדות צבירת נקודות בטיסות המבוצעות על ידי החברה, סעיף ב והכול כמפורט 7.6.3לפרטים. אור ראו ביסוגי לקוחות הקבוצה בדבר להלן5הכספיים.לדוחות שמחזור ההכנסות ממנו או מחזור המכירות באמצעותו הסתכם ב, לרבות סוכן נסיעות, לא היה לחברה לקוח, נכון לשנת הדיווח- 10%אין לה תלות בלקוח או סוכן בודד כלשהו, להערכת החברה. או יותר מכלל הכנסות הקבוצה. 7.6 הפצה ומכירות לנוסעים, שיווק 7.6.1םשיווק ומכירות לנוסעי , שדרוג ולרבותפעילות שיווק ומכירת כרטיסי טיסה, הושבה, מוצריםכבודה מתבצעת במגוון ערוצי, עוטפי טיסה מכירה ישירים כמתואר להלןועקיפים, : ישירה מכירה : )ערוצי המכירה הישירה של החברה כוללים את1אתר ( האינטרנט אפליקציה והשל החברה2 בישראל )מוקדי שירות טלפוני( (; )ובחו"ל3משרדי מכר של החברה בחו"ל;( ו4 .תחנות החברה בשדות התעופה בישראל ובחו"ל(
Page 14
11 א פרק|תיאור עסקי התאגיד החברה מתאימה. בשנים האחרונות חל גידול במכירה של כרטיסי טיסה באינטרנט כתוצאה משינוי בהרגלי הצריכה של הציבור המשךוכןאפליקציההחברה והשל האינטרנט אתר מתמיד של את עצמה למגמה זו באמצעות שיפור פיתוח יכולות וכלים לשיווק בנוסף למתן אפשרות ללקוח לשלם עבור, במסגרת השיפורים שבוצעו בתהליך ההזמנה בערוצים הדיגיטליים. דיגיטלי מתקדם ", הנוסע המתמיד "כרטיסי הטיסה ומוצרים נלווים בשילוב נקודות מועדון, ניתנת ללקוח האפשרות לבצע שינויים בכרטיס הטיסה אל על ו )לרכוש שירות לביטול טיסה בתמורה לשובר זיכויProtectבאמצעות אתר( של החברההאינטרנט . ללקוחותיהמאפשרתהחברה לבטל עאמצטיסה בהתאם לתנאי הכרטיס בכרטיסי ראתות האינטרנט אפליקציהובשל החברה, מוקד הטלפוני של החברה.ה הצורך במענה אנושי במסגרת ובכך פועלת לצמצום החברה ממשיכה להשקיע בפלטפורמות, הדיגיטל בתחום נכון למועד הסמוך לאישור הדוח והשירות המכירות ללקוחות בהתאם . לקצב גידול בכמות הנוסעים חלה עליה במכירות באמצעות אתר , של החברה לעומת שנת האינטרנטבמהלך שנת הדיווח2024 . עקיפהמכירה לרבות סוכני נסיעות כלליים )ערוצי ההפצה העיקריים של החברה הם סוכני הנסיעות General Sales Agents ,ו סוכנים אינטרנטיים Online Travel Agents .חברות תיירות וסיטונאי תיירות(, ערוץ. מרבית סוכני הנסיעות חברים ביאט"א ומשמשים ערוץ למכירת כרטיסי טיסה עבור החברה ועבור חברות תעופה אחרות חברות עסקיות, סוכני הנסיעות בישראל משמש כפלטפורמת מכירה לסגמנטים שונים אותם משרתת החברה וביניהם קהל רחב סוכני הנסיעות מתוגמלים בעמלות . ששיעורן עשוי להשתנות מעת לעת וקבוצות. מכירת מטענים -לרבות סוכני מכירות מטען )עיקר מכירות החברה בפעילות הובלת מטענים מבוצעת באמצעות משלחי מטען כלליים General Cargo Sales Agentsמשלחי המטען מתוגמלים בעמלות מסוגים שונים ובשיעורים משתנים. (. מועדון )סוכני נסיעות החברים במועדון הסוכניםSell & Fly זכאים לצבור נקודות לחשבונם האישי במועדון הנוסע המתמיד בגין( וכן קיימת בידם האפשרות לממש את הנקודות שנצברו לטובת רכישת המוצרים, מכירת כרטיסי טיסה של החברה ללקוחותיהם השונים המוצעים לחברי מועדון הנוסע המתמיד. החברה שלנוספיםמכירהערוצימפורטים להלן: סאן דור–במוקד המכירה ול ידיהמשווקות עטיסות , על ידי סוכני הנסיעות, כן סאן דור מופצות ונמכרות במערכות ההפצה באתר ראו סעיף , לפרטים נוספים אודות פעילות חברת סאן דור. החברה8.7.1 .להלן פרסום ושיווק במהלך שנת הדיווח ולאור המלחמה השיקה החברה מספר קמפיינים ההצלה והרפואה כאשר במהלך, לטובת כוחות הביטחון חודש נובמבר2025 במסגרתו הוענקו הטבות מיוחדות ברכישת, הושק קמפיין עבור חברי המועדון אשר נמנים על כוחות אלו . כרטיסי טיסה שירות ולקוחות ובהתאם מבצעת עדכונים מעת לעת לתפריטי האוכל והיין המוגשים במטוסיתיההחברה קשובה לסקרי דעת קהל בקרב לקוחו . החברה חודשבמהלך נובמבר2025 בהפעלתהחלה החברה במסגרתו, סדרפיילוט במספר יעדים נבחרים עליית הנוסעים למטוס מתבצע כאשר המטרה היא לייעל את הליך העלייה למטוס ולפי, השירותלשפר את חוויית קבוצות, .עם סיום הפיילוט ובהתאם לתוצאותיו . תבחן החברה את הטמעת ההליך בכל יעדיה הערכות הח ברה לרבות, כמפורט לעיל במענה אנושי במסגרת המוקד הטלפוני של החברהךצמצום הצורלגבי מהוות מידע, מידע צופה פני עתיד כאמור אינו מהווה עובדה מוכחת,. כמשמעו בחוק ניירות ערך, העשוי להתממש צופה פני עתיד באופן החברה מכוונות שונה מהותית , והוא מבוסס על המידע הקיים בידי החברה ועל הערכותיה למיטב שיפוטה נכון למועד הסמוך . לרבות לאישור הדוח, בקיומם של אירועים שאינם באחריות החברה, בין היתר, גורמי הסיכוןהתממשות הערכות אלו תלויה המפורטים בסעיף 8.16הלןל. 7.6.2בידוק ומערכות ה, ניהול טיסה, ה פצמערכת ממוחשבת להזמנות הובלת נוסעים מערכת הליבה, הממוחשבת של החברה לביצוע הזמנות תמחור כרטיסי טיסה ניהול מלאי הטיסה ובידוק הנוסעים היא מערכת " )אמדאוסPassenger Service System מערכת זו מציגה את לוח הזמנים המעודכן של טיסות החברה ומאפשרת למוקדי(. החברה של האינטרנטאתר באמצעותגם כמו השירות והמכר של החברה לבצע הזמנות וכרטוס של טיסות החברה תוקף ההסכם.
Page 15
12 א פרק|תיאור עסקי התאגיד אוקטוברחודשעם אמדאוס המסדיר שירותים אלה הוא עד סוף2026 .יצוין כי קיימת לחברה תלות מהותית בחברת אמדאוס לפרטים נוספים ראו סעיף 8.16.21להלן )לחברה הסכמים לשנת הדיווח עם מערכות הפצה גלובאליות Global Distribution Systems כאשר העיקריות שבהן הן (, סייבר וטרוו, לאמדאוס פורט המתממשקות למערכת ההזמנות של החברה ומאפשרות לסוכני נסיעות בישראל ובחו"ל מכירה של . טיסות החברה במהלך חודש דצמבר2021 התקבלו במשרדי נציגות החברה בפולין מכתבי התראה מהרשויות בפולין לקראת השתת קנסות בגין מפולין במהלך חודשים נובמבר אל וטיסות שהפעילה החברה -דצמבר 2018 שלא בהתאם לרגולציה מקומית חדשה בדבר שידור, כי לא בוצעה תשדורת דאטה כנדרש, מבדיקה של החברה עולה. דאטה בפורמט מוגדר לרשויות כאמור באמצעות מערכת הפצה אל ומ בגין טיסות שהפעילה החברה בין החודשים נובמבר, פולין באמצעות המערכת כאמור2018 עד ינואר2020 . בחודש ספטמבר 2025 ,הפולניאושר תיקון לחוק לפיו לא יינקטו הליכי אכיפה נגד חברות תעופה שיגישו את הנתונים החסרים בתוך פרק זמן של, במהלך דצמבר, בהתאם לכך. שלושה חודשים2025וקיבלה אתיוהעבירה החברה לרשו, ת בפולין את כלל הנתונים הנדרשים על קליטתם בפולין תיואישור הרשו. דלעיל בתקופההחברה פעילות על הפולנית הרגולציה השלכות הערכות החברה לגבי כמשמעו, מהווה מידע צופה פני עתיד, והוא מבוסס על המידע הקיים בידי החברה ועל, מידע צופה פני עתיד כאמור אינו מהווה עובדה מוכחת. בחוק ניירות ערך , הערכות אלו נוגעות במידה רבה בצדדים שלישיים ולפעילותם. הערכותיה למיטב שיפוטה נכון למועד הסמוך לאישור הדוח שלחברה א. וכן תלויות בקיומם של אירועים שאינם בשליטת החברה, ין שליטה עליהם הובלת מטען בעולליעדים המערכות הממוחשבות המשמשות את החברה לביצוע הזמנות דיגיטליות לשינוע מטען והן מערכם תCargo.one, Cargo AI ומערכתWeb Cargo מערכות אלו מאפשרות לחברה לבצע הזמנות מיידיות לשינוע מטען באמצעות שיקוף נפח. מערכות אלה מאפשרות שילוב של ההזמנה והמחיר עם מערכת הזמנות המטען של החברההמטען הזמין ועלויות השילוח.. 7.6.3הנוסע המתמיד "מועדון פעילות מועדון הנוסע המתמיד "( המועדון)" כחלק וכן כחלק , מהמאמץ לשפר את הצעת הערך ללקוחות הקבוצה ושיפור חווית השירותמאמצעי השיווק מציעה החברה, הבאמצעות הנוסעים צוברים נקודות בטיסות המבוצעות על ידי. הטבות מיוחדות לנוסעים הנמנים עם לקוחות המועדון, מועדון בהחברה , רכישות המבוצעות בכרטיס אשראי ממותגFly Card"בטיסות אשר יש לחברה לגביהן הסכמי ו" קוד משותף. " , בנוסף לכך הלחברה הסכמים המאפשרים צבירה ומימוש של נקודות כמפורט בסעיף )מועדון בחברות תעופה אחרות8.13 (להלן מועדון להמרת נקודות מכרטיסי אשראי לנקודות מועדוןה וכן הסכמים של . למועדון הסכמי שיתופי פעולה עם שותפים עסקיים מגוונים כמו , כן לרבות במסגרתם, והמלונאות, המזון, האופנה, מתחום הדלק מועדון מחזיקי כרטיסי האשראי הנהנים חבריFly Card .לרבות אפשרויות צבירה מואצת של נקודות המועדון, מהטבות שונות ונקודות אל ובמוצרים נלווים כרטיסי טיסה רכישותמימוש בהן ניתנות למקנות לנוסעים הטבות שונות ובכלל שדרוגים למחלקות, ועודבדרגות גבוהות יותר. , בנוסף ה ניתן לשלם באמצעות נקודות מועדון עבור רכישת מוצרים באתר האינטרנטFly&Buy ,בדיוטי פרי במטוסי החברה, , ברכישת מוצרים ביטוחיים שמשווקת החברה באתר הסחר וכןFly Store המאפשר למחזיקי כרטיסי האשראיFly Card לרכוש מועדון או בשילוב כסף ונקודותה מוצרים שונים באמצעות נקודות . בהלפרטים בדבר תנוע גידול בהתחייבות בגין צבירת נקודות וכן קיטון בהתחייבות, התחייבות בגין נקודות מועדון הנוסע המתמיד בגין מימושים ראו ביאור או(, לרבות יתרות פתיחה וסגירה )פקיעות של נקודות13לדוחות כספיים' ד החברות במועדון נקבעת לפי מספר מעמדות בהתאם לרמת הפעילות של החברים לעניין טיסות וכרטיסי אשראי)רגיל", -"מתמיד טופ "וכן" פלטינה", "זהב", "כסף" -"פלטינה, ( שונותבהטבותאליו המשתייכים הלקוחותאתמזכה מעמד כלכאשר. במהלך תקופת המלחמה המשיכה חברת המועדון ב לנקוט אריכההמדיניות מקלה במסגרתה באופן מיוחד תוקף מעמדות של מספר חברי שנקבעולתנאים בהתאםמילואיםחיילי. נכון, מסתכם בכהמועדון, למועד הסמוך לאישור הדוח3.58 .מיליון חברים עמד בשנת הדיווח על כ , שיעור הנוסעים שהם חברי המועדון מתוך כלל הנוסעים47%נתון המשקף גידול של כ10% ביחס לשנת 2024 . אשראיחברות עם הסכמים מקיימת שיתופי פעולה עם מוסדות פיננסיים לצורך הנפקת כרטיס אשראי ממותג קבוצההFly Card"המאפשר צבירת נקודות בגין כלל הרכישות המבוצעות בכרטיס מסוג זה וכן הטבות נוספותFly Card .("
Page 16
13 א פרק|תיאור עסקי התאגיד ביום11 בדצמבר2018 ") התקשרה החברה עם דיינרס וכאלחברות האשראי בהסכם עקרונות להתקשרות בעניין הנפקה"( )ותפעול של כרטיסי אשראי ממותגים בסעיף זה" ההסכם לתקופה של עשר שנים החל מיום1 בספטמבר2019 עם זכות יציאה, )" הדדית לכל אחד מהצדדים לאחר שבע שניםתקופת ההתקשרות "(. במסגרת, מנפיקות ההסכם חברות האשראי לציבור חברי ה. כרטיסי אשראי ממותגים של מותג מאסטרקארד או של מותג דיינרס משולב עם מאסטרקארד, מועדון במהלך שנת, בהתאם להסכם2019שולמו לחברה על ידי חברות האשראי וחברת מאסטרקארד מענקים ומקדמות לפרטים. נוספים ראו ביאור 13לדוחות הכספיים הוקנתה לחברה אופציה מסוג פאנטום אשר מקנה לחברה זכויות כלכליות בכאל או בדיינרס, כמו כן. לפרטים נוספים בדבר האופציה מסוג פאנטום ראו ביאור 9 .לדוחות הכספיים אשר נגזרים, החברה זכאית לתשלום תמלוגים שוטפים מחברות האשראי בגין השימוש בכרטיסי האשראי הממותגים, בנוסף שעניינן חלוקת ההכנסות בין הצדדים בגין העמלה הצולבת מעסקאות, מההכנסות השונות מפעילות כרטיסי האשראי הממותגים הכנסות מאשראי שיינטל בכרטיסי , שיבוצעו בכרטיסים בהתקיים תנאים. דמי כרטיס שייגבו מהמחזיקים והכנסות מהמרת מט"ח, ם תה, יהמסוימים ביחס להכנסות מאשראי, החברה זכאית להמשיך לקבל תמלוגים שוטפים גם לאחר סיום תקופת ההתקשרות . עשויה החברה לקבל מחברות האשראי תמלוגים מיוחדים המותנים בהשגת יעדי פעילות שנקבעו, בנוסף. שיינטל בכרטיסים , בנוסף ההסכם קובע הוראות ביחס לשיווק כרטיסי האשראי הממותגים וכן תקציבי שיווק לקידום הכרטיסים הממותגים במימון חברות האשראי ומאסטרקארד. ביום26בספטמבר2019 ") חתמה החברה על הסכם משולש עם חברות האשראי ועם חברת מאסטרקארדההסכם המשולש"(. ההסכם המשולש מסדיר את שיתוף הפעולה עם מאסטרקארד ביישום הסכםFly Card הנפקת כרטיסיFly Card פרימיום) אשר התקבל בסוף חודש )תשלום מענק חתימה; במותג מאסטרקארד וכרטיסים משולבים במותג מאסטרקארד ודיינרס( וברונזה אוקטובר2019 אשר, תמיכות של מאסטרקארד בתקציבי שיווק וכן תמיכות כספיות וייעוץ מקצועי(; ונכלל במענק הנזכר לעיל היקפן תלוי בעמידה ביעדים לאורך ת תקופת ההסכם המשולש היא לעשר שנים החל מיום. קופת ההסכם המשולש1בספ טמבר 2019עם זכות יציאה הדדית לכל אחד מהצדדים לאחר שבע שנים, ביום23 בינואר2019 ") האריכה החברה את ההתקשרות עם פרימיום אקספרס בע"מפרימיום אקספרס בעניין הנפקה ותפעול"( ממותג אמריקן אקספרס מועדון מסוג פרימיוםה של כרטיסי אשראי ממותגים לחברי , ההתקשרות אינה בלעדית וחלה לתקופה. של שבע שנים החל מיום 1 בספטמבר2019 .בכפוף לזכויות ביטול העומדות לצדדים בנסיבות מוגדרות, פרימיום אקספרס תנפיק כרטיסי אשראי ממותגים פרימיום ממותג אמריקן אקספרס,זהעל פי הסכם, כרטיסים בנקאיים וחוץ כרטיס אשראי ממותג פרימיום. מונפק בנקאיים, הומקנללקוחות יוקרה אשר עומדים בתנאי זכאות מתאימים למחזיק הכרטיס המבוססות רובן , הצעת ערך ייחודית ועדיפה באמצעות מגוון הטבות. על היקף הפעילות בו הבמסגרת עסקת מועדון הנוסע המתמיד והעברת פעילות המועדוןמועדון לחברת בסעיף זה להלן כמפורט ,ביום1 ביולי2022 ם עםסכמי ההסבה החברה את זכויותיה והתחייבויותיה במסגרת ה מועדוןהאשראי לחברת החברות בהתאם לתנאים שהוסכמו . בין הצדדים לרבותהערכות החברה, כמפורט לעיל בדבר ההשלכות הצפויות ממימוש ההתקשרויות המתוארות לעיל מהוות מידע צופה הערכות ואומדנים של החברה במועד הסמוך, על תחזיות, בין היתר, מידע זה מבוסס. כהגדרתו בחוק ניירות ערך, פני עתיד אי התממשותו של המידע . אשר התממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה, לאישור הדוח הצופה פני עתיד עשוי ובכלל זה כתוצאה, התחזיות והאומדנים שנלקחו בחשבון על ידי החברה, להיגרם כתוצאה מהתממשות שונה של ההערכות מהתממשות גורמי סיכון המאפיינים את פעילות החברה וכן מהתפתחויות בסביבה הכלכלית בה פועלת החברה ובגורמים בין היתר כמפורט בסעיף יצוניים העשויים להשפיע על פעילות החברהח8.16להלן. כמות כרטיסי האשראי הממותגים עומדת על כ, נכון למועד הסמוך לאישור הדוח525כרטיסיםאלף. בשנת הדיווח חל גידול במחזורי עסקאות מפעילותFly Cardבהשוואה לשנת2024בשיעור של כ29% . עסקת מועדון הנוסע המתמיד בחודש ינואר 2022הכנית ו תהקימה החברה את חברת המועדון באמצעותה ממשיכה החברה להפעיל את. מועדון העסיקה נכון , ליום הדוח כן עובדים וחברת המועדון. מספר נותני שירותים במיקור חוץ ביום23 ביוני2022 ה חתמה החברה על הסכם למכירת פעילות לחברת המועדוןמועדון ונכסיו , לפי שווי של500 מיליון דולר )" הסכם המכר, בהתאם להסכם המכר226מועדוןמיליון דולר שולמו על ידי חברת ה, באמצעות הקצאה של מניות לחברה130 מיליון דולר שולמו על ידי חברת ה שהועמדה לחברת המועדון( בניכוי עמלות עסקה )מועדון לחברה במזומן שמקורו בהלוואה והיתרה בסך של, כמפורט להלן144מיליון דולר שולמה באמצעות הלוואה שהעמידה החברה לחברת ה מועדון לתקופה של3 עם אפשרות הארכהשנים קביעת שיעור ריבית לעניין סעיף )בריבית על פי תקנות מס הכנסה3תשמ"ו((, י1986 . ,בנוסף חתמה מועדון על הסכמים ארוכי טווח מול חברת ההחברה המסדירים את הכללים וההסכמות המסחריים והתפעוליים בקשר עם המשך
Page 17
14 א פרק|תיאור עסקי התאגיד וזאת החל מיום המועדוןהפעלת מועדון הנוסע המתמיד על ידי חברת 1 ביולי2022. ראו, לפרטים נוספים בגין עסקת המועדון ביאור 14לדוחות הכספיים. בחודש יוני , כמו כן2022 על הסכם לקבלת מימון מהפניקס ומממנים נוספיםחתמה חברת המועדון : , ביחד )ככל שיצטרפו " המממנים בסך של130) מיליון דולר בסעיף זה" הסכם המימוןו" - " לוואת הפניקסה(, בהתאמה", על פיו העמידו המממנים הלוואה לתקופה של6 ") שניםתקופת ההלוואה"( משולמת אשר חברת המועדוןעל ידי עם(, קרן וריבית )בתשלומים רבעוניים ריבית הלוואה בטווח של8% עד5.5%בהתאם לעמידת הלווה ביחסים פיננסיים, וכן ניתנה , שנקבעו בהסכם המימון להפניקס אופציה לרכישה של עד25% ממניות )חברת המועדון בסעיף זה" האופציה , "(כאשר בחודש ספטמבר2022 הודיעה הפניקס על מימוש האופציה שהוענקה לה ורכישה של 19.9%מועדוןממניות חברת ה, שהוחזקו. בידי החברה ביום 31בדצמבר2024 חתמה החברה והפניקהמועדוןעל תוספת להסכם המימון ביחד עם חברת לפרטים נוספים ראו ביאור. ס 14לדוחות הכספיים. ביום 29באוקטובר2025ודיעה הפניקס ה של ה האופציה לרכישכוונתה לממש את יתרתעל5.1% ,ממניות חברת המועדון זאת בכפוף לקבלת אישורים רגולטוריים , . במועד הסמוך לאישור הדוח עדכנה הפניקס כי התקבלו כל האישורים הרגולטורים הנדרשים מימשה את האופציה שברשותה לרכישת מניות והיא , בשיעור של חברת המועדון5.1% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת המועדון. הסמוך לפרסום הדוחנכון למועד מחזיקה, , במישרין ובעקיפין, הפניקס פיננסים בע"מ בשיעור כולל של25% מהון המניות . םמישפרסמה החברה בי יםמיידיים לפרטים נוספים ראו דיווחהמונפק והנפרע של חברת המועדון29 בינואר2026ו19 בפברואר 2026מספר)ותאסמכתאי2026-01-010671ו2026-01-016078.( נכון החברה מחזיקה בשיעור של, למועד הסמוך לאישור הדוח75%המועדוןמהון המניות המוקצה של חברת. ראו סעיף נוספיםלפרטים , בדבר עסקת מועדון הנוסע המתמיד7.6.3לפרק עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת2022 . כנית ההטבות של מועדון הנוסע המתמידועדכון על שינויים בת בחודש יולי2024נהודיעה חברת המועדון על ביצוע מספר שינויים בתוכנית ההטבות ש כנסו לתוקף בחודש אפריל2025 . במסגרת השינויים,ל , בין היתר, זכאות ל תנאי התוכנית הנוגעים מעמדות היוקרה ה ושקהסתיימו והבמועדון תתכנת חדשה"ו", כנית יהלומים תוכנית אשר. שנכנסה לתוקף בחודש אפריל היהלומים קצובה למשך תשעה חודשים2025 ,כללה בין היתר ספים חדשים לעליית מעמדות , כמות היהלומים וקטעי הטיסה המועדון בהתאם ל מעמדות חברי נקבעים ומנגנון מעודכן לבחינת מעמד לפיו שנצברו בפועל בתקופה הרלוונטית לבחינת המעמד. חברת המועדון פרסמה בחודש ינואר, בנוסף2025 ") את גובה ספי המעמד החדשים וכן השיקה הטבות נוספותFly Plus (" במסגרת תכנית היהלומים המיועדות לחברי מועדון במעמדות זהב ומעלה המחזיקים כרטיס אשראיFly Card ואשר טסים בטיסות . החברה בחלוף תקופה של9 בחודש ינואר, חודשים2026פרסמה חברת המועדון תכנית יהלומים חדשה שגם היא קצובה ל9 ביצעה חברת המועדון מספר עדכונים בהטבות המוענקות לחברי מעמד היוקרה, במסגרת תכנית היהלומים. חודשים. 7.7צבר הזמנות ויתרת ההכנסות מראש מייצגת את צבר ההזמנות כוללת גם את ערכם הכספי של השוברים אשר הונפקו ללקוחות למימוש במועד עתידי וכן של ה נקודות לפרטים אודות הכנסות מראש. יראו במועדון אור13לענייןלדוחות הכספיים מכירות נוסעים בתקופה שבין ינואר2026הדוחאישורלמועדוסמוך, פתיח לדוח הדירקטוריון.הראו 7.8ותתחר 7.8.1לי כל , בעתות שגרה אווירהתחום ההובלה ית מתאפיין בתחרות משמעותית בין חברות תעופה המספקות שירותי הובלת נוסעים ו/או . מטען בין אותם יעדים או יעדים חלופיים בדבר לפרטים, סקירת הסביבה העסקית לרבות תנועת הנוסעים בנתב"ג ראו סעיף. א1.2לדוח הדירקטוריון לפרטים נוספים על מבנה התחרות בתחום הפעילות ראו סעיף 7.1.9 .לעיל 7.8.2מתחרים משמעותיים בנתב"ג )א( מתחרים משמעותיים-חברותסוגיעל פי חברות בשירות מלא בשירות מלא חברות אשר, חברות אלו הן חלק מבריתות תעופה, לרוב. הן חברות תעופה אשר מפעילות טיסות במרבית השנה
Page 18
15 א פרק|תיאור עסקי התאגיד מאפשרות להן להציע ללקוח טיסות למגוון רחב של יעדים וכן להנות מצבירת מיילים גם בגין טיסות של חברות אחרות השייכות , לנוסע ומספקות מגוון שירותים לפני הטיסה ובמהלכה" שירות מלא "חברות אלו מציעות לרוב. לברית דוגמת מחלקות שירות טיסות המשך,(, ראשונה/עסקים/פרימיום/תיירים )תוכניותשונות , ללקוחותמועדוןטרקליני אירוח בשדות התעופה שירות מזון, ועודומשקאות במהלך הטיסה . מאפשר לאותן חברות המפעילות, בסיס פעילות הגידול בפעילות של החברות הזרות בשנים האחרונות בנתב"גHUB(1 בינלאומי תוך ניצול, להגדיל את מספר הנוסעים שלהן מטיסות בין ישראל למספר גדול של יעדים בטיסות לא ישירות, בנמל הבית שלהן ושל שותפותיהן לבריתות התעופה הגלובליות ולהסכמי ( תנועת חופש שישי )רשת הנתיבים שלהן" קוד משותף. " חסך חברות Low Cost" חברותLow Cost הנובע בעיקר משיווק ישיר באמצעות האינטרנט ולא באמצעות, הן חברות תעופה בעלות מבנה הוצאות נמוך , ממערכות הפצה וסוכני נסיעות שימוש בעיקר בשדות תעופה משניים ובציים אחידים עם מספר מושבים מקסימלי המאפשר , פרופיל שירות מינימאלי במהלך הטיסה ומהפחתת העלות למושב .מודל עסקי זה מתבסס על מכירה של מגוון רחב של שירותים כולל שירותים בסיסיים אשר כבר כלולים בחבילות השירותים של חברות בשירות מלא, נלווים . חברות אלו לרוב מפעילות מחלקת . שירות אחת בטיסותיהן ובהן חלק מחברות ה , מרבית חברות התעופה הזרות, עם פרוץ המלחמהLow Cost ,ביטלו את טיסותיהן לישראל , כאשר במהלך , שנת הדיווח, לישראל וממנה ביטלו והחזירו לסירוגין חלק מטיסותיהןהתעופה הזרות ת וחברבין היתר לאור מבצע עם כלביא . עד ה, מרבית חברותמועד הסמוך לאישור הדוח ה חברותחלק מהתעופה הזרות לרבותLow Cost המשמעותיות החלו בחזרה הדרגתית לפעילות טיסתית לישראל וממנה. פתיחת בסיס פעילות של חברת תעופה זרה בישראלל מתן אפשרות לפרטים בדבר, ראו סעיף 7.8.3להלן. חברות שכר תעופהחברות שכר הן חברות טיסות אשר לרוב מפעילות כרטיסי הטיסה לטיסות שכר. מסחריות שאינן מופעלות באופן סדיר מארגן תיירות או סוכן נסיעות אשר רכש מראש את מלוא קיבולת הטיסה מחברת, לרוב נמכרים לצרכן הסופי על ידי סיטונאי . התעופה המפעילה של כ עליהבשנת הדיווח חלה 53%בתנועת לישראל וממנה לעומת שנת( לא כולל פעילות חברת סאן דור )השכר2024 . כי, במהלך שנת הדוחיצוין , לישראלשל חלק מחברות התעופה הזרותהתעצמה חזרתן . לפרטים נוספים בדבר המתחרים האווירהמשמעותיים של החברה ביעדי החברה מבחינת נתח שוק בתחום ההובלה ית וכן נתונים אודות נתח שוק ותנועת הנוסעים סעיף אשל החברה ראו 2 .הדירקטוריון.לדוח מטען פעילות בע"מ מתחרה משמעותית של החברה בתחום מטוסי המטען היא( ישראל )איירלינס' חברת צ'אלנג( לשעבר ק.א.ל'"()צ'אלנג. )" , צ'אלנג'נכון ליום הדוח מתחרה החברה עם רוב חברות, בעתות שגרה, כמו כן. פעלה בטיסות ליעדים שונים בארה"ב ואירופה בטנהתעופה הסדירות המפעילות מטוסי נוסעים ומובילות מטען ב בשנת הדיווח התחרתה החברה בהובלת מטען במטוסי מטען. ם בנוסף לעשרותלישראל וממנה עם )צ'אלנג'חברות תעופה זרות. אשר הפעילו מטוסי מטען בטיסות לישראל וממנה(, )ב( משמעותייםמתחרים -אזוריםלפי תחרות בנתיבים הטראנס אטלנטיים בנתיבים הישירים לצפון אמריקה, בעתות שגרה דלתא ואמריקן, קיימת תחרות ישירה בין החברה לבין חברות התעופה יונייטד איירליינס. נמשכת פעילות של חברות תעופה, המובילותכמו כן(. חופש שישי )תנועה בנתיבים לצפון אמריקה דרך נמל הבית שלהן , חברות המלחמה לנוכחבמהלך שנת הדיווח, ביחס לעתות שגרהנמוכה בנתב"גתדירותהאמריקאיות פעלו בהתעופה . , של כ עליהבשנת הדיווח נרשמה 27%בתנועת הנוסעים בנתב"ג בנתיבים הטראנס אטלנטיים לעומת שנת2024 . תחרות בנתיבים לאירופה בנתיבים שבין ישראל בשירות אירופה מתחרה החברה בדרך כלל עם המובילים של מדינת היעד וכן עם חברות סדירות אחרותלבין מלא )מובילות ה עם חברות שכר זרות וישראליות המפעילות(, דרך נמל הבית שלהן למדינות אחרות" חופש שישי "גם תנועת טיסות שכר ליעדים שונים באירופה ועם חברות המפעילות טיסות סדירות במתכונת של חברות Low Cost . ,במהלך שנת הדיווח חברות מלחמה,ה לנוכח תדירותפעלו בהאירופאיות הסדירותהתעופה. נמוכה בנתב"ג לאור האמור,של כעליה בשנת הדיווח נרשמה31%ג לאירופה לעומת שנת בתנועת הנוסעים בנתב2024 . 1ואשר בה יכולים נוסעי החברה לעבור בין טיסותיה השונות כדי לטוס בין יע, אשר חברת התעופה לא מפעילה טיסה ישירה ביניהםדים שדה תעופה המשמש כנקודה המרכזית ברשת השירות של חברת תעופה.
Page 19
16 א פרק|תיאור עסקי התאגיד אפריקה והמזרח הרחוק , תחרות בנתיבי המזרח התיכון בעקבות חתימת" הסכמי אברהם " בעיקר מקרב חברות תעופה המובילות קווים, נפתחו נתיבים חדשים ונכנסה תחרות חדשה, הערביותלאיחוד האמירויות אשר מהווה תחרות גם לתנועה לא ישירה ליעדים (, גולף אייר ואמירייטס, פליי דובאי, אתיחאד) הי, בנוסף לכך. אוסטרליה ואפריקה, יבאסיה לסין ול תה חזרה חלקית של פעילות מתחרים הפסיקו, לאור המלחמה. חלק הודו המפעילות קווים ליעדים אלו חברות התעופה הזרות מ. את פעילותן לישראל עליה של כ בשנת הדיווח נרשמה 64%בתנועת הנוסעים בנתב"ג למזרח התיכון ולאפריקה לעומת שנת2024ועליה של כ19% בתנועת הנוסעים בנתב"ג בנתיבים למזרח הרחוק לעומת שנת2024 . התחרות הצפויה בשנת לפרטים בדבר2026א.ףראו סעי1.2בדוח הדירקטוריון. 7.8.3ם התחרותשיטות עיקריות להתמודדות ע , בעתות שגרה הן מצד החברות וממנה החרפת התחרות בקווים לישראל, והן מצד חברות בשירות מלאבשנים האחרונותLow Cost ,הביאה לגידול משמעותי בקיבולת המושבים המוצעים בקווים אלה ולירידה בנתח השוק של החברה ו , בראייה ארוכת טווח כחלק מהצעדים בהן נוקטת בנתב"ג בעתות שגרה על מנת להתמודד עם התחרותהחברה , מבצעת החברה . מגוון פעולות על מנת לשמר את חוזקה בבסיס הפעילות ולהבטיח הצעת ערך מיטבית ללקוחותיה הפעולות המדוברות מתמקדות הרחבת רשת הנתיבים והיצע המושבים והמשך, בין היתר בהגדלת צי המטוסים של החברה מתן הצעת ערך באמצעות תוכנית הנוסע המתמיד .ראו להלןלפירוט, הפעולות אותן מבצעת החברה. כושר התחרותבין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע לטובה על מערך: של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים ; הצטיידות במטוסים חדשים וחידוש פנים של מטוסים קיימים; טיסות רחב ומגוון חלונות; אטרקטיביים בנתב"ג( סלוטים )טיסה רמה גבוהה של; מותג חזק בשוק המקומי; קיומו של מועדון לקוחות אטרקטיבי; מערך הפצה בפריסה רחבה בישראל ובעולם יבטיחות וב ומערך הסכמי שיתוף פעולה; התאמת השירותים לצרכי השוק; רמת שירות גבוהה; יציבות לוח זמנים ודיוק מבצעי; טחון המספק רשת רחבה של יעדיםעם חברות תעופה אחרות . , כושר התחרותבין הגורמים השליליים המשפיעים או עשויים להשפיע לרעה על מצב: של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים מ המונע גאופוליטי על ידי" מול הגברת טיסות ב"חופש שישי( טיסות לא ישירות דרך נתב"ג" )החברה לבצע טיסות ב"חופש שישי ; טחוניות;ינתיבי טיסה לאור מגבלות בשינוי של חברות תעופה זרות, הפחתת חסמים רגולטוריים לכניסה לפעילות ביעדי החברה זאת במיוחד לאור מדיניות התעופה הליברלית ; כניסת חברותLow Cost שיתופי פעולה של חברות התעופה הזרות במסגרת; שינויים רגולטורי; ם ומגבלות חקיק יבריתות תעופה גלובליות שהחברה אינה חברה בהן; ה ואילוצים החלים על תחום הפעילות ה; הביעודף כושר ייצור אצל מתחרים, והרעה אפשרית במצב הכלכלי; יעדר פעילות טיסות של החברה בשבתות וחגים טחוני כמפורט מטה והפוליטי בישראל, ומתן אפשרות להפעלת בסיס פעילות לחברות זרות לפעילות מנתב"ג. בקשר עם יצוין כי, הפחתת החסמים הרגולטוריים לכניסת מתחרים לפעילות ביעדי החברה ביום22 בדצמבר2025 שלח מנהל רת"א מכתב שמוען בין היתר למנכ"לי חברות התעופה הישראליות ושעניינו הנחיית שרת התחבורה והבטיחות בדרכים לבחינת כי לאור, בין היתר, במכתב ציין מנהל רת"א. שינוי מדיניות בנוגע לשהיית מטוסים והפעלת בסיס תפעולי למפעילים זרים בישראל הנחיית שרת התחבורה והבטיחות בדרכים לפעול להגברת התחרות בענף התעופה האזרחית לשיפור רווחת הציבור והורדת יוקר באמצעות בחינת השינויים בהוראות הנוגעות לשהיית מטוסים של מפעילים אוויריים, כךזרים בישראל,המחיה בתחום שיתאפשר ציין מנהל, בהמשך לכך. ולגבש המלצה לשרה, בכוונת רת"א לבחון הנושא ומשמעויותיו, למפעיל זר לקיים בסיס הפעלה בישראל החברה העבירה לרת"א את עמדתה המנומקת. רת"א כי כחלק מהתהליך הוא מבקש לקבל את עמדת חברות התעופה בכתב בכתב במהלך חודש ינואר 2026 . בהמשך לפרסומים אודות החלטת הוועדה הבין-משרד התיירות ורת"א, משרד האוצר, משרדית בה השתתפו משרד התחבורה, סבמסגרתה הומלץ על ביטול המגבלות שחלות כיום על חברות תעופה זרות בנוגע לשהיית מטו, ים והקמת בסיס תפעולי בישראל פנתה החברה למנהל רת"א ביום17 בפברואר2026 הנתונים והמידע שעמדו בפני, בבקשה לקבל לידיה את כל המסמכים, הוועדה בעת גיבוש ההמלצה. . טרם התקבל המידע שבנדון, נכון למועד הסמוך לאישור הדוח בין, פועלת החברה במספר מישורים ומבצעת , במסגרת התמודדות החברה עם התחרות ולשם הגדלת הכנסותיה ורווחיותה : את הפעולות הבאות, השאר üמיד מועדון הנוסע המת ה החברה מועדון מהווה מנוע צמיחה משמעותי של . למועדון הסכמי שיתופי פעולה עם גופים שונים המאפשרים לחברה לפרטים נוספים אודות פעילות. כדוגמת צבירה ומימוש נקודות, ה להעניק הטבות שונות לחברי המועדון מועדון ראו סעיף 7.6.3 .לעיל
Page 20
17 א פרק|תיאור עסקי התאגיד üלוח זמנים לעונתיות התנועה ולצרכי הלקוחות ו רשת הנתיבים התאמת החברה הואפיתוח לוח זמנים . פועלתכלי חשוב ביותר למתן מענה לצרכי הלקוח ולביקוש שלה במסגרת רשת הנתיבים מיקסום החיבוריות לטיסות המשך וכן, התאמת השעות לקהל היעד, תוך התייחסות לצרכי הלקוחות, לשיפור לוח הזמנים הסכמי ה. יעילות תפעולית לניצולת מירבית של המטוסים" קוד המשותף" מאפשרים והסכמי אינטרליין לחברה להרחיב את , תעלופהיצע הטיסות למגוון של יעדים בלוח זמנים רחב ובהתאם החברה להמשך הרחבת ההתקשרויות המסחריות עם לפרטים אודות הסכמי . חברות תעופה אחרות" קוד משותף" ראו סעיף שהחברה צד להם,8.13 .להלן üצי המטוסים של החברהושדרוג חידוש אנכון למועד הסמוך לאישור הדוח ראו סעיף בשירות החברה לפרטים בדבר צי המטוסים ש 3.2.לדוח הדירקטוריון אודות הצטיידות במטוסי בואינג נוספים לפרטים 787ראו סעיף8.12 .להלן לפרטים נוספים בדבר שדרוג מטוסי בואינג 777ראו סעיף, לתצורת מטוסי דרימליינר7.4לעיל. הצטיידות במטוסי ל לפרטים בדבר התקשרות737MAXסעיף ראו8.12 .להלן üזכיית אל על בחמישה כוכבים בדירוג העולמי שלAPEX זו השנה, החמישיתבמהלך שנת הדיווח הוכרזה החברה בקטגוריה, כבעלת דירוג מירבי של חמישה כוכבי שירות, ברצף בתחרות היוקרתית מטעם ארגון התעופה הבינלאומי , לחברות תעופה גלובליות APEX Official Airline Ratings ")APEXהדירוג האמור ניתן לחברה לשנת. בקטגוריית חוויית לקוח המתייחסת לאיכות השירות בטיסה2026 . ,כמו כן נבחרה החברה להיות בין אשונהבפעם הר25 .חברות התעופה המובילות בעולם דירוגAPEX מודד את600 ומתבסס על משובים של הלקוחות עצמם שטסו ביותר, חברות התעופה המובילות בעולם . שהופעלו על ידי החברות שנבחנו, בשנתממיליון טיסות הדיווח נבחרו40 ,מהוות פחות מ אשרחברות7% מהחברות םבעול , מזון ומשקאות, השירות בתא הנוסעים, נוחות מושבים: בין הפרמטרים שנבחנו. אשר זכו בחמשת כוכבי השירות, המערכת בידור ושירותי גליש Fi -Wi .( üיישום מודל ההמחרה איחוד האמירויות הערביות, והחברה מפעילה ליעדי אירופה מתכונת טיסות במחלקת תיירים במודל תמחור, המזרח הרחוק כרטיס מסוגים )בעל הפרדה בין רכיבי המוצר השוניםLite, Classic, Flex מה שמאפשר לה להציע כרטיסים במחירים( תחרותיים לאותם יעדים. בנוסף , לטיסות החל מחודש נובמבר2024 ,ליעדי צפון אמריקה מפעילה החברה מתכונת טיסות במחלקת תיירים במודל כרטיסים מסוגעםחורתמFlexוClassicללא )בלבדLite ( . üשיפור פלטפורמות הדיגיטל לשיפור חוויית המשתמשהמשיכה החברה לפעולבמהלך שנת הדיווח , באתר האינטרנט ובאפליקציה החברהשל, הצעות ערך ושירותים מתקדמים , והעשרתה בתכנים" מסע הלקוח "הכנוספיםבאמצעות שדרוג הדיגיטציה של, ו ל בהתאמה . לצרכי הלקוחות ראו סעיף, לפרטים נוספים אודות פעילות החברה בתחום הדיגיטל7.6.1 .לעיל üהצעת מוצרים משלימים ללקוחות דוגמת תשלום בגין הושבה מראש ומוצרים משלימים, הציעה החברה ללקוחותיה מוצרים משלימים ישירים, בשנת הדיווח , לתת מענה לצרכי הלקוחות על פי העדפותיהם במטרהעקיפים. üהתייעלות תפעולית אשר מטרתצעדימיישמת החברה, ם התייעלות מקסום הכנסות החברה וסיוע בפישוט, להביא להתייעלות בהוצאות החברה תוך זיהוי מקורות חיסכון כספי בתחומי הפעילות השונים בחברה ומעקב אחר חסכונות בתחומים שונים דוגמת, תהליכים יעילות הפעלת צוותי , עלויות מכר, לוגיסטיקה ורכש, ניהול התחזוקה וחיסכון בדלק.אווירכוח אדם, וקרקע üהתאמות פיננסיות , ובהינתן יתרות המזומן הפנויות של החברה, כחלק מהקשיים הגלובליים בשרשרת האספקה איתם מתמודד ענף התעופה החברה מיישמת התאמות, במבנה הבעלות הקיים שלה על מטוסים ומנועים כך שתמהיל הבעלות בנכסים אלו יהיה גדול מתמהיל החכירה . וכן רוכשת מנועים ומטוסים נוספים וציוד תעופתי, פרעה החברה בפירעון מוקדם במהלך שנת הדיווח מספר הלוואות, במסגרת ניהול יעיל של יתרות המזומן של החברה . ששימשו לרכישת מטוסים
Page 21
18 א פרק|תיאור עסקי התאגיד לרבותהערכות החברה, בדברכמפורט לעיל שוקה חלק הכנסותיה ורווחיותהשלה והגדלת לרבות הגורמים והפעולות) שעשויים לסייע לכך( ותמהוופתיחת בסיס פעילות של חברת תעופה זרה בישראלוכן בדבר כמשמעו, מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכותיה הנוכחיות של החבר, ה.בחוק ניירות ערך הנוגעות במידה רבה בצדדים שלישיים, הערכות אלו והתעצמותה ולפעילותם, לרבות הימשכות המלחמה והתעצמותה, וכן תלויות בקיומם של אירועים שאינם בשליטת החברה כמו גם התממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 8.16 ,להלן או להתממש( כולן או חלקן )עשויות שלא להתממש . באופן שונה מהותית מהערכות ותחזיות החברה 7.9עונתיות אסעיף לפרטים בדבר העונתיות ראו 4 .לדוח הדירקטוריון וביאור1לדוחות. הכספיים 7.10צי מטוסים אור יבדבר צי המטוסים של החברה ראו בלפרטים 10לפרטים נוספים בדבר החכירות ראו ביאור לדוחות הכספיים11 לדוחות . הכספיים 7.11כושר ייצור ) הקיץחודשיבשיא הביקוש(, המלחמה מפרוץגםכמו כושר הייצור של החברה מגיע, למלוא פוטנציאל התפוקהכמעטל . החברה הפועלת על מנת להצטייד במטוסים נוספים כחלק מהאסטרטגיה העסקית של פועלת החברה לשמר, בנוסף לכך. כולגייס וח לרבות בתחום ההדרכות וההכשרות המקצועיותו אדם מקצועי על מנת להפעיל את צי המטוסים בהתאם לת, כניותיה העסקיות. סעיף ראוכנית האסטרטגית של החברה ודבר התנוספיםלפרטים 8.15להלן. ראו סעיף א, לפרטים אודות המדדים התפעוליים של החברה ונתח השוק של החברה בנתב"ג2 .לדוח הדירקטוריון 8.רטים נוספים לגבי פעילות החברה פ 8.1קבוע ומתקניםרכוש י כלל הרכוש הקבוע של הקבוצה הוא מטוסיה וציוד הטיסה שלהעיקר. לפרטים אודות ראו ביאור, הרכוש הקבוע של החברה10 לדוחות הכספיים. להלן פרטים נוספים לעניין הרכוש הקבוע הנוסף של הקבוצה )א( זכויות שימוש בקרקע ובמבנים בנתב"ג משרד ראשי מוסכי, בנתב"ג ממוקמים המשרד הראשי של החברה. נתב"ג משמש כנמל האם וכבסיס המבצעים המרכזי של החברה מוסכי, רוב המשרדים. מחסנים ושאר משרדי החברה ומתקניה, בתי מלאכה, רחבות חניה למטוסים(, האנגרים )המטוסים " ג נבנו על ידי החברה עלהמטוסים ושאר המבנים שבשימוש בנתב לזמן( הרשאה )בה לחברה יש זכות שימוש, קרקע ארוך. ת מחודש יוני רשמכוח הסכם עם1992 ,בשטח בנוי של כתיקוניועל( הרשאה )יש לחברה זכות שימוש82,000 מ"ר על קרקע בשטח של כ288 דונם בנתב"ג וזאת עד ליום31 בדצמבר2035 החברה משלמת לרש"ת דמי שימוש שנתיים. בשימושהכוללים תשלום בגין שימוש בקרקע וכן בגין . מבנים ומתקנים לרש"ת פיתוחו או בטחונו, בטיחותו, זכות לדרוש מהחברה לפנות חלק משטח ו/או מבנה שיידרש לה לתפעול נמל התעופה כי לחברה אין אפשרות לסיים את ההתקשרות, כן יצוין. בכפוף לתנאים הקבועים בהתקשרות האמורה, ו/או בטיחות טיסה . באופן חד צדדי ( שירות לנוסע )מחסן של"ן ומכ אשר בתוקף עד ליום, ח הסכם עם רש"ת31 בדצמבר2026בשטח בנוי של כ( הרשאה )לחברה זכות שימוש2,600 כמחסן ת המשמשמ"ר בתוספת רחבה תפעולית.תבמסגרת פרויקט הקמת מפעל המזון החדש של .מ . מ כמתואר בסעיף 8.7.1להלן, מחסן בנותהיל צפוי תבתוך מפעל המזון החדש של של"ן. מ . מ.
Page 22
19 א פרק|תיאור עסקי התאגיד טרמינל 3 לחברה הסכם הרשאה עם רש"ת לשימוש בשטחים בטרמינל3בתמורה לתשלום דמי שימושבנתב"ג הסכם זה. בתוקף עד ליום 30 בנובמבר2026כאשר, לחברה הרשאה להפעלת שטחים בהיקף של כ3,700מ"ר טרקלין המלך דוד לחברה הסכם עם רש"ת למתן הרשאה להפעלת טרקלין המלך דוד בתוקף עד ליום30 בנובמבר2026 . במהלך, כמו כן בוצע שדרוג פנים בטרקלין , המלך דודשנת הדיווח. בשל צרכים חיוניים של רש"תיצוין כי רש"ת, וכןרשאית לבטל את ההסכם תוך מתן התראה מראש לחברה להשהות את טחוניות או בטיחותיותיבנסיבות בההסכם . מבטרקלין המלך דוד,עומסיםעקב לקוחותיה עמידה החברה לרשות אפשרות ן דלטרקליןכניסה . טרמינל 1 במשרדים בטרמינל ח הסכם עם רש"תומכ( הרשאה )לחברה זכות שימוש1בנתב"ג. משרדים עבור פעילות הטסת המטענים של החברה ומכ ח הסכם המסגרת שנחתם בין החברה לבין ממן- מסופי מטען וניטול בע"מ )" ןממ""( לפיו מספקת ממן לחברה שירותי במשרדים במתחם בניין ממן לתקופת הסכם המסגרת עד( הרשאה )לחברה זכות שימוש, מסוף ושירותי טעינה ופריקה ליום 31 בדצמבר2029. )ב( מקרקעין בבעלות החברה בואנוס )ובארגנטינה( מדריד )בבעלות החברה משרדים בספרד(. -איירס )ג ( שכירת מקרקעין בארץ חברת ההקבוצה שוכרת משרדים עבור פעילות אשרופק ואמועדון. , באור יהודה" טרמינל פארק "ממוקמים במתחם, בנוסף הקבוצה שוכרת שטח לטובת סימולטורים המשמשים לאימוני טייסים . )ד( שכירת מקרקעין בעולם הקבוצה שוכרת בעולם לפרטים נוספים ראו ביאור. משרדים ושטחי מקרקעין נוספים לפעילותה השוטפת 11 לדוחות . הכספיים 8.2חביטו הכיסוי הביטוחי ביטוח רכוש החברה לסוגיו וביטוח אחריותה החוקית: של החברהשל החברה מתייחס בעיקרו לשני היבטים שייגרמו לצדדים שלישייםלנזקי גוף ולרכוש. )ביטוח חבויות חברת תעופהAviation Liability של החברה מוגבל לתקרה של עד2) מיליארד דולר למקרהOccurrence ( מוגבל לתקרה של עד ו1.5 מיליארד דולר מלחמתימאירועכתוצאה למקרה. " )כל הסיכונים "הוא מסוג, הביטוח של גוף המטוסים שבבעלות או שירות החברהHull All Risk Insurance והוא כולל אובדן( . של כל מטוס ומטוס וכולל רמות של כיסוי עצמי המקובלות בענף התעופה" ערך מוסכם "הביטוח הוא על בסיס. או נזק מטוס , מלחמת אזרחים, מעשי איבה, פעולות מלחמה, בין היתר, הביטוח של גוף המטוס נגד סיכוני מלחמה וסיכונים דומים מכסה . חטיפה והחרמה, נזק שנגרם בזדון, מהומות, שביתות על יועציה החיצונייםובהתבסס להערכת החברה . יש בכיסויים הנ"ל כדי לתת כיסוי ביטוחי נאות לפעילותה אשר להערכת החברה יש בהם כדי לתת כיסוי ביטוחי מתאים לסיכונים העיקריים, מבוטחת החברה בביטוחים שונים, בנוסף המדובר. עובדיה ונושאי המשרה שלה, להם חשופים החברה, בין היתר, ביטוח מבנים מפני, בפוליסות לביטוח חבות מעבידים זיהום סביבתי,, אש מורחב. סייבר ועוד לפרטים בדבר ביטוח דירקטורים ונושאי משרה אשר היה בתוקף עד ליום31 בינואר2026 ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ב יום28 ביולי2024 :מספר אסמכתא2024-01-079351 ( ותקנה29א לפרק פרטים נוספים על התאגיד בדוח התקופתי לשנת 2024לפרטים בדבר ביטוח דירקטורים ונושאי משרה החל מיום1בפברואר2026 יום בראו דיווח מיידי שפרסמה החברה22 בינואר2026מספר אסמכתא2026-01-009153(ותקנה29א לפרק פרטים נוספים על התאגיד. הוטלו סנקציות בינלאומיות והחרגות ביטוחיות על רוסיה שלא אפשרו, עם פרוץ האירועים הביטחוניים בין רוסיה לאוקראינה , לאור עניינה של המדינה בהמשך קיום הטיסות. המדינה להעמידה המשך קיום הטיסות אותן הפעילה החברה לרוסיה טובת
Page 23
20 א פרק|תיאור עסקי התאגיד שהיוו תחליף הולם לכיסויים הביטוחים ה, שצומצמו עם חברה ערבות בתוספת של כיסוי ביטוחי ובכך התאפשר, פרוץ האירועים המשך קיום הטיסות לרוסיה על ידי החברה . לאורבשנת, החברה שקיבלההודעות ה הדיווח ירוהאוהמלחמה ממבטחי ביטוח י ירוהאוי בדבר כוונתם לבטל את כיסוי הביטוח בשל בשטחי מדינת ישראל , ופרוץ המלחמה על מנת להבטיח את המשך קיום הביטוחים לצורך הבטחת המשך הפעילות וירוהא, ית ידילע הופקו, המדינה באמצעות ענבל חברה לביטוח בע"מ ושבוטלםייוירוהאיםלביטוחמשלימותפוליסות .ההחרגה כאמור לעיל הוסרה והחברה רוכשת את מלוא הביטוח האווירי באמצעות השווקים המסחריים . . כי ערבות המדינה וביטוחיה הם תקופתיים ומוארכים מעת לעת, יצוין 8.3לא מוחשייםנכסים "/ אל על "לחברה בעלות בישראל בסימן המסחרEL AL" בשם ובלוגו המעוצב של החברההחברההמהווה את מותג העוגן של, וכן", " אל על תיירים פלוס "בסימנים המסחרייםEconomy Class PlusEL AL " ,"UP/"ו"אטמוספירהATMOSPHERA" . /"פליי כארד "לחברת המועדון בעלות בישראל בסימן המסחר FLY CARD" מותג כרטיסי האשראי הממותגים שמשווקת ", וכן בעלות בסימן מסחר חברת המועדון בשיתוף עם מוסדות פיננסיים EL AL FLY "+נישל סימם תוקפבארה"ב מסחר ה וניתן לחדשרשומים, ם בישראל הוא לתקופות מוגבלות הקבועות בחוק להערכת. החברה בתום כל תקופה אורך החיים הכלכלי, שנות השימוש הרבות בסימן זה ומעמדו הדומיננטי, לנוכח היותו חלק משם החברה, הוא רב שנים" אל על "של סימן המסחר בשוק . לחברה בעלות בסימן המסחר, בנוסףEL AL"גם בארה"ב ובמדינות( בשם ובלוגו המעוצב)איחוד האירופיה. בהתאם לכללי הרישום, אשר תוקפם לתקופות משתנות, בארץ ובחו"ל, על שם החברה נרשמו שמות דומיין שונים באינטרנט . עם אופציה להארכה, במדינות השונות 8.4יאנושהון 8.4.1המבנה הארגוני הנעזר לצורך מילוי תפקיד, וניהול החברה מופקד בידי מנכ"ל החברה המשמש כמטה הראשי של, בצוות הנהלה ומורכב,החברה סמנכמ, ל כספים"יתסמנכ"ל-הסיכוניםתומנהליועצת משפטית ,ותפעול אוסמנכ"ל )סמנכ"ל בכירירי(, מבצעים-סמנכ"ל לקוחות, סמנכ"ל מסחר, סמנכ"ל תחזוקה והנדסה, סמנכ"לית משאבי אנושומכירותשירות וחוויות לקוח, ומינהל וסמנכ"ל שיווק, דיגיטל.ו2 2ביום31 בדצמבר2025סיימה דינה בן טל' כלכהן כמנ גננסיההגב החל. לית החברה"מ יום21 בינואר2026 סמנכ"ל שיווק. החל מר הלוי לכהן כמנכ"ל החברה, משמש גם כממלא מקום ודיגיטל וזאת עד ליום סמנכ"ל טכנולוגיות מיד , ע1 במרץ2026.
Page 24
21 א פרק|תיאור עסקי התאגיד : להלן תרשים המבנה הארגוני של המנהלים הבכירים בחברה נכון למועד הסמוך לאישור הדוח 8.4.2פירוט העובדים המועסקים הפעילים להלן פירוט העובדים הקבועים והזמניים שהועסקו על ידי בחודש דצמבר בשנים החברה2023 , 2024ו2025 : דצמבר2023דצמבר2024דצמבר2025תפקיד 2,667 2,802 2,942עובדים קבועים3 2,110 2,527 2,735עובדים זמניים 203 211 227חו"ל 4,980 5,540 5,904סה"כ עובדים פעילים באמצעות, בהתאם לביקוש, דבר הנעשה, העונתיות החריפה בענף מחייבת לווסת את כוח האדם, בתקופות של פעילות רגילה 3 'ובדור ב' דור המשך.וכולל עובדים קבועים בדור א
Page 25
22 א פרק|תיאור עסקי התאגיד במסגרת. מספר משתנה של עובדים זמניים אופק בין היתרפועלים אשר כלולים בטבלה לעיל על ידי החברה עובדים המועסקים, ו. עלות שכרם נכללת בהוצאות הביטחון , בהתאם עלות חלק מבנושאתבאמצעות המדינה והחברה עובדים המועסקים נם ישבנוסף )ילחלוקת הוצאות הבשכרם טחון בין החברה למדינה( לפרטים ראו סעיף 8.11.12להלן. להלן התפלגות עובדי החברה הקבועים והזמניים בארץ ובחו"ל לפי תחומים בחודש דצמבר בשנים 2023 , 2024ו2025 : * דצמבר2023דצמבר2024דצמבר2025תפקיד 555 606 642 טייסים 1,213 1,363 1,562דייליאוויר 1,234 1,470 1,541שירות 1,018 1,083 1,109תחזוקה 959 1,018 1,049שאר החברה 4,980 5,540 5,904סה"כאל על . יצוין כי מספר העובדים המצוין לעיל הוא לפי היקף המשרות בפועל* 8.4.3תלות מהותית בעובד מסוים . לחברה אין תלות מהותית בעובד או בנושא משרה מסוים 8.4.4אימונים והדרכה למגווןלחברה קיים אגף הדרכה ופיתוח ארגוני אשר מכשיר עובדים ומקיים השתלמויות: מקצועות הנדרשים על ידי החברה דיילי, טכנאי מטוסים, אווירטייסים, פקחי רחבה, עובדי מחלקת אבידות ומציאות, מלווי נוסעים נציגי, דיילי קרקע, קציני תנועה , הזמנות וכרטוס פקחיTSA , ,מנהלי שיווק ומכירות, ניהול בדרג התיכוןעובדי מבצעים במסגרת הכשרתם בחברה. וכדומה וועוברים העובדים הרל. על פי דיני הטייס, נטיים את מבחני רת"א המהווה את הגוף המסמיך הכשרת טייסי החברה נערכת במסגרת קורסים המנוהלים על ידי אגף הכשרה ואימון , כאשר חלק מתהליך ההכשרה הוא ייחודי . לכל צי במהלך שנת הדיווח הצטיידה החברה ב 3לטיסה סימולטורים אחד מדגם בואינג737 ושניים מדגם בואינג787 סימולטורים. אלו הצטרפו לסימולטור מדגם בואינג737 נוסף שכבר החל לפעול בחברה בשנת2016 . סימולטורים אלו פועלים במרכז הדרכה בישראל. הרכישה וההפעלה של הסימולטורים מוזילה את . עלויות ההדרכה של טייסי החברה 8.4.5 הסכמים קיבוציים מיוחדים למעט העובדים הבכירים, תנאי העבודה של עובדי החברה המועסקים בישראל, בנוסף לחקיקת דיני העבודה ולצווי ההרחבה מוסדרים בהסכמים קיבוציים מיוחדים הנחתמים מפעם לפעם בין החברה לבין, ועובדים אחרים המועסקים בהסכמים אישיים )" הסתדרות העובדים הכללית החדשהההסתדרותוכן בנהלים המפורסמים מעת לעת על ידי הנהל"( ת החברה . אשר בתוקף נכון למועד הסמוך לאישור, להלן תיאור תמציתי של ההסכמים הקיבוציים העיקריים החלים על החברה ועובדיה : הדוח
Page 26
23 א פרק|תיאור עסקי התאגיד מועד סיום ההסכם מועד תחילת ההסכם יה הרלוונטיתימהות ההסכם לרבות האוכלוסמס"ד 1 ( הסכם הבסיס משנת1999 ")הבסיסהסכם"(. הסכם קיבו צי אשר מהווה את בהסכם זה . הסכם העבודה הבסיסי לעובדים קבועים הוראות כלליות שחלות על כלל עובדי החברה ופרקים נוספים שחלים . רק על מגזר מסוים , כמו כן בהסכם זה פרקים שנוגעים ליחסים שבין ארגון העובדים היציג . לבין החברה וכן הוראות לגבי יישוב חילוקי דעות לאחר שנת 2004ראו סעיפים2 עד4 הפך הסכם זה להסכם( להלן . בחברה' המסדיר את תנאי עבודתם של עובדים מדור א 1ינואר1998הוארך מעת לעת 2 (קבוע הסכם דור המשך , במסגרתו נקבעו תנאי עבודתם של עובדים קבועים מדור המשך קבוע וכן הוסדרו שינויים בתנאי עבודת דור במספר נושאים המשך לעומת תנאי העבו' דה של עובדי דור א ההסכם חל על עובדים קבועים שהחלו עבודתם בחברה ביום 1בינואר1999 עובדי צוות: למעט, אווירואילך עובדים במקצועות, עובדים טכניים, . תעופתיים ועובדים במקצועות ההנדסה 20במאי2004לתקופה בלתי קצובה 3 ( עובדי קרקע )הסכם קיבוצי מיוחד – ההסכם חל"(. דור ביניים קבוע" על עובדים קבועים קבוצה סגורה של עובדים ששמותיהם ננקבו ) ( בהסכם שהחלו עבודתם לפני 1 בינואר1999 ונועד להחיל על , ' עובדים אלו תנאים שונים מאלה הקבועים בהסכם לעובדי דור א . ומאלה הקבועים לעובדי דור ההמשך 20במאי2004לתקופה בלתי קצובה 4 ( הסכם קיבוצי מיוחד - אוויראנשי צוות דיילי )" של החברהאצד"א– "( ההסכם חל על אצד"א קבועים". דור ביניים קבוע "קבוצה סגורה של) ( עובדים ששמותיהם ננקבו בהסכם שהחלו עבודתם לפני 1 בספטמבר1996 ואצד"א שהחלו עבודתם בין התאריכים1 בינואר 1996 עד31 בדצמבר1997 ונועד להחיל על עובדים אלו תנאים, ומאלה הקבועים ' שונים מאלה הקבועים לעובדים בהסכם דור א לעובדי דור ההמשך. 20במאי2004לתקופה בלתי קצובה 5 ( ההסכם חל על כלל עובדי החברה(. בטחונות )הסכם קיבוצי מיוחד אשר תחת הסכמים קיבוציים וקובע את התחייבויות החברה למספר עובדים קבועים במגזרים מינהלי ואצד"א. 20במאי2004לתקופה בלתי קצובה 6 (הקבועיםלעובדיםשכרתוספותהעניקמיוחד אשר הסכם, אתתיקן הבסיסהסכם לרבות)ובענייןאישיים בחוזיםעובדים העסקת בעניין המשמעתפרק( לזמנייםהעבודההסכםאתוכן, פרישתהסדיר הבסיסיהעבודה הסכם שלתוקפואתוהאריךעובדים. 2בנובמבר2008לתקופה בלתי קצובה 7 ( הסכם קיבוצי מיוחד אווירבעניינם של דיילי זמניים ועובדים זמניים במגזר המינהלי. פברואר 2011לתקופה בלתי קצובה 8 ( להפקדת כספי פיצויי פיטורים ' הסכם קיבוצי מיוחד לעובדי דור א . בקופה על שם העובד 22בדצמבר2011לתקופה בלתי קצובה 9 ( במסגרתו גובשו , הסכם קיבוצי מיוחד לעובדי החברה הקבועים . הסכמות נוספות ביחס ליחסי עבודה בחברה 22ביוני2015לתקופה בלתי קצובה 10 ( במסגרתו הוסדרו תנאי, הסכם קיבוצי מיוחד למהנדסים ואדריכלים . העסקתם יולי 2016 לא נקבע מועד לסיום והצדדים רשאים לסיים את ההסכם בהתאם להוראות הדין
Page 27
24 א פרק|תיאור עסקי התאגיד מועד סיום ההסכם מועד תחילת ההסכם יה הרלוונטיתימהות ההסכם לרבות האוכלוסמס"ד 11 ( המעגן קידום עובדים באמצעות, הסכם קיבוצי מיוחד לדרגות אישיות מתן דרגות אישיות. אוגוסט 2017לתקופה בלתי קצובה 12 ( במסגרתו הוסדרו מהלכי התייעלות , הסכם ועד תחזוקה והנדסה . ובכלל זה עבודת משמרות, במגזר התחזוקה אוגוסט 2017לתקופה בלתי קצובה 13 (הסכ הסכם הבראה רוחבי והסכמי : מים קיבוציים מיוחדים כדלקמן )" הבראה מגזריים הסכמי ההבראה . "(לפרטים בדבר המענקים לעובדי החברה ראו ביאור 15 .לדוחות הכספיים 5ביוני2020 8ביולי2020 15ביולי2020 31 בדצמבר2025 או עד להגעה לרווח מצטבר של 518 (לפני מס )מיליון דולר ניהםהמוקדם מב. בהסכמים אלה ,כפי שתוקנו, ישנן הסכמות והוראות ותהחלרלוונטיות גם לאחר ה31 בדצמבר2025 , הדיווחלרבות ביחס לשנת שהייתה חלק מתקופת ההבראה . יצוין כי הצדדים נמצאים בימים אלו בהליך משא ומתן לחתימה על . הסכם רוחבי חדש 14 (מיוחד הסכם קיבוצי - הבראהה להסכמי תיקון6באפריל202131 בדצמבר2025 או עד להגעה לרווח מצטבר של 518 (לפני מס )מיליון דולר ניהם המוקדם מב .בהסכמים אלה ,כפי שתוקנו ,ישנן הסכמות והוראות רלוונטיות הגם לאחרותהחל 31 בדצמבר2025 , לרבות הדיווחביחס לשנת שהייתה חלק מתקופת ההבראה . 15 ( ") הסכם ועד טייסים אצ"א" אשר עיג (, ן שורה של הסכמות בין לרבות צעדי התייעלות הכוללים שינויים באופן הפעלת , הצדדים טייסים במטוסי בואינג777 חכירות רטובות של מטוסי נוסעים ומטען, מנגנון לגידור המסגרת התקציבית לעלות שכר הטייסים , נוספים . והסדרת ביצוע אימוני סימולטור בישראל 1ביולי202231בדצמבר2025 . הצדדים מצויים במשא ומתן לחידוש ההסכם הקיבוצי במגזר אצ"א כאשר הוראות , ות ההסכם ממשיכ לחול עד להתקשרות בהסכם חדש . 16 ( אשר עיגן שורה של הסכמות בין , הסכם ועד תחזוקה והנדסה לרבות צעדי התייעלות הכוללים חכירות רטובות של מטוסי, הצדדים נוסעים ומטוסי מטען נוספים מעבר למצבת המטוסים הקיימת של , יישום שיטות לייעול תהליכי העבודה בהאנגר שיפוץ מטוסים, החברה אפשרות לביצוע עבודות תחזוקה ש , ונות על ידי גורמים חיצוניים גמישות ניהולית מירבית בהפעלת טכנאים מוטסים וביטול התחייבויות . בנוגע להיקף פעילותם 16באוגוסט202231בדצמבר2026 17 ( ,אשר עיגן שורה של הסכמות , הסכם ועד עובדי המגזר המנהלי לרבות שורה של מהלכים שיביאו להקטנת עלויות ההעסקה במגזר המנהלי ובהם הקטנת מספר העובדים הקבועים שהחברה מחויבת להעסיק וכן פטור לחברה מעמידה במכסות של עובדים קבועים הגדלת מספר העובדים שניתן ל , לתקופה מסוימת העסיק בחוזים הארכת תקופת הזמניות של עובדים במגזר, אישיים בתפקידים שונים 1בינואר202331בדצמבר2028
Page 28
25 א פרק|תיאור עסקי התאגיד הערכת החברה כמשמעו בחוק ניירות כמפורט לעיל, מהווה מידע צופה פני עתיד, ערך בדבר השפעות ההסכמים האמורים הערכות אלו . המבוסס על הערכותיה הנוכחיות של החברה עשויות להתממש החברה מהערכות באופן שונה מהותית בין, וכן תלות בקיומם של אירועים שאינם בשליטת החברה היתר בשל , תלות במידה רבה בצדדים שלישיים ופעילותם ובכלל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף זאת התממשות איזה מ8.16להלן. 8.4.6סכסוכי עבודה ביום 19 בפברואר2026שעניינה, שביתה קיבלה החברה הודעה מטעם ההסתדרות, וזאת בהתאם לחוק יישובי סכסוכי עבודה תשי"ז1957 העניינים . ההם דרישה לניהול משא ומתן קיבוצי על שבבסיס ההודעה השלכות פתיחת בסיס פעילותשלHUB ( לפרטים ראו סעיף. ככל שיוקם )של חברה זרה בנתב"ג7.8.3לעיל השכר וסוגיות העובדים לרבות ביטחונם, על תנאי העבודה דרישה להסדרת השלכות פתיחת בסיס, התעסקותי ובטיחות הטיס הפעילות על איתנותה הפיננסית של החברה ועל עבודת . התפעול בקרקע נמל התעופה על פי הידוע לחברה הודעה דומה נשלחה גם ליתר חברות התעופה הישראליות וכן לרשות שדות תוך מתן דגש על מניעת פגיעה בפעילות החברה , כי החברה מקיימת מגעים עם ועדי העובדים השונים, יצוין. התעופה. 8.4.7התחייבויות לעובדים יוהתחייבופירוט ל ראו ביאור ת החברה בשל, הטבות לעובדים15 .לדוחות הכספיים 8.4.8 תיקוני חקיקה עיקריים בתחום יחסי עבודה יקה חקתיקוניאושרולא הדיווח שנת במהלך . מהותיים שיש בהם כדי להשפיע על יחסי העבודה בחברה 8.4.9ה זכאות לכרטיסי טיס פי תקנות יאט"א־ על, כולל עובדים שפרשו, זכאים עובדי החברה עבורם ועבור בני ביתם, ל בחינם או )כרטיסי טיסה בחופשה על בסיס מקום פנוי(, בהנחה. ים ם הקיבוצימי זכות זו מעוגנת בהסכ )ולגבי מנהלים בכירים- בהסכמי העבודה האישיים שלהם , ( בנהלי החברה ובהוראות מקצועיות של אגף משאבי אנוש, המתעדכנים מעת לעת בהסכמי פרישה אישיים , מכסת כרטיסי. הטיסה בחינם( בכפוף לתשלום מיסי נמל)מוגבלת על פי הוראות ההסכמים האמורים ונהלי החברהאו בהנחה. 8.4.10עובדים מקומיים בנציגויות החברה בחו"ל מועסקים על פי הסכמי עבודה בין החברה לבין האיגוד המקצועי באותה, למעט המוצבים הישראליים, עובדי החברה בחו"ל , וחלקם המדינה לבין איגוד הגג של עובדי חברות התעופה או על( חברות התעופה הזרות )על פי הסכמים בין ארגון המעבידים בהתאם למקובל בענף התעופה, תנאי העבודה של עובדי החברה במדינות מסוימות נקבעים על ידי החברה. פי הסכמים אחרים בחלק מהנציגויות מועסקים העובדים על פי הסכמים אישייםובהתאם לדין המקומיאו בחברות התעופה הלאומיות באותן מדינות. . הדין או ההסכם ובחלק מהנציגויות קיימת חובת ביטוח פנסיוני פילבחלק מהנציגויות קיימת חובת תשלום פיצויי פיטורים ע במקרים אלו מעבירה החברה באופן סדיר את. ממלכתי או אחר לפרטים אודות התחייבויות החברה. התשלומים לביטוח פנסיוני ראו ביאור ם מקומיים מסוימים כניות הפנסיה לעובדיובגין ת15לדוחות. הכספיים 8.4.11עובדים ישראלים המוצבים בחו"ל , בין היתר, החברה מעסיקה בחו"ל על פי תנאים הנקבעים על ידי החברה עובדים הנשלחים למלא תפקידי ניהול בחו"ל מספר, , חלקם בהסכמים אישיים וחלקם בהסכם עבודה קיבוצי. מועד סיום ההסכם מועד תחילת ההסכם יה הרלוונטיתימהות ההסכם לרבות האוכלוסמס"ד המנהלי וכן הסכמות בנוגע לביצוע חכירות רטובות בחברה 18 ( אשר מעגן שורה של, הסכם בין החברה לבין ועד אצד"א וההסתדרות לרבותהסכמות , שורה של מהלכים שיביאו להתייעלות בהיבטי סוכם על תמורות , כמו כן . ההעסקה של העובדים במגזר אצד"א שתינתנה לעובדים ובהן תשלומים וזכויות נוספות שיתווספו לשכר העובדים במגזר אצד"א מידי שנה בשנות ההסכם 8בפברואר202331בדצמבר2028
Page 29
26 א פרק|תיאור עסקי התאגיד 8.4.12שירותי רווחה ותשלומי רווחה מקבלים חלק מ , ב הקבועים ם עובדי הבנוסף לשכר ולזכאויות בכרטיסי טיסה הכוללים, חברה גם שירותי רווחה ותשלומי רווחה בין היתר , חלק מהטבות אלה ניתנות גם לעובדים. השתתפות בביטוח רפואי ובביטוח שיניים, בדיקות רפואיות לעובדים, ארוחות . זמניים ראו ביאור , לפרטים נוספים בדבר הטבות לעובדים15 .לדוחות הכספיים 8.4.13נושאי משרה ועובדי ההנהלה הבכירה ר יו"הדירקטוריון ביום. מר עמיקם בן צבי מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה26 בינואר2025אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה)" האסיפה, "( . החל ממועד אישור האסיפה, עדכון בתנאי כהונתו והעסקתו של מר בן צבי ביום31 בדצמבר2025 אישרה עדכוהאסיפה נים לרבות אישור הקצאת תגמול הוניבתנאי כהונתו והעסקתו של מר בן צבינוספים., לפרטים נוספים בדבר גמול יו"ר הדירקטוריון פרטים נוספים על התאגיד ו פרק ראו ביאור כן21 .לדוחות הכספיים סגני יו"ר הדירקטוריון ביום30 במאי2024 ליו"ר הדירקטוריוןלסגני הענקת כתב שיפויאישרה האסיפה, שלוש שנים החל מחודש מאי2024 . ביום 31 בדצמבר2025 האסיפה אישרה את תנאי כהונתם והעסקתם של סגני יו"ר הדירקטוריוןחידוש לשלוש שנים החל מיום1 בינואר2026. אור י פרטים נוספים על התאגיד וכן בפרק לפרטים נוספים ראו21 .לדוחות הכספיים דירקטוריון ביום31 בדצמבר2025) :את הנושאים הבאים, בין היתר, אישרה האסיפה1 חידוש מינוי של חברי הדירקטוריון המכהנים( , החל ממועד אישור האסיפה ועד למועד האסיפה השנתית הבאה, לתקופת כהונה נוספת, בחברה ושאינם דירקטורים חיצוניים ג'ייסון ג, דרל הגלר, ניל רוזנברג' קנת, ה"ה עמיקם בן צבי: אנגלמן כדלקמן( מוטי )מרדכי, רינבלט, דב"ת( )גבריאל מימון ויעקב שיננזון2 מינוי דירקטור( בלתי תלוי , כהונה לתקופת אלון פרידלנדרד"ר לדירקטוריון החברה החל ממועד אישור האסיפה ועד לפרטים נוספים ראו למועד האסיפה השנתית הבאה ; פרק. פרטים נוספים על התאגיד ראו, בין היתר בדבר השכלתם וניסיונם המקצועי של חברי דירקטוריון החברה, פרקלפרטים נוספים. פרטים נוספים על התאגיד מנכ"ל החברה החל מיום19 במאי2022 ועד ליום31 בדצמבר2025כיהנה. דינה בן טל גננסיה כמנכ"לית החברה' הגב ביום26 בינואר2025 אישרה הוהעסקתהעדכון בתנאי כהונתהאסיפה בן טל גננסיהשל' החל ממועד אישור האסיפהגב . ביום13 ביולי2025 הודיעה, בן טל גננסיה על רצונה' וביום לסיים את תפקידה כמנכ״לית החברה הגב31 בדצמבר2025הסתיימה כהונתה . ביום22 בינואר 2026 שמיוחדת אפרסמה החברה דוח זימון אסיפה כללית ר עדכון לתנאי פרישתה של, בין היתר, על סדר יומה המנכ"לית בן טל גננסיה ' היוצאת הגב.האסיפה , כאמור, עתידה להתקיים ביום 26בפברואר2026 . ביום21 בספטמבר2025 החליט דירקטוריון החברה, מינויו של על . מר לוי הלוי כמנכ"ל החברה החל מיום21 בינואר2026 ביום מכהן מר הלוי כמנכ"ל החברה22בינואר2026 ר שמיוחדת אפרסמה החברה דוח זימון אסיפה כללית בין, על סדר יומה היתר , ו והעסקתותנאי כהונתאישור מר הלוישל, לרבות הקצא האסיפה ת. תגמול הוני, כאמור , עתידה להתקיים ביום 26 בפברואר2026 . הלפרטים נוספים בדבר גמול לו הייתה וכן בדבר תנאי פרישתה המוצעיםבמהלך שנת הדיווחמנכ"לית החברהזכאית ראו, פרק פרטים נוספים על התאגיד וביאור21 .לדוחות הכספיים התנאי הכ לפרטים נוספים בדבר ונה המוצעים של ראו, מנכ"ל החברה ביאור 21לדוחות הכספיים. הנהלה בכירה ראו ביאור, לפרטים בדבר הקצאות פרטיות של כתבי אופציה בלתי סחירים ומניות חסומות לנושאי משרה בחברה18 לדוחות . הכספיים אור יפרטים נוספים על התאגיד ובפרק לפרטים בדבר ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ראו 21 .לדוחות הכספיים ביום 20באפריל2025 , בחברה משנה למנכ״ל וסמנכ״ל תפעול ראשיאת כהונתו כ מר עומרי כהן סיים. ביום31ביולי2025 ,מרסיים. מר רונן גלפרין את כהונתו כמנכ"ל חברת המועדון החל אתמשה מורגנשטרן כהונתו כמנכ"ל יום בהמועדוןחברת 1דצמבר ב2025 . ביום1 בספטמבר2025 ,סיים מר רונן יוכפז. דב מר נשממועד זה משמהחלאת כהונתו כסמנכ"ל טכנולוגיות מידע בחברה
Page 30
27 א פרק|תיאור עסקי התאגיד סמנכ"ל שיווק, ודיגטל חנין. כממלא מקום סמנכ"ל טכנולוגיות מידע ביום1 במרץ2026צפוי מר אסף גל להתחיל את כהונתו . כסמנכ"ל טכנולוגיות מידע בחברה ביום 15באוקטובר2025 ,מכירות ותיירות.ירום ודישמר סיים, את כהונתו כסמנכ"ל בכיר ביום30 בנובמבר2025 , ינקלה(סיים מר )שחריעקב מר. גיל פלדמןאת כהונתו כסמנכ"ל הכספים של החברה החל את כהונתו כסמנכ"ל הכספים של החברה ביום 1בדצמבר2025 . לפרטים בדבר ההנהלה הבכירה של החברה ראו תקנה חברי26ל' פרקא. פרטים נוספים על התאגיד מדיניות תגמול נושאי משרה בכירה כפי שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה ביום , לפרטים בדבר מדיניות תגמול נושאי המשרה של החברה18 באוקטובר2022 , ראו דוח זימון אסיפה שפרסמה החברה ביום8 בספטמבר2022 :מספר אסמכתא2022-01-115261 .( כי בי, םמייצוין13 במרץ2024ו26 בינואר2025אישר תיקונים לה האסיפה מדיניות התגמולאותה)ותראו דוח זימון אסיפה מייבשפרסמה החברה ם7 בפברואר2024ו15 בינואר2025,ותאסמכתאימספר2024-01-014385ו2025-01-004610.( ביום31 בדצמבר2025 , לפרטים אודות מדיניות התגמול. אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה מדיניות תגמול חדשה ראו דוח זימון אסיפה משלים שפרסמה החברה ביום , החדשה16בדצמבר2025 :מספר אסמכתא2025-01-100420 .( ראו, לפרטים בדבר הגמול אשר שולם בשנת הדיווח לחמשת מקבלי השכר הגבוה בחברה מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה תקנה 21פרק ל. פרטים נוספים על התאגיד 8.5חומרי גלם וספקים 8.5.1דלק )א ( מהותיחומר גלם )" המשמש את החברה הוא דלק סילוני למטוסיםדס"ל דס"ל הוא אחד ממרכיבי ההוצאה העיקריים"(. מחיר הדס"ל משפיע מהותית על רווחיות החברה.של החברה.. החברה רוכשת דלק בישראל ובחו"ל אפיםראו סעינוספיםלפרטים 3ו-. דוח הדירקטוריון וביאור לב 19 .לדוחות הכספיים )ב ( במהלך התקשרה, בהסכמיםהחברה שנת הדיווח עםלאספקת דס"ל ואנרגיהקמעונאותפז החברות )" בע"מפז ודור"(, ) אלון אנרגיה בישראל1988בע"מ)" ( דור אלון בהסכמים לאספקת"( דלק כאשר כל אחת מהחברות מספקת מחצית, הדיווחמצריכת הדלק השנתית של החברה בנתב"ג לשנת . החברה סבורה כי היקף הרכישות מהספקים המרכזיים בישראל ככל שלא תהיינה חלופות, עלול ליצור תלות בספקים אלו( פז ודור אלון. )מתאימות ומיידיות לאספקת דס"ל בנתב"ג )ג ( יצוין כי, תעופהומרקוריבע"מעם פז שירותי תעופהלחברה התקשרויותכמו כן( ישראל)בע המספקות לחברה שירותי, מ" החברות . במהלך שנת הדיווח כתדלוק, האמורות סיפקו כל אחת מהן50%משירותי התדלוק לחברה בנתב"ג. )ד ( ביניהם חברות דלק המספקות דס"ל במספר, החברה רוכשת דס"ל בחו"ל ממספר ספקים, נכון למועד הסמוך לאישור הדוח ההתקשרויות כאמור. שדות תעופה עד תום שנת בתוקף2026 נכון למועד הסמוך לאישור הדוח לחברה הסכמי רכש דס"ל. כבחו"ל עם10 .ספקים )ה( כ החברה רכשה בשנת הדיווח משני ספקים מקומיים 50%וכן רכשה מסך רכישות הדס"ל שלה באותה שנה, מספקים כשונים לתחנות החברה בחו"ל 50%מסך רכישות דס"ל. 8.5.2מטוסים ומנועים , משברים גלובליים כמו מגפת הקורונה. בשנים האחרונות קשיים בשרשרת האספקה הפכו לאתגר משמעותי עבור עולם התעופה ומחסור בחומרי, גלם ורכיבים חיוניים יצרו עיכובים בייצורמלחמות סחר, ומנועים ובאספקת מטוסים. מכךכתוצאהחלקי חילוף, לרבות, שלהזמניםבלוחותשיבושיםעיכובים הנובעים מחוות חברות התעופה קשיים תפעוליים רבים, אספקות של מטוסים וכן, שיבושים אלושוטפתהתםתחזוקשיבושים בלוחות הזמנים למנועים ושאר חלקי חילוף. מתקיימים אצל ספקי החברה אשר בהם חברה תלות מהותיתל,החברה חווה קשיים תפעוליים בהקשר זה.כן ול לחברה תלות מהותית בבואינג בכל הנוגע לאחזקה שוטפת. כל המטוסים המופעלים על ידי החברה הם מתוצרת חברת בואינג הסבירות להפסקת התמיכה ההנדסית לתיקונים, להערכת החברה, עם זאת. תיקונים וייעוץ הנדסי, אספקת חלפים, של מטוסיה ואספקת חלפים למטוסיה היא נמוכה. לפרטים בדבר התקשרות החברה בהסכמים לרכישת מטוסי787ולרכישת מטוסינוספיםMAX737 ראו סעיף8.12 להלן וביאור 10 .לדוחות הכספיים יצי מטוסי החברה מדגם בואינג777ו787מצויד, במנועים מתוצרת חברת רולס רויס ים לחברה תלות מהותית ברולס רויס.
Page 31
28 א פרק|תיאור עסקי התאגיד צי מטוסי החברה מדגם בואינג. בכל הנוגע לאחזקה השוטפת ואספקת חלפים למנועים737 מצויד במנועי חברתCFMוכן מטוסיMAX737חברת שלבמנועים יםמצוידלהגיע עתידיםCFM . חליפיים מנועיםתלפרטים בדבר התקשרות החברה עם רולס רויס בהסכמים לרכיש ואחזקה של מנועים וכן לפרטים בדבר ראו סעיף, המגבלות בתהליך הייצור אשר התגלו במנועים אלו8.12 להלן וביאור10לדוחות הכספיים לפרטים בדבר המטוסים א והמנועים שברשות החברה נכון למועד הסמוך לאישור הדוח ראו סעיף 3.2 .לדוח הדירקטוריון. 8.5.3מטען ולנוסעים ובעולםבארץתעופה בשדות נלוויםשירותים מתן נעזרתהחברה העוסקים בספקים בבעולם בשדות התעופה בתחנותיה השונות מתן שירותים נלווים להפעלת, הטיסות בין אם ל מטוסי הנוסעיםלמטוסי המטען ובין אם. שירותי מיזוג, בין היתר, פיקוח אווירהשירותים כוללים, אספקת חשמל, פריקה והעמסה של מטען ואוויר, ריקון שפכים, י אחסון . המטען במחסנים בשנת הדיווח לא היה לחברה תלות בספק יחיד למעט, שם , הסדרת מתן השירותים היא הגוף האמון על רש"תבנתב"ג. 8.6הון חוזר ומלאי בעיקר בשל אופי הענף לפיו מכירות כרטיסי הטיסה נעשות לרוב, ההון החוזר מהווה מקור מימון משמעותי של החברה טרום ומהווה חלק, סכום המכירות של החברה עד למועד ההטסה מוכר בהון החוזר של החברה כהכנסות מראש. מועד ההטסה ומהתחייבוי תיה השוטפות כמפורט בביאור13אסעיף לדוחות הכספיים וב6.לדוח הדירקטוריון יתרת הלקוחות של החברה בין אם במכירה ישירה ובין אם במכירה עקיפה, באמצעות הסוכנים מייצגת סכומי המכירות שטרם נגבו מהלקוחות. מוצרים פטורים ממכסבין היתרגלם הכולל לחברה מלאי מוצרי, בסכומים לא מהותיים.וכימיקלים דס"ל לתצרוכת לפרטים ראו ביאור נוספים8פיים לדוחות הכס. 8.6.1 הטיסכרטיסימדיניות ביטול בהקשר זה יצומדיניות ביטול כרטיסי הטיסה היא בהתאם לתנאי הכרטיס ו. תשמ"אהוראות הדין, כי בחוק הגנת הצרכן, ין1981 תשע"א(, ביטול עסקה )ובתקנות הגנת הצרכן2010 נקבעו הוראות מיוחדות בנוגע לאפשרות ביטול עסקה אשר במועדים בהן, , ניתן לבטל עסקה הן חלות בכפוף לדמי ביטול בגובה של5% משווי העסקה או100לפי הנמוך מב, ש"ח לפרטים בדבר. ניהם ראו סעי, ף מדיניות מסחרית מקלה לאור המלחמה1.2 .לעיל 8.6.2ם מדיניות מתן אחריות לשירותי שנגרמו במהלך תובלה(, נזקי גוף ונזקי רכוש )ה בינלאומית נקבעיתאוויראחריות החברה לנזקים באמנות בינלאומיות שאומצו יאווירההמובילאחריותאתהקובעיםהשוניםוהדינים(, פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה )חוק שירותי תעופה. תשע"ב2012 ")תעופהשירותיחוקקובע כי על החברה"( חלה בהתקיים נסיבות מזכותחובה לספק לנוסעים שטיסתם שונתה )סיוע: שירותיאו בוטלה מגוון של סעדים בהתאם למשך העיכוב או נסיבות הביטול כגון השבת(, לינה, שתיה, מזון, תקשורת תמורה או טיסה חלופית ואף פיצוי כספי וכן קובע את אחריותה של החברה בגין לפרטים. דחיית נוסעים מטיסות בשל רישום יתר ראו סעיף שבוצע בדבר חוק שירותי תעופה והתיקון , לו8.11.2 )ז. ( להלן 8.6.3מדיניות אשראי אשראי ללקוחות סוכן שלא מאושר על ידי )סוכני נסיעות או מטען המאושרים על ידי יאט"א נהנים מהסדרי תשלום מיוחדים: מראשיאט"א חייב בערבות או תשלום( .ראו ביאור , לפרטים אודות מדיניות האשראי ללקוחות החברה5 .לדוחות הכספיים אשראי מספקים החברה מקבלת אשראי מספקיה בארץ ובחו"ל לתקופות שנעות בדרך כלל בין30ל90 בהתאם לסוג, יום למעט )כמפורט להלן(וליים עפמהספקים הת חלק הספק ולהתקשרות עימו. להלן היקף האשראי הממוצע ותקופות האשראי הממוצעות מלקוחות ומספקי החברה בכל אחת מהשנים 2025ו2024 : ימי אשראי ספקים –בין90-30 כגון דלק ורשויות )למעט חלק מהספקים התפעוליים, יום בהתאם להסכמים עם הספקים השונים שלגביהם טווח ימי האשראי ה( נמוך יותרואשדות התעופה. ימי אשראי לקוחות – בי ן45-30יצוי. יום מתהליך המכירה קרי ההטסה בפועל, ניתןן כי השירות שניתן ללקוח לרוב לאחר גביית . התקבול מהלקוח
Page 32
29 א פרק|תיאור עסקי התאגיד מהעובדה כי מדיניות האשראי לספקים, בין השאר, הפער בין מדיניות האשראי ללקוחות לבין מדיניות האשראי לספקים נובע , גםנקבעת מדיניות האשראי ללקוחות נקבעת ברובה על, נזילות ומדיניות מקובלת בענף לעומת זאת, בהתחשב בתנאי השוק . יודגשפי המקובל בענף התעופה, לרוב כי, לעילכאמור, המתבצעות החברהמכירותבשל ההטסהמועד טרם, גובההחברה ההטסה אגבפי רוב עללה שניתןהשירותבגיןהשוניםלספקיהמשלמת בטרם מכירותיהמרבית את. 8.6.4הון החוזרה ראהלפרטים בדבר , ו סעיף אהון החוזר6.הדירקטוריון.בדוח 8.7השקעות ראו תרשים מבנה אחזקות בסעיף , לפרטים בדבר החברות המוחזקות בידי הקבוצה1.3לעיל. 8.7.1תיאור תמציתי של עסקי החברות הבנות העיקריות )א( נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ דור סאן פעילותה של סאן דור( חברה בבעלותה המלאה של החברה)ם קצרי טווח יעדי לטיסות עיקר במאופיינת ב ,ובכלל זה יעדי יעדים המשלימים את רשת הנתיבים של , פעילותהחברהנופש באגן הים התיכון ובאירופה. ה של סאן דור מתמקדת בשלושה עיקריים תחומים1(טיסות ליעדים סדירים–מרחק של עד עיקר ב ועונתיים ב יעדי נופש שנתיים 4 הנמכרים, שעות טיסה באתרדרך מערכות, ואצל סוכני הנסיעות.החברהההפצה2 (טיסות שכר-הנמכרות במלואן לסיטונאי תיירות ומשווקות בלבדם על יד3 ( טיסות מיוחדות– טיסות המוזמנות על ידי חברות וארגונים ונבנות לפי דרישות וצרכי הלקוח, דוגמת : טיולי חברה , טיסות חסידים, כיוב'וקבוצות ספורט. טיסות סאן דור מופעלות ב אמצעות שני מטוסי בואינג737-800 בתצורה של מחלקת תיירים וכן באמצעות, של החברה מטוסים של חברות זרות בחכירה רטובה . )ב ( . ת.מ.מ– בע"מ ( נמל תעופה בן גוריון )תעשיות מזון מטוסים ת.מ .מ , בנוסף. עוסקת בעיקר בייצור ואספקה של ארוחות כשרות לחברות תעופה( חברה בבעלות מלאה של החברה)ת .מ .מ גם שירותי הסעדה ל, עובדי החברה ולמספקת משרדיה ומפעל הייצור של. ת מוסדות שונים.מ .מ החברה. נמצאים בנתב"ג ת היא הלקוח העיקרי של .מ .מ . תבשנת הדיווח . מ . לחברהסיפקה מזוןמ, לטיסות מטעןל, לקוחות תעופתיים אחרים, וללקוחות אחריםלטיסות פרטיות. בחודש דצמבר2016 ת חתמה.מ .מ ת עם רש"ת על הסכם בהמשך לזכייתה של.מ .מ בחודש אוגוסט2016 במכרז חוזר עד של רש"ת לקבלת3לייצורהרשאות, ,פריקה, ומוצריםמזוןשלואספקהטעינהשינוע למטוסים נלווים בהתאם לתנאי. , בחודש אוקטובר המכרז2019ת החלה.מ .תבבניית מבנה אשר יחליף את המבנה הקיים שמשמש את מ. מ .מ . כיום שהוקפא, חודשה הקמת המבנה, ה לאור משבר הקורונה בחודש אפריל2023 . החברה, נכון למועד הסמוך לאישור הדוח שנת במהלך המבנה עתידה להסתיים בניית מעריכה כי2026. במבנה החדש מיושמים תהליכים מתקדמים ומותקנות, מכונות חדישות וזאת במטרה להגדיל את התפוקה ולייעל ולשפר המבנה. בסטנדרטים גבוהים ביותרלעמודצפויאת תהליכי הייצור .מחסן של"ן צפוי גם הוא לעבור ולהיות חלק, בנוסף מהמבנה החדש . אשר נמצא בסמוך לטרמינל, המיקום של המבנה החדש, כמו כן3 , ,ויאפשריחד עם הסמיכות למחסן של"ן יעילות לוגיסטית גבוהה יותר, שרשרת האספקהתוך ייעול . , לטובת החברה ים ביאורלפרטים נוספים ראו9 .ב. ו10ט. .לדוחות הכספיים לרבותהערכות החברה , התקופה הצפויה להקמתוכמפורט לעיל, ביחס להקמת המבנה , המכונות שיותקנו בו והעברת הוכן בדבר ההשפעות על החברה מחסן של"ן למבנה , ן אשר, בבחינת מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך לרבות קבלת, בגורמים שאינם בשליטת החברה, בין היתר, מטבע הדברים התממשותם ואופן התממשותם תלויה או היתרים שונים והתקשרויות עם צדדים שלישיים הדרושים להקמת המבנה ותפעולואישורים כמו גם התממשות, גורמי הסיכון המפורטים בסעיףאיזה מ8.16להלן. )ג( BORENSTEIN CATERERS, INC. ("בורנשטיין)" הרשומה בארה"ב והפועלת בסמוך לנמל התעופה ע"ש בורנשטיין(, חברה בבעלותה המלאה של החברה. )קנדי בניו ג'ון פ , ארה"ב, לחברות שייטייצור ואספקה של ארוחות כשרות לחברות תעופהבעוסקת בעיקר יורק , החברה. ולמוסדות אחרים . היא לקוח מהותי של בורנשטיין
Page 33
30 א פרק|תיאור עסקי התאגיד )ד( קוקפיט חדשנות בע"מ תמיכה ויצירת שיתופי פעולה עם, קוקפיט פועלת בתחום פיתוח היזמות ומרכזת את פעילות החדשנות של החברה להאצה החל משלב מוקדם של אב, בארץ ובעולם הנמצאים בשלבים שונים( סטארט אפים )חברות הזנק -טיפוס ועד לחברות בשלב נכון ליום הדוח. הצמיחה ושילובם בעולם התעופה והתיירות רות הזנק בחהתקשרה קוקפיט עם מספר בהסכמי שיתוף כאשר בחלק מהמקרים הוקצו לקוקפיט מניות ו/או אופציות באותם, חברות הזנקפעולה. נכון למועד מחזיקה החברה בהסמוך לאישור , הדוח80.9% באמצעות שותפות )ממניות קוקפיט ובואינג העולמית ו(, בבעלותהGate Gourmetמחזיקות ב8.9%ו10.2% .בהתאמה(, בדילול מלא) )ה( ( אק"י )אייר קונסולידטורס ישראל בע"מACI (" עיסוקה העיקרי שלACI המקנות לחברה את הזכות למנות מחצית', חברה אשר החברה מחזיקה בכלל מניותיה מסוג ב) הוא הקבצה של מטעני(, אווירממספר הדירקטורים וכן להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות בנתב"ג כדי לאפשר הוזלת אווירהמשלוחים דרך המניות אינן מקנות. וכן באמצעות חברות זרות, הובלת המשלוחים נעשית בעיקר באמצעות החברה. לחברה זכות לקבלת רווחים בדרך של חלוקת דיבידנד או טובת הנאה אחרת שתעמוד לחלוקה ב ACI למעט רווחים, . ודיבידנד מרווחים הנובעים מרווחי הון )ו( מ בע המתמידהנוסעעל אל" לפרטים בדבר חברת המועדון ראו סעיף 7.6.3לעיל וכן ביאורים14ו21 .לדוחות הכספיים )ז ( חברת ELAL ISRAEL AIRLINES GULF FZCO ")FZCO (" FZCO הוקמה בחודש נובמבר2021 בדובאי)איחוד האמירויות הערביות (לצורך מתן שירותי אבטחה לחברות התעופה הישראליות.לאור החלטת החברה ה של פירוקבדברFZCO ,FZCO .נמצאת בהליכי פירוק מרצון 8.7.2תיאור תמציתי של החזקות נוספות של החברה "( פליי אין )"פליי אין שותפות מוגבלת החברה התקשרה עם הפניקס סוכנויות ביטוח1989 ") בע"מהפניקס סוכנויות ביטוח חברה בבעלות מלאה של הפניקס"(, )אשר מוחזקת על ידי החברה, בהסכם להקמת פליי אין, חברה לביטוח בע"מ50.09%) הפניקס49.89% וחברה שהוקמה( )על ידי הפניקס סוכנויות ביטוח ואל על ומשמשת כשותף הכללי0.02% ,נכון למועד הסמוך לאישור הדוח(. פליי אין איננה פעילה. 8.8וןיממ 8.8.1י הלוואות שלא לשימוש ייעוד הלוואלקבוצה . ראו ביאור זוהלפרטים לגבי הלווא ה שנלקחה כנגד נכסי חברת המועדון14 .לדוחות הכספיים לפרטים בדבר תשלום מראש בגין כרטיסי טיסה עבור הטסת כוח אדם במערך אבטחת התעופה יבראו אור13לדוחות הכספיים. 8.8.2י מגבלות ותנאים עיקריים בקבלת אשרא טחונותייחס יתרת הלוואות לבלפרטים אודות מגבלות על העברת שליטה, ראו, ותנאים להעמדה לפירעון מיידי על ידי מלווים ביאור 14לדוחות הכספיים. 8.8.3ימסגרות אשרא לחברה מסגרות אשראי , בסך של כ כספי נכון ליום הדוח26.5 כאשר יתרת האשראי שנוצלה במועד זה עמדה על, מיליון דולר כ22.7לחברה מסגרות אשראי בסך של כ, נכון למועד הסמוך לאישור הדוח. מיליון דולר26.5 כאשר יתרת האשראי, מיליון דולר שנוצלה עמדה על כ3.4 .מיליון דולר 8.8.4תערבויות כנגד בטחונו . הוא בהיקף לא מהותי, נכון ליום הדוח, סך הערבויות שהעמידה החברה להבטחת התחייבויותיה כלפי צדדים שלישיים
Page 34
31 א פרק|תיאור עסקי התאגיד 8.8.5הלוואות לשימוש ייעודי לחברה הלוואות לפרטים לגבי הלוואות אלה ראו ביאור ששימשו. לרכישת מטוסים ומנועים14 לפרטים בדבר. לדוחות הכספיים ראו ביאור , שעבודים ובטחונות14 .לדוחות הכספיים 8.9מיסוי לפרטים , לרבות דיני המס החלים על התאגיד ועל חברות הבנות, בדבר עניינים מיסויים בקשר לחברה ראו ביאור17לדוחות הכספיים. 8.10ESG –חברה וממשל תאגידי, סביבה : כללי )דוח אחריות תאגידיתESG –Environment, Social and governance ") (דוחESG ("שלושה קריטריונים מרכזיים מונה: סביבה וקיימותEnvironment ,(חברהSocial ) וממשל תאגידיGovernance .(אתקריטריונים אלו מייצגים ביצועי החברה ומבטאים אתבתחומים האמורים , למחויבות החברה לסטנדרטים של קיימות ואחריות תאגידית וכן. קידום ממשל תאגידי תקין פרסמה החברה, בשנת הדיווח דוחESG לשנת2024, בהתאם לתקני הדיווחGlobal Reporting Initiative )GRI( וכן לפי תקני דיווח SASB (Sustainability Accounting Standards Board) .בכוונת החברה לפרסם במהלך שנת2026דוחESG ביחס לשנת2025כאמור, בהתאם לתקני הדיווח, דוחות הESGהאינטרנטשפרסמה החברה מפורסמים לציבור באתר של החברה. , כמו כן בארגון מעלה עמיתה החברה ,הפועל להטמעת, ארגון גג של עסקים המחויבים לניהול תחום האחריות התאגידית סביבתיים וערכיים, שיקולים חברתיים-אתיים ולקידום פיתוח ויישום אסטרטגיות של אחריות, בהתנהלותן השוטפת של חברות . תאגידית כגישה עסקית בשנת הדיווח השתתפה החברה בדירוג מעלה2025 במסגרתו זכתה בדירוג פלטינהBB במדד מעלה ESG .ובשלושה כוכבים בדירוג הגיוון ות החברה הערכ בדבר פרסום דוחESG במהלך שנת2026 ,ת מהוו כמפורט לעיל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק שהתממשותו לא ודאית או שאינה מצויה במלואה, המבוסס בין היתר על המידע הקיים בחברה במועד זה, ניירות ערך גם מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף , בין היתר, ומושפע, בשליטת החברה8.16להלן. חברה וממשל, להלן פירוט הפעולות בהן נקטה החברה בשנת הדיווח ועד למועד הסמוך לאישור הדוח בנוגע לסביבה וקיימות תאגידי. 8.10.1החברה בנושא ומדיניות התנהלות סיכונים סביבתיים וי קיימות החברה מייחסת חשיבות רבה לנושא יםטיפול בנושאבסביבה ומשקיעה משאבים וזמן לאור אופיה הבינלאומי של. אלו אמנות בינ"ל והסדרים, רגולציה זרה , חקיקה ישראלית )לעתים במקביל, היא כפופה לסוגי רגולציה שונים, פעילות החברה כדי להגשים את יעדיה הסביבתיים ולעמוד בדרישות הרגולטוריות מבלי לפגוע בפעילות השוטפת ובמחויבות לבטיחות(. נוספים ולרווחת הנ המדיניות. אימצה החברה בשנת הדיווח מדיניות סביבה ואקלים , וסעים מטמיעה עקרונות של קיימות בהיבטים לפעילות השוטפת של החברה הנוגעים השונים וכן מדגישה את מחויבותה לשיפור הביצועים הסביבתיים באספקטים השונים, מתוך הבנה שבכך תובטח גם עמידה בדרישות , לטוריות ובתקנים בינלאומיים רגוביחס לפעילותה. בחודש פברואר2025 הוסמכה החברה לתוכניתIATA Environment Assessment(IEnvA) שמבוססת על תקן14001 ISO החברה בוחנת בקפידה את טביעת הרגל הסביבתית. המהווה את התקן הבינלאומי המוביל לניהול סביבתי בחברות תעופה, ופועלת לשיפור מתמיד באמצעות ייעול ושיפור תהליכי עבודה של מערכיה השונים. שלכך שישלבו עקרונותה להתאים את התוכניות העסקיות שלהחברה פועלת יעילות משאבית והפחתת השפעות, ניהול אקלים סביבתיות בכל שלבי הפעילות. ועודנה פועלת ליישומם(בין הצעדים המרכזיים שלה )בהם נקטה החברה בשנת הדיווח: · החברה מקצה תקנים בינלאומיים, לרבות רגולציה לאומית, משאבים ייעודיים לצורך עמידה בכל הדרישות הסביבתיות החלות וסטנדרטים מחייבים בענף התעופה , בשירותי ההסעדה, ולהבטחת יישום עקבי של עקרונות ניהול סביבתי בפעילות התעופתית . ובאתרי החברה בישראל · החברה מיסדה )מערכת ניהול סביבתיEMS – Environment Management Systemעל פי דרישות ת( ו כניתIEnvA , המאפשרים ניהול סדור של ההיבטים הסביבתיים והבטחת עמידה, מדידה ושיפור מתמיד, תיעוד, לרבות בניית תהליכי בקרה . בסטנדרטים בינלאומיים מחייבים
Page 35
32 א פרק|תיאור עסקי התאגיד · החברה פועלת לצמצום טביעת הרגל הפחמנית של פעילותה באמצעות התייעלות מתמדת בשימוש בדס"ל הכוללת חידוש צי . אימוץ טכנולוגיות מתקדמות להפחתת צריכת הדלק ולשיפור ביצועים תפעוליים וכן יישום יוזמות לייעול צריכת הדלק, המטוסים המאפשרים בקרה רציפה ושיפור מתמידתהליך ההתייעלות מנוהל באמצעות מנגנוני מדיד, ניטור וניתוח נתונים שוטף, ה. ·החברה פועלת ל הפחתת ההשפעות הסביבתיות הנלוות לפעילות התעופתית באמצעות צמצום כמות הפסולת המיוצרת בטיסות ובתהליכי הקרקע. ·ובפרט דלק תעופתי ברהחברה תומכת , בפעילות של מחקר ופיתוח טכנולוגיות תעופה ודלקים חלופיים )- קיימהSAF ,( באמצעות השתתפות ביוזמת מחקר ושותפות ביוזמות לייצור דלקSAF . ·השיתוף גורמי שרשרת האספקה של החברה במימוש יעדילשילוב ו החברה פועלת ל. הסביבתיים ·החברה פועלת ל באמצעות ניהול אקטיבי של סיכוני סביבה ואקלים העשויים להשפיע על פעילותה מנגנונים פנימיים: הכוללים -לרבות סיכוניה לועד, ניהול סיכונים בדירקטוריון החברה האמונה על אישור וסקירת אסטרטגיית הסיכונים של החברה סביבה ואקלים. -הועדת היגוי פנימית בראשות מנכ"ל החברה הפועלת במטרה לקדם יוזמות בתחומיESG . - .ביצוע הערכת סיכוני אקלים מקיפה בהתאם למתודולוגיות בינלאומיות -הפועל בליווי יועצים חיצוניים לטובת מעקב אחר , דלק וקיימות , ובכלל זה מנהלת סביבה , בחברה צוות מקצועי פנימי התפתחויות בנושא בארץ ובעולם . -בקרה חיצונית על ידי גורמים חיצוניים המלווים את החברה בנושאיESGת וכןומפת הסיכונים התאגידי מסייעים בעמידת החברה במדדים סביבתיים . סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם השפעה בעליסביבתיים סיכונים: ובפרט מהתמודדות עם רגולציה, פעילותה של החברה כחברת תעופה בינלאומית מושפעת מגורמי סיכון סביבתיים משמעותיים השפעות שינויי אקלים ושינויים בהעדפות[?למה להתייחס לפחמן] עלייה בעלויות אנרגיה ומיסוי פחמן, סביבתית מחמירה גורמים אל. הצרכנים והמשקיעים בתחום הקיימות המצב הפיננסי והאסטרטגיה העסקית, ו עשויים להשפיע על תוצאות הפעילות . של החברה החברה מזהה ומנהלת סיכונים סביבתיים בעלי השפעה מהותית על, כחלק ממחויבות החברה לניהול אחראי של פעילותה פעילותה העסקית המפורטים להלן: רעש:. רגולציות להפחתת רעש עלולות להגביל את שעות הפעילות של שדות תעופה ולהשפיע על לוחות הזמנים של הטיסות מדינות רבות ובכללן ישראל אימצו את הסטנדרטים הבינלאומיים המוסכמים לגבי רעש מטוסים וקבעו כללים נוספים לשמירה בשדות תעופה שונים בעולם קיימות ה. על איכות הסביבה לוח הזמנים של חברות. גבלות לגבי זמני המראה ונחיתה של מטוסים . נקבע בהתאם למגבלות אלה, ובכלל זה של החברה, התעופה תשע"א, בחוק הטיס, כמו כן. מגבלות אלה ניתנו מכוח החלטות ממשלה והוראות הרשויות הרלוונטיות, ביחס לנתב"ג2011 " :להלן)חוק הטיס לפיהן ניתן להטיל על החברה עיצומים כספיים בגין חריגה, נקבעו הוראות המתייחסות לנושא רעש מטוסים"( . כפי שנקבעו בדין, מרמות רעש עמידה בתקני רעש בינלאומיים ויישום נהלי תפעול, החברה פועלת לצמצום השפעות הרעש באמצעות חידוש צי המטוסים התואמים את הוראות הרגולציה והנחיות רשות שדות התעופה. במסגרת ההכנות לעדכון תמ"א, כמו כן4/2 ,ביום15 במאי2024 פורסמה מגבלת תנועות )להערות הציבור טיוטת תקנות הטיס תשפ"ד(, ומכסת רעש בשעות הלילה בנמל התעופה בן גוריון2024 " :להלן בסעיף זה)טיוטת התקנות במסגרת טיוטת"(. בדומה לשיטה הנהוגה בשעות, התקנות מוצע לקבוע הוראות רגולציה חדשות לשם הפחתת רעש בשעות הלילה סביב נתב"ג ההלילה בחלק משדות החברה. הגישה תעופה סביב לונדון. את התייחסותה לטיוטת התקנות, נכון למועד הסמוך לאישור הדוח ובהם החברה ת"אר, טיוטת תקנות סופית ממשיכה לקיים דיונים עם כלל בעלי העניין. כנסתכפופה לאישור ה .יצוין כי, החמרה כאמוררעשבנושארגולטורית, בשעותמטוסיםבהפעלתמגבלותבשלהחברהפעילותעלתפעוליותמגבלותלהטילעלולה מסוימות דבר אשר עשוי להוביל לגידול, ולפגיעה ב בהוצאות התפעוליות . תוצאות העסקיות של החברה פליטת גזי חממה וזיהום אוויר : הלכה והתפתחה רגולציה , נוכח תרומתו של ענף התעופה לפליטות גזי החממה העולמי , בכלל זה. בינלאומית מחמירה על פליטות אלה )החברה כפופה להוראות מערכת המסחר בפליטות של האיחוד האירופיEU ETS ולתוכניתCORSIA ) של ארגון התעופה הבינלאומיICAO(אשר עוגנה גם ב יישום הוראות נספח )תקנות הטיס16
Page 36
33 א פרק|תיאור עסקי התאגיד לעניין פליטות ת שיקאגולאמנ CO₂תשפ"ה2025 לפרטים נוספים ראה . בסעיף " רגולציה בתחום הסביבה והאקלים להלן " והשלכותיה. להח מינואר2025) החלה החברה ביישום מדיניות לשילוב דלק תעופתי בר קיימאSAF בתמהיל הדלק המשמש לטיסותיה( מאירופה , וזאת בהתאם לדרישות רגולצייתRefuelEU Aviationשילובשל האיחוד האירופי. הSAF מהווה מרכיב מרכזי ונועד לצמצם את עוצמת, הבאסטרטגיית הקיימות של החברה פליטות של ל חממה והגזי היערכות וקדם את עמידת החברה ביעדי הקיימות האירופיים והבינלאומיים . בשנת הדיווח המשיכה החברה בפעולות ל, כמו כן שיפור יעילות צי המטוסים וצמצום צריכת הדלק – צירופם לצי של מטוסים אופטימיזציה של נתיבי טיסה ושימוש בטכנולוגיות לניהול תעבורה אווירית להפחתת צריכת הדלק , חדשים וחסכוניים יותר . החברה ממשיכה בוהפליטות, פרויקט חידוש ושדרוג צי מטוסי בואינג כמו כן777שלה , אשר עתיד להביא להתייעלות בצריכת ראו סעיף , לפרטים נוספים בדבר פרויקט שדרוג המטוסים. הדלק של החברה7.4 .לעיל רמת פליטת פחמן דו, בנוסף -חמצני של המנועים המותקנים במטוסי בואינג787 אשר הוצאונמוכה יותר מזו של מטוסים קודמים משירות, כמו כן. רכישת מטוסי החברה לעסקת737 MAX שכן מטוסים אלה, מהווה צעד נוסף בהתחדשות צי החברה יעילים ים הפעילהגוף אנרגטית לעומת מטוסים צרייותר מבחינה שילובם בפעילות . כיום השוטפת היעילות צפוי לתרום לשיפור ורכאמצריכת הדלק והפליטותמדורגת של ה ולהפחתהכוללת של החברה ת התפעולי. החברה פועלת באופן שוטף ליישום מהלכי התייעלות תפעולית, לצד התחדשות הציים והציוד נוספים ובהם שימוש במערכות ניהול, אופטימיזציה של נתיבי טיסה, ושיפור תהליכי תפעול קרקע ואווירמשקל המטוס תכנון טיסה מתקדמות. החברה מיישמת, כמו כן מנגנוני קיזוז פליטות מתאימה את פעילותההשתתפות בתוכניות קיזוז פחמן ו במסגרת לרגולציות החברה מבצעתהחלות על התעשייה . בהתאם, לרגולציה ו דיווח תקופתי לרשויות הרגולטוריות ולבעלי העניין להנחיות הדיווח על ESG. .החברה מציבה יעדים ארוכי טווח להפחתת עצימות הפליטות מדס"ל, כמו כן כי, יצוין עלולות לחייב את, לצד מגבלות אפשריות על דלקי תעופה מבוססי נפט, רגולציה עתידית בנושא מיסוי פליטות פחמן שימוש בדלקי תעופה ברהרחבת ההחברה להיערך ל )- קיימאSAF רגולציה כאמור עלולה להביא. שעלותם גבוהה משמעותית( ולצורך בהשקעות בתשתיות להפחתת פליטותיות של החברה בהוצאות התפעוללגידול , . בנוסף מדינות רבות שוקלות החמרת לרבות מ, י סי דלק ומימדיניות המס על פליטות פחמן בתחום התעופה, מה שעשויסי פליטה ייעודיים להשפיע על מבנה העלויות של החברה . ניהול פסולת: הדבר מצריך. רגולציה בינלאומית מטילה אחריות על חברות תעופה בנוגע להשלכת פסולת מזון ופסולת פלסטיק ביצוע התאמות בתהליכי התפעול וההסעדה בטיסות . החברה מייחסת חשיבות רבה לטיפול בפסולת הנוצרת אגב פעילותה נייר, החברה פועלת למחזור פסולת אלקטרונית, בתוך כך. קרטוןוהשוטפת וממשיכה ליישם את , בזבוז מזוןמזעורפרויקט. הפחתות אלו לחברהון שנתי כחיס תורמות לצמצום ההשפעה הסביבתית ומהוות. דשהמזון החמפעל מ:תמ של" במסגרת תהקמת מפעל המזון החדש של . מ. מ שולבו אמצעי ייצור ומערכות הפועלים , , נעשה שימוש באמצעי ייצור המופעלים באמצעות גז וחשמל, בכלל זה. בטכנולוגיות התורמות להתייעלות ולחיסכון באנרגיה הותקנו מערכות הקפאה המבוססות על CO₂ , נרכשו מערכות תאורה, הוטמעו מערכות בקרה לניהול טמפרטורות ולזיהוי תנועה המבוססות על נורות LEDוהתשטיפים עוברים טיפול באמצעות תהליך אוסמוזה הפוכה. שפכים שפכי החברה מטופלים במתקן מרכזי בתחום. לחברה שפכים שמקורם בפעילויות תחזוקה שונות ושפכים סניטריים: נתב"ג המאושר על ידי המשרד להגנת הסביבה ומתופעל על ידי רש"ת . עבור השימוש במתקן המרכזי משלמת החברה לרש"ת החברה מפעילה מתקן אשר נבנה בשטחה ומשמש כמאגר חירום, כמו כן. בהתאם לכמות השפכים, דמי שימוש לתקופה מוגדרת בשנת הדיווח פונו שפכים רעילים לפי סוגם לחברות המורשות על ידי המשרד. במקרה של תקלה באיכות השפכים של החברה להג. נת הסביבה לצורך טיפול בהם, כמו כן ם להשבת מיתהליך החברה השלימה במהלך שנת הדיווח התורם להתייעלות בשימוש יצויןבמים ולהפחתת הזרמות למערכות החיצוניות.,כי בשנת הדיווח חריגות בשפכי החברה לא התגלו.במהלך שנת2026 וזאת במסגרת תוכניות העבודה לשנת כים למניעת שפהתחזוקה בכוונת החברה להמשיך את פעילות2026 . ומיםקרקע זיהומי: החברה בקמפוס שפעלוהדלק תחנותשתיבמקרקעי קרקע במהלך שנת הדיווח ערכה החברה סקר, תחנ. ובאמצעות מומחים חיצוניים ת ה ובשנו דלק הוקמהת70 , וההראשונהכאשר בשנתשבתה והשנייההדיווח מכל פעילות שמשת עד היום לתדלוק רכבי החברהמ. וביצעה החברה נדרשה סעל ידי המשרד להגנת הסביבה קר קרקע ותוכנית דיגום התחנותקרקע בשתי בהתאם למדיניות המשרד בנוגע, בעקבות פניה של ממונה קרקעות מזוהמות במשרד להגנת הסביבה שנתלתחנות תדלוק ישנות שנבנו לפני1997 .4 קר קרקע לשטחי תחנות הדלק סתוכניות החברה הגישה למשרד להגנת הסביבה אשר, ויאושרו על יד .בסקרי הקרקע שבוצעו החלה ה החבר והתגלה, בתיאום עם רשות המים, בתהליך בשנת הדיווח דיגום מי תהום( רבעוני )תקופתי על מנת לבחון האם קורות מיםלמ הזיהום חדר . תהליך הדיגום צפוי להימשך גם בשנת2026 . ממצאי הסקר ל בהתאם, הגישה החברה למשרד 4תשנ"ז לפרטים ראו(, תחנות דלק( )מניעת זיהום מים )תקנות המים1997.
Page 37
34 א פרק|תיאור עסקי התאגיד להגנת הסביבה ת התמתחמי שתי תחנות הדלקוכניות שיקום קרקע עבור . ת הסביבה הגנאושרו על ידי המשרד ל וכניות,ו החברה שנתהשיקום במהלך עבודותצפויה להתחיל את 2026 בהתאם, ובתיאום עםוכניות המאושרותלת. הרשויות הרלוונטיות ההחברה כללה הפרש בדוחותיה הכספיים בגין עלויות השיקום אינן צפויות להשפיע, להערכת החברה. עלויות השיקום הצפויות באופן מהותי על תוצאותיה העסקיות או מצבה הפיננסי. הערכות תמהווהאפשרית על החברה,ןוהשפעתעלויות השיקום הצפויותהחברה בדבר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו שהתממשותו לא ודאית או שאינה מצויה במלואה, המבוסס בין היתר על המידע הקיים בחברה במועד זה, בחוק ניירות ערך גם מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף , בין היתר, ומושפע, בשליטת החברה8.16להלן. רישוי עסקים והיתרים סביבתיים:לקבוצה כ40 ,מוסכים, בתי מלאכה )רישיונות עסק המתייחסים לפעילויות הקרקע שלה (. מחסנים ועוד, מטבחים כמו. לחלק גדול מעסקים אלו קיימים תנאים ברישיון העסק אשר נקבעו על ידי המשרד להגנת הסביבה במהלך שנת הדיווח המשיכה החברה בתהליך להסדרה נרחבת של. כפופה החברה להוראות היתר הרעלים שברשותה, כן שנבנו בתקופה בה הייתה החברה חברה ממשלתי, ת והיתרים למבנים ישנים להסדרת המשך תוקפם של הרישיונות לניהול עסקי הקבוצה . סיכוני אקלים : במהלך שנת. החברה מכירה בחשיבות הגוברת של סיכוני אקלים והשפעתם הפוטנציאלית על פעילותה העסקית הדוח החלה החברה בתהליך מובנה למיפוי , זיהוי פוטנציאליים סיכוני אקלים והערכת לרבות השפעות, הרלוונטיים לפעילותה השלכות של עליית טמפרטורות, פגיעה בתשתיות בנמלי התעופה, אפשריות של תופעות מזג אוויר קיצוניות על לוחות הטיסה על ביצועי הצי והשפעות נוספות על הפעילות התפעולית , .שריפות, סופות, גלי חום: הסיכונים העיקריים שזוהו על ידי החברה הם תוך ניתוח, החברה העריכה את הסיכונים בטווחי זמן שונים'. הסיכונים בתרחישים שונמשקעים וכיוב. ים וגזירת משמעויות והחלה בבחינת השפעותיהם הפוטנציאליות, ועדת ניהול הסיכונים של הדירקטוריון דנה בשנת הדוח בגורמי סיכון אלה ובסיווגם תהליך המיפוי. על החברה , הערכת הסיכונים והטיפול בהם צפוי להעמיק גם בשנת2026 ועדת ניהול הסיכונים תמשיך לדון. לרבות בבחינת הצורך בגיבוש תוכנית עבודה מפורטת להתמודדות עם סיכונים אלה, בנושא במסגרת התכנסויותיה .בהתאם יקבעו, והפחתהצעדים להתמודדות לסיכוני האקלים שזיהתה החברה, תכנית עבודה מתאימה תפעל ליישום והחברה . הערכות ן והשפעתוהאקלים החברה בדבר הפעולות השונות שהחברה מבצעת וצפויה לבצע בתחום הסביבה האפשרית מהוו, כמו גם הערכות החברה בדבר רגולציה עתידית והיערכותה לה, ת על החברה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק שהתממשותו לא ודאית או שאינה מצויה במלואה, המבוסס בין היתר על המידע הקיים בחברה במועד זה, ניירות ערך גם מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף , בין היתר, ומושפע, בשליטת החברה8.16להלן. והשלכותיה והאקלים רגולציה בתחום הסביבה חברה העל חלה, חובת עמידה במספר חוקים מרכזיים תשס"ח נקי,אווירחוקובכלל זה2008 ;המסוכנים החומריםחוק,תשנ" ג- 1993תשכ"ח, חוק רישוי עסקים1968 ;תש"ן(, סילוק פסולת חומרים מסוכנים )תקנות רישוי עסקים1990 ;תשי"ט, חוק המים- 1959תשכ"ח, חוק מניעת מפגעים1961 ;להסדרחוק באריזותהטיפולת,תשע" א2011 ; חוק לטיפול סביבתי בציוד חשמלי תשע"ב , ואלקטרוני ובסוללות2012 ;תשע"ה, חוק למניעת מפגעי אסבסט ואבק מזיק2011 ;תשמ"ד, חוק שמירת הניקיון1984 חוק הטיסו, לצד הוראות דברי החקיקה . חלות על החברה הוראות המופיעות בהיתר הרעלים ותנאי רישיונות העסקים אשר ניתנו ונדרש, להמשך פעילותהיםלה. התעופתית והפעילות הקרקעית הנלווית לה החברה לוקחת חלק בETS) Emissions Trading Scheme תקנת האיחוד האירופי , ובריטניה דיווח ווידוא פליטת, לפיקוח גזי. חממה, מדינת ישראל חברה בכמו כןICAOיובהתאם להחלטותו אימצה בשנת2020ות כנית פעולה להפחתת פליטות גזי חממה מפעילות טיס . Aviation International for Scheme Reduction and Offsetting Carbon (CORSIA : ובתיאום עם , רת"אבהתאם להתחייבותה של מדינת ישראל מדווחת החברה במסגרת תוכנית CORSIA (Aviation International for Scheme Reduction and Offsetting Carbon) .על פליטות גזי החממה בפעילותה השוטפת בחודש יולי2025 יישום הוראות נספח )נכנסו לתוקף תקנות הטיס16 לאמנה לעניין פליטות2COתשפ"ה2025 ,שעניינן יישום הוראות נספח16 לאמנה לעניין פליטות2COכאשר שיטת האסדרה היא על דרך ההפניה להוראות הנספח, מכלי טיס בכללן למדוד ולדווח על פליטות ולקזז פליטות עודפות , המשמעות היא החלת הוראות הנספח על החברה באופן רשמי. עצמו באמצעות רכישת יחידות פליטה לצורך ביטולן דרך שווקי פחמן ממאגרים שאושרו על ידי ICAO . רכישת יחידות הפליטה לקיזוז עבור השנים2024-2026 עתידה להתבצע עד לתחילת שנת2028 כפי, בהתאם להוראות הדין, ראו ביאור , לפרטים נוספים בדבר ההפרשה החשבונאית. שיהיו מעת לעת12 .לדוחות הכספיים רכישת יחידות הפליטה לקיזוזהערכות החברה בדבר, תמהוו המבוסס, מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך , ומושפע, שהתממשותו לא ודאית או שאינה מצויה במלואה בשליטת החברה, בין היתר על המידע הקיים בחברה במועד זה גם מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף , בין היתר8.16להלן.
Page 38
35 א פרק|תיאור עסקי התאגיד חוק האקלים והחלטות ממשלה להפחתת פליטות גזי חממה הצעת בחודש מרץ 2024תשפ"ד, פורסמה ברשומות הצעת חוק האקלים2024 ההצעה קובעת מנגנונים יישומיים כגון קביעת יעדים. והקמת ועדה מייעצת לשינויי אקלים שתגבש, הכנת תוכניות לאומיות להתמודדות עם שינויי האקלים, מחייבים להפחתת פליטות מדיניות מתאימה .הצעת חוק זו טרם אושרה בכנסת ולא ניתן להעריך א , נכון למועד הסמוך לאישור הדוח ת השפעתה הפוטנציאלית . על פעילותה של החברה עלויות השקעות החברה בנושאים סביבתיים בשנת הדיווח כמפורט לעיל לרבות הפרשות בגין תוכניתCORSIA( על כ עומדות17 מיליון דולר. ראו סעיף " אקלים ורעש, סביבה "לפרטים נוספים בדבר דיון בגורם סיכון8.16.12להלן. 8.10.2חברה : כללי ללאחריותה החברה רואה עצמה מחויבת לקהילה שבה היא פועלת ומייחסת חשיבות רבה. יהחברה מציבה את בקהילה טחון רואה החברה את עובדיה כמקור, כמו כן. ובטיחות נוסעיה בראש סדר העדיפויות שלה ומקיימת פעילות נרחבת להבטחתם קיומה שלהעוצמה שלה ו כל זאת מתוך הבנה של הזיקה בין ניהול, בטוחה והוגנת, מתחשבת, אספקת סביבת עבודה קשובה יתעסקי אסטרטגי איכותי לבין מחויבות לפעול ולקדם אחריות תאגיד. בשנת2023 פועלתגובשו ארבעה תחומי פעילות עיקריים במסגרתם קידום: בהלימה לערכי הליבה שלה, החברה מעתה והלאה , המאופיינים בשירות אישי, מתן שירות וחוויית טיסה מהמעלה הראשונה; בדגש על חינוך וחדשנות טכנולוגית, מצוינות ישראלית הבטחת הבטיחות וביטחון הנוסעים וכן מעורבות חברתית בקהילה וסיוע ל; אוכלוסיות שונותאדיב וקשוב .כחלק ממיקוד הפעילות בשנת, בתחום האחריות החברתית2023 אימצה החברה מדיניות זכויות אדם וכן. מדיניות תרומות, הוקמה כפועל יוצא ועדת בראשות מנכ"ל החברה אשר מתכנסת מעת לעת,תרומות ,ותפעילות החברה אל מול העמותגם ואשר במסגרתה נידונה השונות.בשנת הדיווח הטמיעה החברה את מערכתIMPACTORהארגונים, המרכזת את כלל הפניות של העמותות, והגופים בכפוף למדיניות החברה בנושא תרומות, דרך אתר החברה ומסייעת לבקרה שוטפת על התקציב. 8.10.3קוד אתי מדיניות אכיפה והטמעה וערוצי תקשורת לדיווח על הפרות של הקוד, נורמות התנהגות, הקוד האתי של החברה כולל ערכים המיועדים להנחות את פעילותם של החברה ושל בעלי התפקידים בה במהלך עבודתם ולהכתיב אמות, האתי ושל כללי האתיקה בשנת. מידה לפעילותם2023 והחברה, אישר דירקטוריון החברה את הקוד האתי המעודכן של החברה המשיכה לפעול במהלך בארץ ובחו"ל החברהילהטמעתו בקרב עובדשנת הדיווח. כאשר, החברה מייחסת חשיבות רבה לשיתוף הפעולה עם ספקיה, מיפתה אתהחברהכמו כן הנושאים המהותיים במסגרת שרשרת אספקה אחראית תוך ייעול תהליכי העבודה, מול ספקיה ובכוונת החברה לאשר מדיניות שרשרת אספקה אחראית, במהלך שנת 2026 . ,תמהווהערכות החברה בדבר אישור מדיניות שרשרת אספקה כאמור, מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך , שהתממשותו לא ודאית או שאינה מצויה במלואה בשליטת החברה, המבוסס בין היתר על המידע הקיים בחברה במועד זה גם מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף , בין היתר, ומושפע8.16להלן. 8.10.4נגישות תחום הנגישות בחברה מקבל ביטוי נגישות השירות ונגישות, נגישות הנכסים הדיגיטליים: בשלושה אופנים לפרטים. פיזית נוספים ראו סעיף 8.11.2ט)ח. להלן( 8.10.5מעורבות ותמיכה בקהילה החברה גיבשה מדיניות. מתוך זיקה אמיתית וייחודית למדינת ישראל, החברה מייחסת חשיבות רבה לאחריותה כלפי הקהילה של אחריות, אשר במסגרתם היא מקיימת פעילויות תרומה לקהילה והתנדבות עובדים, ובכלל זה פרויקטים חוצי חברה, קהילתית תוך ביסוס שותפויות ארוכות טווח עם שותפים קהילתיים. ילדים, הסובלים ממצבים רפואיים מורכבים בין קהלי היעד בהם תומכת החברה במסגרת זו נמנים חיילי צה"ל אנשים, בעלי משפחות נזק , מוגבלויות, חינוך ויזמות, ניצולי שואה, קות. ארגוני נשים וקהלים נוספים במהלך שנת הדיווח תרמה החברה, מכינת רקיעובכללןלעמותות שונות", שלווה", "גדולים מהחיים, "קרן רמון " , וכן" יוניסטרים
Page 39
36 א פרק|תיאור עסקי התאגיד האגודה למען", "ארגון נכי צה"ל", "ארגון אלמנות ויתומי צה"ל "ארגונים התומכים באוכלוסיות שנפגעו כתוצאה מהמלחמה לרבות ". החייל, כמו כן" החברה תורמת מידי שנה ל"אגודה למען החייל" אמץ לוחם "ובמסגרת מיזם מאמצת גדוד בחטיבת הצנחנים מוע מקיימתהיא קשרים הדוקים מאז שנת2012. החלה החברה באימוץ, בשנת הדיווח חטיבת החילוץ וההדרכה של פיקוד העור". גדולים במדים "במסגרת פרויקט, ף פעילותה של החברה בקהילה בהמשך לאמור בסעיף1.2 מיומה הראשון של המלחמה, ביצעהלעיל החברה פעולות שונות על מנת לתמוך ולסייע לכוחות תרמה החברה מוצרים שונים הביטחון, בין היתר. בתקופה זו, במוקדים שונים ברחבי הארץ )הציבה עמדות התרעננות לחיילים םפצועי ביקרה . וכן העניקה סיוע למשפחות שכולות יווחשנת הדבמהלך ה של החברה קמפיין התרמ השיקה חברת המועדוןנקודות לקוחותיה לתרום נקודות לעמותותל ואפשרה וביניהן, האגודה למען החייל מטה משפחות החטופיםשונות, , ארגון נכי צה"ל וארגון אלמנות ויתומי צה"ל.לאנשיכהוקרה בנוסף, המילואים , בכבודה ובהושבה לאנשי המילואים וללוחמים , קיימה החברה קמפיין במסגרתו ניתנו הטבות בכרטיסי טיסה על מנת יציאה נוחה ונגישה לחופשה לאפשר להם. ניתנו הטבות מיוחדות בטיסה לחוזרים מהשבי, כמו כן . המשיכה החברה, גם בשנה זו תגליתבתמיכה בנבחרת הפאראלימפית "וכן בארגון". , במהלך שנת הדיווח ועד למועד הסמוך לאישור הדוח ביצעו אנשי החברה אלפיעשרות, שעות התנדבות בבסיסי צה"ל השונים ביקור פצועים באגפי השיקום של בתי החולים השונים בארץ ועודלרבות באריזת מנות קרב ללוחמים . , ראו סעיף גלפרטים אודות סך התרומות שניתנו על ידי החברה בשנת הדיווח 1 .הדירקטוריון.לדוח 8.10.6ממשל תאגידי , ה מונבמהלך שנת הדיווח לדירקטוריון החברה דירקטור בלתי תלוי– ד"ר אלון פרידלנדר , כאשר נכון למועד הסמוך לאישור , הדוח שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים ואהבדירקטוריון החברה50%ונכון למועד הסמוך לאישור הדוח, כמו כן . שיעור הנשים אשר כולן דירקטוריות חיצוניות(בדירקטוריון החברה)הו, א25%. ם של הדירקטוריםומומחיותםבדבר השכלת לפרטים נוספים, ראו תקנה 26 .לפרק פרטים נוספים על התאגיד במהלך שנת הדיווח המשיכה החברה ב, ת אישורן של הסדרכמו כן מספר בתחומים שונים מסמכי, מדיניות , שאושרו על ידי דירקטוריון החברה . גם במהלך שנת ים מדיניות נוספמסמכי סדרה של ה החברה צפויה להמשיך ב2026 . הערכות מהווהסדרה של מסמכי מדיניות נוספיםהחברה בדבר, תכאמור, מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך , שהתממשותו לא ודאית או שאינה מצויה במלואה בשליטת החברה, המבוסס בין היתר על המידע הקיים בחברה במועד זה גם מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף , בין היתר, ומושפע8.16להלן. 8.11מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד 8.11.1י כלל אוויררוב ההיבטים הנוגעים לתפעול החברה כמוביל, הנוגעים, ישראליים ובינלאומיים, י כפופים למערכת של הסדרים רגולטורים ב, קיבולת וסטנדרטים של בטיחות טיסה, לזכויות טיס, ישיון להפעלה מסחרית ובריטחון ורעש ומותנים בריבין היתר שיון הפעלה אוויר. ית בנוסף לר, יפעילות החברה מותנית בהיותה מוביל, אווירשיונות ההפעלה בעלות עיקרית ושליטה ממשית בידי המדינה )י ישראלי לפרטים בדבר הסכמי התעופה ומדיניות . ובהיתרים של מדינות זרות לניצול זכויות הטיס שהוענקו לה כמוביל נקוב( או אזרחיה ראו סעיפים, התעופה האזרחית והבינלאומית של ישראל8.11.6 עד8.11.8 קיימות מגבלות נוספות החלות על, בנוסף. להלן לפרטים ראו סעיף . הפעלת החברה מכוח מניית המדינה המיוחדת8.11.9 .להלן 8.11.2הסדרים רגולטוריים הנוגעים לתפעול החברה כמוביל , ישראליים ובינלאומיים, יאווירלהלן עיקרי ההסדרים הרגולטורים. טחון ראו סעיף ילהסדרי ב8.11.12 .להפעלה בעתות חירום ראו סעיף להלן8.11.13להלן. )א( תשע"א חוק הטיס 2011ותקנות הטיס"( חוק הטיס)" חוק הטיס והתקנות מכוחו מסדירים את העיסוק של כל הגורמים הפועלים בתחום התעופה האזרחית – רישוי אישי של אנשי צוות )אווירעובדי טיס פקחי תעבורה, יתאוויר חברות, יצרני כלי הטיס )וכן רישוי גופים( מאמנים ומדריכים, אנשי בדק,
Page 40
37 א פרק|תיאור עסקי התאגיד חוק הטיס והתקנות מכוחו מקיפים נושאים(. בתי ספר להוראת הטיס ומכוני הסמכה לטכנאי בדק ועוד, מכוני בדק, תעופה סמכויות, מרחב הפיקוח התעופתי, כלי טיס, לרבות כאלה העוסקים במקצועות התעופה וחובותיהם, רבים בתחומי הטיס אימוץ ההסדר הקיים בת , חקירת אירוע בטיחותי, פיקוח קנות האמריקאיות בנוגע לניהול עייפות של טייסים, כגון, ודיילים )תקופות מנוחה מינימאלית בין טיסותFTL .וכן קובעים הוראות בדבר עונשין ועיצום כספי בגין הפרת החוק(, לפרטים תשפ"דבדבר(, מגבלת תנועות ומכסת רעש בשעות הלילה בנמל התעופה בן גוריון )טיוטת תקנות הטיס2024 סעיף ראו8.10.1 .לעיל )ב( תשכ"ג, חוק רישוי שירותי התעופה1963ותקנות הרישוי י חוק זה מסדיר עקרונות רישוי בתחומי התעופה ומכוחו ניתן לאל על ר תקנות שהוצאו מכוחו של. שיון להפעלה מסחרית . הפעלת טיסות שכר ומגבלות זמן טיסה בשירותי תעופה, בין היתר, חוק הרישוי מסדירות )ג( תש"םהאוירחוק התובלה , ית1980 ית אווירחוק זה והצווים וההודעות שהוצאו מכוחו מאמצים מספר אמנות בינלאומיות הקובעות כללים שונים בדבר תובלה בעיקר לענ, יבינלאומית יאווירין אחריותו של מוביל שנגרמו במהלך תובלה(, נזקי גוף ונזקי רכוש )יתאווירלנזקים בינלאומית יאווירוהפיצוי המוטל על מוביל החוק מחיל את אמנת ורשה לאיחוד כללים מסוימים בדבר תובלה. בגין אחריותו כאמור וכן את אמנת מונטריאולאווירלאומית בנבי לרבות העלאת, אשר עדכנה את מערכת הכללים הקיימת מכוח אמנת ורשה הוספת סמכויות שיפוט והטלת חובת ביטוח על המוביל , אווירהגבול האחריות לנזק שנגרם לגופו או לרכושו של נוסע. י )ד( תשל"ז, חוק רשות שדות התעופה1977 ,הובלת משגורי יבוא, אגרות תעופה: את הנושאים הבאים, בין היתר, התקנות והכללים שהוצאו מכוחו מסדירים, חוק זה דמי הרשאה ופריקת כלי, כניסה לשטחים מוגבלים. -טיס וטעינתם )ה( תשס"ה , חוק רשות התעופה האזרחית2005 וביניהם קביעת והבטחת קיומם של סדרי תעופה פנים ארציים , חוק זה קובע את תפקידי רשות התעופה האזרחית הענקת ר; יובינלאומיים על פי דיני הטיס פיקוח על; לפי דיני הטיס, היתרים ואישורים בתחום התעופה האזרחית, שיונות ובכלל זה על שמירת רמה נאותה של בטיחות הטיסה בכלי טיס ישראלים ובכלי טיס המצויים, תחום התעופה האזרחית אווירבמרחב ה. י של ישראל )ו( תשמ"ח , חוק התחרות הכלכלית1988("חוק התחרות הכלכלית)" דיני התחרותחוק זה עוסק בתחום ובין היתר' , מחיל איסורים על התקשרות בהסדרים כובלים בניגוד להוראות פרק ב ; לאישור הממונה על התחרות, בנסיבות מסוימות, מכפיף עסקאות מיזוג; ולחוק קובע איסורים ייחודיים על בעלי מונופולין )לחוק ' כהגדרתם בפרק ד - גוף שיש לו נתח שוק של מעל50% , שמחזיק בכוח שוק משמעותיאו גוף , אפילו אם חלקו נמוך מ50%( החוק. קובע את סכום העיצום הכספי המרבי שרשאית הממונה על התחרות להטיל על תאגידים גדולים בגין הפרות ; יטומ ל חובה אקטיבית על נושאי המשרה בתאגיד לפקח ולעשות כל שניתן כדי למנוע ביצוע עבירה על ידי . התאגיד או מי מעובדיו עדכון פטורי הסוג הייעודי לענף התעופה על פי פטור הסוג' , מס( )פטור סוג להסדרים בין מובילים באוויר )כללי התחרות2 ,(הוראות שעה( ) תשע"ד2013 ")הסוגפטור "(בתחזוקת המטוס או בצוות העובדים, הסדרים שכל עניינם בתפעול טכני של טיסה או מטוס, כפי שהיה, פטורים מאישור הסדר כובל ללא ניתוח תחרותי מהותי(, והם נוגעים לאחד מהנושאים הנזכרים בפטור הסוג) פטור הסוגגם לפני הסדרי אינטרליין והסדרי קוד, דין דומה יחול גם ביחס להסדרי שיתוף פעולה של מועדוני נוסע מתמיד. שלא בקו הישיר שבין נמלי הבית של הצדדים להסדר וכפוף גם לכך שההסדר אינו בין שני מובילים ישראלים( )שייר . . תחולת הפטור מותנית בתנאים נוספים הנוגעים לסוג הכבילות הכלולות בהסדר פטור הסוג מחיל, בנוסף )משטר של הערכה עצמיתSelf Assessmentאווירעל כלל ההסדרים בין מובילים ב שאינם באים בגדרי נמלי המבטחים כאמור בכך שעיקרו של ההסדר, בין היתר, מימושו של הסדר על יסוד הערכה עצמית מותנה. . אינו בהפחתת התחרות או במניעתה ושאין בהסדר לפגוע פגיעה משמעותית בתחרות החל מיום2 ביוני2026 במסגרתו יבוטלו, ייכנס לתוקפו תיקון לפטור הסוג הקבועים כלל נמלי המבטחים בכיום פטור וכל הסדר בין מובילים אוויריים יוכפ , החברה בוחנת את השלכותיו ף הסוג, נכון למועד הדוח. למשטר של הערכה עצמית האפשריות של שינוי רגולטורי זה על פעילו. תה וביצוע ההתאמות הנדרשות לשם עמידה בתיקון זה פרק המונופולין בחוק התחרות הכלכלית בחודש אוקטובר2005 פרסם הממונה הכרזה לפי סעיף26 לחוק התחרות הכלכלית על( א)החברה כבעלת מונופולין בהטסת נוסעים רגישי זמן ורגישי מחיר. , בנגקוק ומומביי, הונג קונג, יוהנסבורג: בשוקי התעופה האזרחית ליעדים
Page 41
38 א פרק|תיאור עסקי התאגיד בחודש ספטמבר2012 הכרזה לפי סעיף, פרסם הממונה26 לחוק התחרות הכלכלית על החברה כבעלת מונופולין( א) על פי הנחיות מקצועיות הניתנות לחברות תעופה בהתאם להוראות החוק , במתן שירות אבטחת תעופה בחוץ לארץ תשנ"ח, להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים1998בט )תשל"ז ועל פי חוק הטיס(, חון בתעופה האזרחית 1977 לגבי, נוסעים ומטען בטיסות נוסעים. ביום 8בפברואר2026לאחר, על המצב הכספיהדוחתאריך" ההודעה )"התקבלה בחברה הודעת הממונה על התחרות, לפיה היא שוקלת לעשות שימוש בסמכותה על פי סעיף (, בהתאמה", ו"הממונה50)(ד)א3 ,לחוק התחרות הכלכלית( תשמ"ח1988 ")החוקולהטיל על החברה עיצום כספי בסך של כ 121.8 מיליון ש"ח בשל הפרה לכאורה של סעיף 29 )(א)ב1 שבאה לידי ביטוי לפי טענת הממונה בעליית מחיר של כרטיסי" קביעת מחיר בלתי הוגן גבוה "לחוק שעניינה( הטיסה במחלקות תיירים ופרימיום בשיעור של כ16% ביום בממוצע וזאת בתקופה שהחלה7באוקטובר2023 ועד לסוף חודש מאי2024 תקופה בה לגישת הממונה החברה הייתה בעלת מונופולין בהפעלת טיסות נכנסות לישראל וטיסות, החברה חולקת על האמור בהודעה . וזאת לעומת תקופת השוואה לפני המלחמה, יוצאות מישראל וכן ביעדים ספציפיים. עמדת החברה היא כי פעלה כדין ביום, כמו כן23 בפברואר2026 ,התחרותעלהממונהמה נוספתהודעבחברההתקבלה )" הנוספתההודעה "(, סעיףפי על בסמכותה שימושלעשותשוקלתהיאלפיה43)(א5 (החברה עיצוםעל ולהטיללחוק כ של בסך כספי110ש"ח וכן להטיל עיצום כספי בסכום כולל של כ מיליון1 מיליון ש"ח על שני נושאי משרה שכיהנו פים סעישללכאורה הפרהבשלבחברה במועד הרלוונטי,29,29 ,(א)א29)(א)ב2ו29)(א)ב3(שעניינם, לחוק ניצול לרעה לכאורה את מעמדה הנטען כבעלת מונופולין בשוק ההאנגרים כמו כן ובהתאם לאמור. לטיפול במטוסי נוסעים בישראל הנוספתבהודעה , הממונה שוקלת להכריז על החברה כבעלת מונופולין בשוק ההאנגרים לטיפול במטוסי נוסעים בישראל, זאת בהתאם לסעיף 26)(א1 .לחוק( הנוספת בהודעההאמור על חולקת החברה לרבות הטענה כי נתון לה מעמד , כי, החברה סבורה . במתכונתמשפטייםבהליכים עמדתה אתכדין ותציגפעלהמונופוליסטי בשוק שהגדירה הממונה בדיןהקבועה.חולקים על האמור בהודעה, גם נושאי המשרה כאמור, הנוספתכמו כן. יחדביחס אליהם החברה, עם זאת על פי הערכת ההנהלה ובהתבסס על חו, הכירה בהפרשה בדוחותיה הכספיים בגין, האמורות דעת יועציה המשפטיים. ראו ביאור נוספיםלפרטים 16לדוחות הכספיים. )ז ( תשע"ב(, פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה )חוק שירותי תעופה2012 תשע"ב(, פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה )חוק שירותי תעופה2012 ")חוק שירותי תעופה תוך, מאמץ"( את עקרונות תקנת האיחוד האירופי, התאמות ושינויים מסוימים261/2004 ,הקובעת תנאים לדחיית נוסעים מטיסות והסדרים החלים בעת שינויים בזמני היוצאות מישראל וכן על( סדיר ושכר )החוק חל על כל הטיסות. טיסות וביטול טיסות סירוב להעלות נוסע לטיסה ושינוי, עיכוב בטיסה, במקרים של ביטול טיסה, בהתאם לחוק זה. טיסות נכנסות לישראל יהיה נוס , בכפוף לקיום התנאים והנסיבות שקבע החוק, ע זכאי לסעדים שנקבעמחלקת ההושבה למחלקה נמוכה יותר ו השבת תמורה או כרטיס טיסה חלופי ובמקים מסומים אף(, שתיה ולינה, מזון, שירותי תקשורת )בחוק כגון שירותי סיוע . פיצוי כספי ביום 11בפברואר2025תיקון נחקק" )התיקון "( עם, בין היתר, והוראת שעה לחוק שירותי תעופה אשר נועדו להתמודד מלחמההשלכות ה במסגרת התיקון הוענקה לשרת התחבורה והבטיחות בדרכים. על ענף התעופה" )השרה "( הסמכות המשנה את, לאחר התייעצות עם שר הכלכלה והתעשייה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, ליתן בנסיבות מסוימות צו בין היתר רשאית השרה לקבוע בצו כי שירותי הלינה שנוסע זכאי להם יוגבלו. ההטבות שנוסע שטיסתו בוטלה זכאי להן לקב, וע הוראות שונות לעניין הזכאות לכרטיס טיסה חלופילמספר לילות שייקבע ושלא יפחת משני לילות , ולשלול את הזכאות לפיצוי כספי. במסגרתה, פה אחד, לאחר סיום מבצע עם כלביא נערכו מספר דיונים בוועדת הכלכלה שבסיומם קיבלה הוועדה החלטה הובהר כי הוועדה סבורה שבמצב בו בעקבות סגירת המרחב האווירי של ישראל בשל המבצע אותו יזמה המדינה בוטלו האחריות לפיצוי היא של , המדינהכלל הטיסות על ידי כל חברות התעופה .כפי שהיה נהוג בהקשרים אחרים לגבי, זאת כמו כן ועדת הכלכלה סברה כי היה נכון ומוצדק לגבש מתווה שבמסגרתו תיקבע חלוקה של הנזק בין. פיצוי נזקי מלחמה המדינה, חברות התעופה והנוסעים ,סברה כי האחריות לפיצוי רובצת על המדינה, ומאחר שלא הובא בפני המתווה כאמור. החליטה הוועדה לפנות לראש, ועל רקע מחלוקות בין משרדי הממשלה השונים שמונעים גיבוש מתווה, בהמשך לכך יהממשלה בדרישה כי יפעל בנושא ו וביל מתווה פיצוי הוגן וראוי ללא דיחוי הן לנוסעים שטיסתם בוטלה בתקופת המבצע והן לחברות התעופה שספגו נזקים כבדים .ב, חודש דצמבר לנוכח האמור2025 פנתה החברה לראש הממשלה בבקשה החלטתשיפעל בהתאם ל, לגיבוש מתווה פיצוי ייעודי לנוסעים שטיסותיהם בוטלו במהלך מבצע עם כלביא, ועדת הכלכלה אשר תסדיר באופן ייחודי את זכויות הנוסעים, לרבות בדרך של הוראת שעה , ולחלופין לקידום תיקון חקיקה מתאים לשגרה תיתפעילות התעופ הסגירת המרחב האווירי ועד להשבת מהחלה ש בתקופת . כמו , בחודש כן דצמבר2025הגיש יאט"אה , ביחד עם חברות וגורמים נוספים בעולם התעופה עתירה לבית המשפט שר הכלכלה וועדת הכלכלה של הכנסת לבוא וליתן טעם מדוע לא יינתן צו מכוח, הגבוה לצדק המורה לשרת התחבורה סעיף 9ביחס לכל התקופה שהושפעה כתוצאה ממבצע עם כלב, כייאא לחוק שירותי תעופה בו ייקבע באופן רטרואקטיבי פטור מתשלום הפיצוי הסטטוטורי ביחס לכל; שירותי הלינה מכוח חוק שירותי תעופה יוגבלו לפרק זמן של שני לילות הזכאות של נוסע לכרטיס טיסה חלופי תהיה לכרטיס טיסה מנקודת מוצא; הטיסות שהושפעו בתקופת מבצע עם כלביא
Page 42
39 א פרק|תיאור עסקי התאגיד . בחודש שונה ו/או ליעד שונה מאלה שהיו נקובים בכרטיס המקורי דצמבר2025 הגישה החברה בקשה להצטרף כצד לעתירה. במסגרתה טענו שיש לדחות את העתירה , המשיבים הגישו תגובתם לעתירה ודיון בעתירה נקבע לחודש דצמבר, 2026 . )ח( שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות התקנות והנחיות הרגולציה החלות עליה בתחום הנגישותפועלתהחברה , בהתאם להוראות הדין כדוגמת, בארץ ובעולם תשנ"ח חוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות 1988 תקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות הסדרת נגישות לשירותי; תשס"ג, תחבורה ציבורית2003 ;בכל הנוגע לטיסות מארה"ב ואל ארה"ב, כן , התחבורה משרד החברה כפופה להנחיות )האמריקאיDepartment of Transportation-DOT ( . להנגשת החברה מקדישה תשומת לב מיוחדת; לרבות התאמות שירות ותהליכי עבודה מותאמים, השירות ללקוחותיה ; ההנגשה הפיזית של מתקניה וסביבת פעילותה, המערכות והפלטפורמות המקוונות, נגשה דיגיטלית של אתר האינטרנט הכבוד וההכלה, החברה פועלת מתוך מחויבות לערכי השוויון. בהתאם לסטנדרטים המקובלים ולדרישות החוק. ב שלהיותה החברה פועלת, ביןהחברה חברת תעופה ומוביל אווירי היתר בהתאם לדינים ולסטנדרטים בינלאומיים החלים בטוחה, במטרה להבטיח חוויית שירות נגישה, יישום חובות אלה נבחן ומעודכן באופן שוטף. על פעילותה בתחום הנגישות לאורך כלל שלבי מסע הטיסה , ומכבדת לכל נוסע. יצוין , והוקמה ועדה בראשות מנכ"ל החברה לטיפול בפערי נגישות ובחדשנות בנגישות צוות פנים חברתיבחברה קייםכי בחברה כאשר, שוטף החברה נעזרת ביועצים חיצוניים לליווי . בנושא זה )ט ( הפרטיות ת הגנ ההחברה כפופה להוראות רגולטוריות בארץ ובעולםהגנת הפרטיותבנושאהרלוונטיות, ביחס לפעילותה הגלובליתותהחל, תשמ"אובכלל זה , חוק הגנת הפרטיות1981תשע"ז(, אבטחת מידע )תקנות הגנת הפרטיות2017 ורגולציות בינלאומיות רלוונטיות, לרבות תקנות הגנת הפרטיות האירופאיות Regulation (EU) 2016/679 הידועות בשם General Data Protection Regulation ")GDPRהחברה פועלת באופן שוטף על מנת לעמוד בדרישות"(, אלו. ועדתפועלת בחברה היגוי , כמו כן. בהובלת חברי הנהלה בכירה וצוות מקצועי, המתווה את אסטרטגיית הציות בחברה, ייעודית לנושא הגנת הפרטיות הפרטיותהגנת על ממונה בחברה DPO – Data Protection Officerשתפקיד( ו הדיןהוראותקיום להבטחת לפעול על הרלוונטיות הממונה על הגנת הפרטיות מדווח . באופןידי החברה וכןהחברה שלהמשפטיתליועצתשוטף מדווח החברה אימצה מדיניות ארגונית בנושא הגנת הפרטיות המתווה את מנגנוני הציות בחברה, בנוסף. לדירקטוריון החברה ופועלת להסדרת מנגנוני פיקוח מטעם דירקטוריון החברה וועדותיוהדיןלדרישות לאור ערכי החברה ובהתאם, .בכלל זאת של החברה ונידונות בוועדת הביקורת של הדירקטוריון.מי מבקר הפניההחברה הגדירה תוכניות ביקורת המבוצעות על ידי לפרטים נוספים בדבר הסיכונים ה , סעיף ראוחלים על החברה בתחום הגנת הפרטיות8.16.19 .להלן )י( תשפ"ג, חוק סמכויות לאיסוף ואבחון של נתוני נוסעים הנכנסים לישראל או היוצאים ממנה2023 חוק סמכויות)" "( איסוף בהמשך לרגולציה עולמית בנוגע לחיוב חברות תעופה למסור נתונים שונים הנאספים על ידן במהלך פעילותן לרשויות על, נחקק חוק סמכויות איסוף המחייב את החברה למסור, כחלק מהמאבק בטרור ובפשיעה חמורה, הלאומיות המתאימות את נתוני הנוסעים ונתוני הצוות לגבי, פי דרישת הגורמים המוסמכים בחוק החברה מיידעת את. טיסות שהיא מפעילה . הנוסעים לגבי האפשרות שהיא תידרש למסור מידע אודותיהם כאמור בהתאם לדרישות החוק )יא( שוחד ושחיתות בהמשך להתפתחות עולמית של חקיקה העוסקת בעבירות שוחד ושחיתות ,דוגמתForeign Corrupt Practices Act ודוגמת( ארה"בUnited Kingdom Bribery Act)המאופיינ( יםאנגליה וזאת בנוסף לאיסור, בתחולה טריטוריאלית רחבה תשל"ז , הקיים בחוק העונשין1977 ,ולחברה ת. כנית אכיפה פנימית בנושא איסור מתן או קבלת שוחד ואיסור שחיתות ות הכנית אכיפה זו חלה על עובדי החברה ועובדי. חברות הבנות של החברה בארץ ובחו"ל וכן על צדדים שלישיים רלוונטיים ו בהתאם לת, כנית אכיפה זו אימצה החברה נוהל פנימי בנושאומינתה החברה ממונה על האכיפה בתחום זה . החברה תפועלת באופן שוטף לקיום. והדרכות לעובדים כנית האכיפה משקפת את החשיבות הרבה שמייחסת החברה למילוי קפדני אחר הוראות החוק לענ. יין עבירות שוחד ושחיתות )יב( הגנת הצרכן תשמ"א, החברה כפופה להוראות הרלוונטיות בחוק הגנת הצרכן1981 הקובעים הסדרים שונים, והתקנות שהותקנו מכוחו, . כדוגמת זכות ביטול עסקה במועדים מסוימים המוקנית לצרכנים, ביחסים שבין נותן השירותים לבין הצרכן 8.11.3השיונות עסק והיתרי בניייר תשכ"ח , חלק מפעילויותיה של החברה מחייב קבלת רישיונות על פי חוק רישוי עסקים 1968 או קבלת היתרים מגורמים
Page 43
40 א פרק|תיאור עסקי התאגיד . החברה מחזיקה ברגולטורים שונים33 .המסדירים את הפעילות הנעשית בתחומה, רישיונות עסק , ת בנוסף.מ .להסדרת פעילותהוהיתרים רישיונות עסק מחזיקה במ . הקבוצה נמצאת בתהליך מתמשך על פי ת, ובנוסף כנית נרחבת להסדרת שנבנו בתקופה בה הייתה, היתרים למבנים ישנים ולהסדרת , המשך תוקפם של החברה חברה ממשלתית. הרישיונות לניהול עסקי הקבוצה הקבוצה. פועלת תוך תיאום עם נציגי משרד הפנים ומעסיקה יועצים מומחים לסיוע בהליך נכון למועד הסמוך לאישור הדוח ועקב והמלחמה השלכות משבר הקורונה , טרם הושלמו ההליכים לקבלת היתרים כאמור. 8.11.4כניות אכיפה פנימיות ות כנית אכיפה פנימותלחברה תאגידיםית בתחום דיני ניירות ערך ודיני, ות כנית אכיפה פנימית בתחום ו תדיני התחרות וכן כנית לפרטים ראו סעיף אכיפה פנימית בנושא )איסור מתן או קבלת שוחד ואיסור שחיתות8.11.2י)א לפרטים נוספים בדבר(. לעיל( ראו כניותות, סעיף גהאכיפה של החברה6לדוח הדירקטוריו. ן. 8.11.5ורישי נות תעופתיים מסחרית להפעלהרישיון ' מס )לחברה רישיון הפעלה מסחרית1/88 ,שהוענק על ידי שר התחבורה והבטיחות בדרכים על פי חוק רישוי שירותי התעופה( תשכ"ג1963 חובת קיום הוראות הדין, לרבות החובה להפעיל טיסות על פי רישיון, וכולל הוראות כלליות לעניין הפעלת כלי טיס הריושמירה על ב. יטחון המדינה ובטיחות הטיס. שיון תקף כל עוד לא בוטל או הותלה על ידי שר התחבורה או רת"א שיון נקבעה הוראה לפיה בעל הריבר כהגדרתו בחוק ונקבעו חובות לעניין הגשת דוחות ונתונים" מפעיל ישראלי "ישיון יהיה לרת"א. יהשירותים שבעל הרישיון רשאי להציע ולבצע מצוינים בתוספת לר שיון ועיקריהם הולכת נוסעים והובלת טובין בטיסות סדירות יעדיםבין ישראל לבין כאמור לבין עצמן יעדים במדינות חוץ ובין)כי חלק , ים לא מנוצלמהיעדים יצוין על ידי החברה בשל חוסר כדאיות כלכלית ובהתאם רשאי שר התחבורה לבטל מינוי כאמור (; הולכת נוסעים וטובין לרבות מטען בטיסות נוסעים בטיסות הובלת מטען באמצעות מטוסי מטען פנים ארציותAll Cargo (לאומיות ובטיסות שכרנבטיסות סדירות בי. יצוין,כי בחודש אוגוסט2025 ,על רקע פתיחת הקו לאילת, לפיועודכנה התוספת לרישיון, המסחרי על ידי רת"א החברה רשאית בטיסות פנים ארציות באמצעות כלי טיס גדולים ללא מגבלות נ, לרבות מטען, ולהוליך נוסעים. ספות 8.11.6יתאווירשיון להפעלהיר מספר יתאווירלחברה רישיון הפעלה 1/88המ( שתוקפו עד ליום על ידי רת"א ונפק 31בינואר2027 . רשאי לבצע הפעלה מסחרית( החברה )מבצעיתהרישיון קובע כי המפעיל, בהתאם למפרטי ההפעלה המהווים חלק מהרישיון מכאווירהבהתאם לספר העזר למבצעים של המפעיל . וי ובהתאם לתקנות הטיס הרלוונטיות המפורטות ברישיון , ח הרישיון החברה רשאית להפעיל מטוסים גדולים לפי הפרק ה13 .(הפעלת כלי טיס וכללי טיסה )של תקנות הטיס בבעלות ישראלית או בבעלות זרה באישור רת"א )כלי הטיס של החברה הרשומים במפרטי ההפעלה נמצאים ברישום ישראלי על המפעיל חלה חובת דיווח לרת"א על כל שינוי ברשימת המטוסים במפרטי ההפעלה(. ושר התחבורה והבטיחות בדרכים , מכירה. )ועדכון מפרטי ההפעלה בהתאם( החכרה או חכירה, רכישה 8.11.7הסדרים רגולטוריים בינלאומיים ענף התעופה האזרחית הבינלאומית פועל במסגרת מערכת של הסדרים רגולטוריים הנוגעים לרוב ההיבטים התפעוליים של חברת תעופה ובמיוחד בנושא אחריות מוביל, קיבולת מותרת, יאווירזכויות טיס וסטנדרטים של בטיחות( נזקי גוף ורכוש )לנזקים ב, יטיסה תקנות והוראות מנהליות ובנוסף , חוקים, מערכת הסדרים זו מורכבת מאמנות בינלאומיות . מטחון ורעש הסכמים . בילטרליים ומולטילטרליים פחמן דוח חמצני כנית בינלאומית לצמצום פליטת ולפרטים בדבר ת ראו סעיף, מכלי טיסה8.10.1 לפרטים בדבר הסכמי. לעיל ראו סעיף ", שמיים פתוחים7.1.9 .לעיל אמנת שיקגו הבסיס להסדרה רגולטורית בינלאומית של התעופה האזרחית הבינלאומית הוא אמנת שיקגו משנת1944 האמנה הניחה את. היסוד להקמתICAO שהנו סוכנות מקצועית של האו"ם שעיקר אחריותו לקדם נושאים הקשורים בהתפתחות התעופה האזרחית
Page 44
41 א פרק|תיאור עסקי התאגיד . באמצעות הסכמי תעופה בילטרליים, בין היתר, הטיסות הסדירות הבינלאומיות מוסדרות. הבינלאומית באופן מסודר ובטוח ההסכמים קובעים את קווי. במסגרת הסכמים אלה המדינות מעניקות אחת לשנייה זכויות להובלת נוסעים ומטען בשטח שלהן את מספר המובילים מכ , התעופה המאושרים להפעלה ההסכמים מבוססים על הדדיות ומתן. ל צד ואת דרישות הסף מהמובילים . הזדמנות שווה והוגנת לחברות התעופה של שתי המדינות אמנת טוקיו אמנה בדבר עבירות ומעשים מסוה, ימים אחרים המבוצעים בכלי טיס אשר נחתמה בטוקיו1963 הכירה בצורך לתת לטייס טחון הטיסה בעת טיסה בינלאומיתיהמפקד בטיסה סמכות לטפל בנוסעים אשר עשויים לסכן את ב, ביצוע לרבות , נחיתת חרום הורדת ואף, נוסעים לידי הרשויות המקומיות במדינה בה נחתמסירת נוסעים מהטיסה . להאמנה הפכה בשנים האחרונות כלי העיקרי לטיפול בנוסעים אלימים. תשל"א(, עבירות ושיפוט )חוק הטיס1971, נקבע, בכלל זה. מאמץ לתוך הדין הישראלי את העקרונות שנקבעו באמנת טוקיו יבחוק סמכות הקברניט לנקוט באמצעי ב ולמסור אדם לרשות המוסמכת במדינה, סמכות הקברניט להוריד אדם מכלי הטיס, טחון בעלת האמנה שבה הוא נוחת. החברה " אפס סובלנותמנהיגה מדיניות של" ואשר מעשיהם מהווים הפרה של הוראות הדין" נוסעים אלימים "כלפי ובתוך כך, . אף קבעה נהלים פנימיים בנושא 8.11.8להסכמי תעופה ועקרונות התעופה האזרחית בישרא כללי לפיו כל מדינה היא ריבונית על המרחב ה, י שלה ועל כן אווירבתעופה האזרחית שולט העקרון האוניברסלי , כל טיסה מסחרית ההיתר יכול שינתן במסגרת הסכם בילטרלי. אל או מעל מדינה כלשהי מחייבת היתר של אותה מדינה המגדיר תנאים, בין מדינות מספר מובילים וכד', קונקרטיים כדוגמת תדירויות באו". שמיים פתוחים "הסכם רוב זכויות הטיס שעל פיהן מתירה מדינת ישראל לחברה להוביל נוסעים ומטען בקווים הבינלאומיים מעוגנות בהסכמי תעופה בהסכמים שבין רשויות התעופה או בהסכמים מסחריים בין( בשל העדר הסכמי תעופה )ומיעוטן, שבין ישראל ובין מדינות חוץ ישל המדינה השנייאווירהחברה לבין מוביל המרכיבים העיקריים בהסכמי. הטעונים אישור רשויות התעופה של שתי המדינות, ה . קביעת מוביל נקוב והקיבולת המותרת, את זכויות הטיס המוענקות, בין היתר, תעופה כוללים בשנת2010 בשנת, כמו כן". שמיים פתוחים "נחתם בין ישראל לבין ארה"ב הסכם2013 בין" שמיים פתוחים "נחתם הסכם . מדינת ישראל והאיחוד האירופי בשנת2020 נחתמו בין ישראל למספר מדינות" הסכמי אברהם . " בעקבותיהם נחתמו הסכמי סעיף ב כמפורט לבין מספר מדינותתעופה חדשים בין ישראל7.1.9לעי. ל מוביל נקוב כל ממשלה העניקה לרעותה בהסכם תעופה את הזכות לייעד מוביל , יאווירבעבר )" אחד או יותר מטעמה מוביל נקוב-" Designated Carrierבשנים האחרונות חל שינוי בעקבות מתן ר (. י" שיונות למובילים ישראליים נוספים כ"מובילים נקובים אשר, עם ארה"ב וכן עם האיחוד האירופי" שמיים פתוחים "חלקם במקום החברה וכן בעקבות חתימת הסכמי, למספר יעדי טיסה אלום מי את הצורך במינוי מוביל נקוב ליעדים הנכללים בהסכיםלמעשה מייתר. קיבולת ברוב הסכמי התעופה שישראל צד להם ה, יתה הגבלה על התדירות המרבית שמותר לכל חברת תעופה להציע בקווי יבעבר אווירהטיסה המוסכמים כדי להבטיח שוויון הזדמנויות למובילים ה, כאמור לעיל. יים של שתי המדינות שנקשרו בהסכם תעופה שנחתמו בין ישראל וארה"ב וכן בין ישראל והאיחוד האירופי מבטלים את המגבלות שהיו נהוגות ביחס" שמיים פתוחים "הסכמי קיבולת וסוגי המטוסים ביעדי ארה"ב וביעדי האיחוד האירופי, תדירויות, למספר המובילים. יאווירבעלות ושליטה על מוביל יאוויראין הסדר בינלאומי אחיד באשר לאחוז הבעלות והשליטה המעשית על מוביל. שצריכים להיות בידי המדינה או אזרחיה לפיה כל אחת מהמדינות המתקשרות שומרת לעצמה, בהסכמי התעופה הבילטרליים שמדינת ישראל צד להם נכללת הוראה הבעלות העיקרית והשליטה "אם, את הזכות להשעות או לבטל את ההיתר שניתן על ידה לחברת תעופה של המדינה האחרת " )בפועלsubstantial ownership and effective control" אינן בידי המדינה האחרת או אזרחיה של ( ה . מדינה האחרת . ההסכמים אינם כוללים הגדרות של מונח זה הפרקטיקה במדינות העולם המערבי הייתה בעבר לקבל את המינוי של חברת התעופה כמוביל נקוב כאילו היא כוללת בחובה הצהרה שהדרישה לsubstantial ownership and effective control ואם ימצא כי הדרישה חדלה, מתקיימת הלכה למעשה . תידרש אותה מדינה לתיקון המצב, להתקיים
Page 45
42 א פרק|תיאור עסקי התאגיד עם האיחוד האירופי עהסכם ה"שמי " ים הפתוחים דכן את הסעיפים המתייחסים לבעלות ושליטה ומאפשר לחברות תעופה להפעיל טיסות מכל יעד במדינות האיחוד לישראל , שהבעלות והשליטה עליהן היא באחת ממדינות האיחוד האירופי. תעריפי טיסה התעופה חברותל ידיע שפורסמוהמיוחדים בתעריפים רוב כרטיסי הטיסה וקיבולת המטען נמכרים בהתאםבתנאים שונים , כאמוררישום מחלקת לכלכאשר לתעריפים השונים, השנהשל שונותבתקופותשוניםותנאיםשונהביקוש החברה נוהגת. תוך התאמת מדיניותה לתנאי השוק, כמקובל בענף כמפורט בסעיף, ולמצב המלחמה1.2לעיל חלק ניכר מהכנסות החברה. . נובע ממכירות בתנאים אלה כל מארגן מחוי תעריפי טיסות שכר נקבעים בצורה שונה מתעריפ. י הטיסות הסדירות אווירהב לשלם למוביל י עבור הקיבולת . בדרך כלל מחיר לחבילה כולל טיסה וסידורי קרקע, שרכש והוא קובע לעצמו את המחיר למושב( מספר המושבים )המוביל להפעלת טיסה או סדרת טיסות שכר רשות התעופה האזרחית אישוראת מבקש האווירי . 8.11.9ל לאומית של ישראנ מדיניות התעופה האזרחית הבי במטרה לעודד ולהגביר", שמיים פתוחים, "בשנים האחרונות מיושמת במדינת ישראל מדיניות ליברליזציה גוברת בענף התעופה על ידי הגברת התחרות בין חבר, ואת תנועת התיירות לישראל. ת התעופה ראו סעיף " שמיים פתוחים "לפרטים נוספים בנוגע למדיניות7.1.9ל לעי. 8.11.10מניית המדינה המיוחדת בשנת2003 הזכויות המוענקות למחזיק במניית המדינה המיוחדת מפורטות. הקצתה החברה למדינה מניית מדינה מיוחדת אשר יש להגן עליהם באמצעות מניית המדינה, אשר אף מפרט את העניינים החיוניים של המדינה בחברה, בתקנון החברה : עניינים חיוניים אלה הם. המיוחדת ü לרבות החקיקה המאפשרת גיוס ציוד, שמירה על קיום החברה כחברה ישראלית כדי שהדין הישראלי ימשיך לחול עליה וכדי שיתקיימו בה התנאים הנדרשים לשמירה על רילצרכי ב, יטחון והחקיקה לשעת חירום. שיון ההפעלה וזכויות הטייס שלה ü שמירת האפשרות להבטיח כי כושר התפעול ויכולת ההטסה של נוסעים ומטען בחברה לא יקטנו מתחת לקיבולת המפורטת בשעת חירום או לצרכי ב, כדי לאפשר למדינה שימוש אפקטיבי בנכסים חיוניים, יבתקנון החברה טחון כפי שייקבעו מעת לעת . על ידי הגורמים המוסמכים לכך והכל כמפורט בתקנון החברה üימניעה מגורמים עוינים למדינת ישראל או מגורמים העלולים לפגוע בעניינים החיוניים של המדינה או בענייני חוץ או ב טחון אווירהשל המדינה או בקשרי או מגורמים הנמצאים ו/או העלולים להימצא בניגוד עניינים מהותי, של ישראל עם מדינות חוץ . מלהיות בעל עניין בחברה או בעל השפעה כלשהי בדרך אחרת על ניהולה, העלול לפגוע באחד מן העניינים המפורטים לעיל üימילוי אחר הוראות וסידורי הב, או שיחולו מכוח החלטות ממשלה או מכוח כל דין בתחומי אבטחת הטיסות, טחון החלים ובכלל זה ביחס לפעילות החברה בחו"ל ולשיתוף פעולה הנדרש , בארץ ובחו"ל , המטען והדואר , הכבודה, הנוסעים בתחום סיווג ב; ימהשלטונות המקומיים בחו"ל בתחומים האמורים ובתחום של; טחוני של עובדים ונותני שירותים לחברה . אבטחת מידע מסווג והגנה על ידע אבטחתי לשם שמירה על אינטרסים חיוניים אלה נקבעו. המחזיק במניית המדינה המיוחדת היא מדינת ישראל באמצעות שר או שרים בתקנון החברה: הוראות בנושאים הבאים üתושבות וסיווג ב, לרבות מגבלות בדבר אזרחות, יהוראות לשמירת קיום החברה כחברה ישראלית טחוני של נושאי משרה ; בחברה üיהוראות בדבר מילוי אחר הוראות וסידורי ב; טחון ü ;הוראות בדבר זכויות בידע אבטחתי ומידע מסווג בחברה üיהוראות בדבר דיונים בחברה בנושאי ב; טחון ü ;הוראות בדבר עיון במסמכי החברה ומידע ü הוראות בדבר שמירת קיבולת הטסה מינימלית – ללא אישור, החברה אינה רשאית לעשות עסקאות מסוימות במטוסיה אם כתוצאה מעסקאות אלה עלולה לקטון קיבולת ההטסה של החברה מתחת לרף, המחזיק במניית המדינה המיוחדת )שנקבע במניית המדינה המיוחדת3מטוסים רחבי גוף ו6 .(מטוסים צרי גוף ü רכישת השפעה או מעמד בחברה טעונה הסכמת המדינה –עסקאות במניות החברה בשיעורים, בהתאם לתקנון החברה מסוימים לא יקנו כל זכות הנובעת מהחזקה ו/או רכישה של מניות בחברה כלפי החברה ללא הסכמתו בכתב מראש של
Page 46
43 א פרק|תיאור עסקי התאגיד התקנון קובע הסדר מפורט בדבר אופן הגשת הבקשה לקבלת אישור להחזקה במניות. המחזיק במניית המדינה המיוחדת . במקרה שאישור כזה נדרש כאמור, החברה üהוראות בדבר קבלת אישור להצבעה באסיפה כללית– זכות הצבעה באסיפה כללית טעונה אישור החברה כמפורט בתקנון לא יינתן אישור להצביע באסיפה הכללית כאשר. ההחברה תקיימו הנסיבות בהן נדרשת הסכמת מחזיק מניית המדינה התקנון אף קובע הוראות מיוחדות במקרים בהם קיים חשש סביר כי החזקות של זרים במניות. המיוחדת וזו לא ניתנה שיון ההפעלה שלהיהחברה יפגעו בזכויות הטיס של החברה או בר. בהוראות תקנון החברה הנוגעות לזכויות המוקנות ו/או הצמודות למניית המדינה המיוחדת, לרבות תיקון או ביטול, כל שינוי יה, יהולמחזיק בה ללא הסכמת המחזיק במניית המדינה המיוחדת בכתב, כלשהו' בעלי מניותיה וצד ג, חסר תוקף כלפי החברה . ומראש ראו סעיף, לפירוט הזכויות הנלוות למניית המדינה המיוחדת8.1 כפי, ביוםדווח לאחרונהשבתקנון החברה19 בספטמבר2024 מספר אסמכתא2024-01-604550 .( 8.11.11התקינ ונסקרהחברה שלמכון הבדק : מוסמך כמכון בדק לכלי טיס על ידי רשויות התעופה האזרחית כדלקמן -רשות התעופה האזרחית בישראלCAAI) . -) רשות התעופה הפדראלית ארה"בFAA .( -) הסוכנות האירופית לבטיחות בטיסה של איגוד מדינות אירופהEASA Line Maintenance .( -מכון התקנים הישראלי לתקן איכותISO 9001-2015 . -) רשות התעופה האזרחית של הממלכה המאוחדתUK CAA .( IOSA ו במסגרת תהחברה מיישמת ומטמיעה תקני בטיחות של יאט"א כניתIOSA –IATA Operational Safety Audit.והת כנית משלבת בתוכה את דרישותICAO וכוללת את תקני מערכת ניהול הבטיחותSMS)(Safety Management System תקן. IOSA כאשר קבלת תו התקן האמור מעמידה את החברה, בטיחות ואיכות בחברות תעופה, הוא תקן בינלאומי בתחומי התפעול בשורה הראשונה עם חברות התעופה בעולם בנושא בטיחות תעופתית ועמידה בביקורת IOSA היא תנאי לחברות בארגון יאט"א. ביקורתIOSA ם נערכת באופן סדיר על ידי סוקריפנימית מוסמכים מטעם החברה באופן מתמשך ובמחזוריות לאורך תקופה של 24 בחודש. חודשים ונבחנת בסוף התהליך על ידי יאט"א נובמבר2025 התקיימה ביקורתIOSAחיצונית בחברה לקראת חידוש רישום תקינת הבטיחות במרץ 2026 . הערכות החברה, כמפורט לעיל, הן ביחס לחידוש הרישום לתקינת הבטיחות של החברה בבחינת מידע צופה פני עתיד בגורמים שאינם , בין היתר , אשר מטבע הדברים התממשותם ואופן התממשותם תלויה , כהגדרתו בחוק ניירות ערך לרבות, האספקהבשרשרתעיכובים בשליטת החברה, בסעיף המפורטים הסיכוןמגורמיאיזה התממשות גםכמו 8.16 להלן. יצוין כי אי עמידה בביקורת IOSA להטלת מגבלות , עלול לגרום לאובדן מעמדה של החברה כחברה ביאט"א וכפועל יוצא פיםלפרטים אודות הסיכונים בתחום פגיעה בבטיחות טיסה או ביטחון טיסה ראו סעי תפעוליות על החברה.8.16.13ו8.16.14 .להלן " אירוע משברי "קיים בחברה מערך, כמו כן, המערך. הקובע את הנהלים והכללים שהחברה תפעל לפיהם בקרות אירוע משברי חוצי חברה " אירוע משברי "החברה מבצעת מעת לעת תרגילי. בנוי ומתורגל על פי הנחיות יאט"א ,וכן מעדכנת את נהליה כנסים ומדיה מקצועית, בתחום בהתאם להפקת לקחים מתרגילים. 8.11.12ת איכות וביקורת איכו הבטחת מדיניות האיכות של מכון הבדק של החברה מיושמת באמצעות אגף ביקורת והבטחת איכות בחטיבת תחזוקה והנדסה של פעילויות מכון הבדק בהיבט צי מטוסי החברה מפוקח על ידי הממונה על כשירות . יתאווירהחברה אשר, נמשכת מטעם החברה יתאוויראחראי על כשירות נמשכת של מטוסי החברה וכן אחראי לוודא שפעולות הבדק המיושמות בצי מטוסי החברה מתבצעות ומאושר על ידי רת"אעל פי מערך, אשר מתפרסם ומתעדכן ע"י יצרנית המטוסים בואינג, אחזקה סדור. יםקרקוע ממושך של מטוסל בהמשך מדגם בואינג777 ,החברה צפויה להשליםבשל משבר הקורונה ההשמש האת מטוס ה של
Page 47
44 א פרק|תיאור עסקי התאגיד מדגם בואינג האחרון777במהלך שנת2026 . לרבותהערכות החברה, כמפורט לעיל המטוס השמשת למועד ביחס, הן בבחינת מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות לרבות , בגורמים שאינם בשליטת החברה, בין היתר, אשר מטבע הדברים התממשותם ואופן התממשותם תלויה, עיכוביםערך האספקה בשרשרת, בסעיףהמפורטיםהסיכוןמגורמי איזה התממשותגם כמו 8.16להלן. 8.11.13הסדרי ביטחון וב , כלל זה ענף התעופה האזרחית מהווה יעד להתנכלויות של גורמים שונים החברה נוקטת. של ארגוני טרור בכל רחבי העולם . בהנחיית הגורם הממלכתי המופקד על נושא זה, פעולות אבטחה מיוחדות רי האבטחה בעולם מוסדרים על ידי תקינה ביןוסיד-הנזכרת בסעיף לאומית מכוח אמנת שיקגו 8.11.6 .לעיל, בישראלעם זאת, מכוח החלטת ממשלה מוטלת אבטחת התעופה האזרחית יעל שבחוץ לארץ החלטת ממשלה )רות הביטחון הכללי411/75 .( על ידי רש"תהסדרי הביטחון בישראל נקבעים. על פי הנחיות שירות הביטחון הכללי השתתפות המדינה בהוצאות אבטחת התעופה . החברה מספקת את שירותי אבטחת התעופה לכל חברות התעופה הישראליות בטיסותיהן הנכנסות לישראל, מזה שנים במהלך אשר שינו את שיעורי ההשתתפות של המדינה בהוצאות הביטחון של חברות התעופה, התקבלו מספר החלטות ממשלה, השנים . הישראליות וקבעו תנאים שונים לתחולה ביום2 במרץ2025דברבהתקבלה החלטת ממשלה שיעור עדכון השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון של חברות התעופה ובכללן החברה, בהמשך להחלטת הממשלהוסאן דורהישראליות. לעיל התקשרו החברה והמדינה ביום3 במרץ2025 בתוספת להסכמים אשר נחתמו בין הצדדים בשנים2011ו2013 לפיה בתקופה שבין, על תיקוניהם1 בינואר2025 ועד ליום31 בדצמבר2031 וכן יעלה שיעור נשיאת החברה, יופחת שיעור השתתפות המדינה בתקציב אבטחת התעופה של החברה וסאן דור )" כדלקמן, בעלויות תקציב אבטחת התעופההתוספת"(: שנה קלנדרית שיעור השתתפות המדינה "( שיעור ההשתתפות)" שיעור נשיאת החברה בעלויות תקציב "( שיעור הנשיאה )"אבטחת התעופה 202595%5% 202694%6% 202793.5%6.5% 202893%7% 2029ואילך92.5%7.5% עמד, נכון לשנת הדיווח על שיעור השתתפות המדינה95% . כי, יצוין סכום נשיאת החברה בעלויות תקציב אבטחת התעופה לא יעלה על תקרת תשלום שנתית של13 נכון לשנת )מיליון דולר 2025 שיעור, ככל שסכום נשיאת החברה בשנה קלנדרית כלשהיא יעלה על תקרת התשלום כאמור, על אף האמור לעיל(. ההשתתפות יהיה97.5% ושיעור הנשיאה יהיה2.5%זאת ביחס ל , עלויות תקציב אבטחת התעופה העודפות מעבר לתקציב . אבטחת התעופה המשקף את תקרת התשלום בכל אחת מהשנים , בנוסף. תקרת התשלום תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן בישראל 2028ו2030 תקרת התשלום )" המתואמת תגדל בחצי מיליון דולר נוספיםתקרת התשלום המתואמת"(. קובעת התוספת, לעיל כמו כן: את ההוראות שלהלן 1 ( תעשה מאמץ לבחון צעדי התייעלות בכל הנוגע למערך התפעול, ובהתאם לכל דין, באמצעות הגורמים הרלוונטיים, המדינה של מערך אבטחת התעופה2( שירותי אבטחת התעופה יינתנו בהתאם להוראות והנחיות שירות הביטחון הכללי או כל גוף אחר המוסמך לתת הנחיות בענייני אבטחת תעופה כמפורט להלן3 ( הצדדים רשאים להסכים על הארכת תקופת ההסכם עד ליום31 בדצמבר2034 תגדל תקרת, במקרה בו יוארך ההסכם. בכפוף להחלטת ממשלה המאשרת את ההארכה כאמור, התשלום המתואמת בשנת 2032במילי. ון דולר נוספים , בתוך כך מעריכה החברה כי ההוצאה השנתית הנוספת הנובעת בין השנים )מההפחתה בשיעור השתתפות המדינה בהוצאות כאמור בשנות ההסכם2025ל2031 תנוע בין חמישה לעשרה(, התייעלות מערך האבטחה וכן הסביבה המאקרו כלכלית , מיליון דולר לשנה כתלות במימוש הפעילות הצפויה של החברה המשתנה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים של החברה מימים30 בדצמבר2024 ,20 בינואר2025ו3 במרץ2025 :מספרי אסמכתא) 2024-01-628155 ;2025-01-005559ו2025-01-014109 , .(בהתאמה
Page 48
45 א פרק|תיאור עסקי התאגיד הינו, המידע המתייחס לסכום נשיאת החברה בעלויות תקציב אבטחת התעופה כמפורט לעיל, כי נכון למועד זה, יובהר הערכות ואומדנים שעומדים, המידע האמור מבוסס על תחזיות. כמשמעו בחוק ניירות ערך, בגדר מידע צופה פני עתיד לרשות החברה בגורמים נוספים ובקיומם של, מתבסס בין היתר, יישום ההסכם האמור. נכון למועד הסמוך לאישור הדוח לרבות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף , אירועים שאינם בשליטת החברה8.16 .להלן בעקבות השלכות משבר הקורונה והמלחמה, על פעילות החברה בוצעו על ידי אופק התאמות ושינויים בפעילותו בישראל ובעולם יצוין כי חלק מעובדי. אשר נבחנים ומתעדכנים מעת לעת בהתאם למצב(, בתיאום עם משרדי הממשלה והגופים הרלוונטיים) אופק. מועסקים על ידי משרד החוץ תוך חלוקה לחלק הממומן על ידי, מטוסיה ועובדיה, להלן פירוט ההוצאות הישירות לאבטחת נוסעי החברה החברה והחלק הממומן על ידי המדינה ( במיליוני דולר: ) שנת 2025שנת2024שנת2023 מימון המדינה198.9185.7168.4 חלק החברה9.24.74.4 סה"כ208.1190.4172.8 מערכות מיגון למטוסים מתקינההחברה כקבלן משנה של חברת, אלקטרותעשיותאל אופ )" -אופטיקה בע"מ אלאופ,"(ל תשתיות מערכת מיגון בחלק )" ממטוסי החברהרקיעמגן בהתאם להסכם שנחתם ביום30 בספטמבר2014 לפיו תשמש החברה, בין החברה לבין אלאופ כקבלן משנה לביצוע התקנת מערכות המיגון במטוסי החברה ובמטוסי חברות התעופה הישראליות האחרות. 8.11.14יותנהפעלה בשעת חירום ולמטרות חיו תשכ"ז, חוק שירות עבודה בשעת חירום1967מקנה לשר העבודה בהתייעצות עם שר הב, יטחון ובשעת לחימה לשר הבי טחון בהתייעצות עם שר העבודה והרווחה, – להפעיל את חברות התעופה הישראליות, משמעו", סמכות לאשר מפעל כ"מפעל חיוני לצורכי הגנת המדינה או ב, יובכללן החברה. טחון הציבור או לקיום אספקה או שירותים חיוניים" מפעל חיוני "לחברה אישור עד ליום בתוקף 31בדצמבר2026 . תשכ"ז, חוק שירות עבודה בשעת חירום1967 "מקנה לשר העבודה והרווחה סמכות לאחר שאושרה החברה כ"מפעל חיוני, . לקרוא בצו את כל העובדים לשירות עבודה חיוני תשמ"ז , חוק רישום ציוד וגיוסו לצבא הגנה לישראל1987אם הוא משוכנע שב, מקנה לשר הביטחון, י, טחון המדינה מחייב זאת החוק מחייב. החוק מתייחס לציוד שיהיה ברשות החברה בזמן חירום(. הכולל כלי טיס )סמכות להכריז בצו על הצורך בגיוס ציוד את המדינה בתשלום דמי שימוש בעד הציוד שגויס ואם בתקופת הגיוס נגרם לציוד נזק – גם פיצויים בשל הנזק. ביום 17 בנובמבר2004פורסם מכ, ח פרק חו2לחוק החברות הממשלתיות הכרזה על אינטרס חיוני )צו החברות הממשלתיות תשס"ה (, למדינה באל על נתיבי אויר לישראל בע"מ2004 ")צוהחברות הממשלתיות כי למדינה אינטרס חיוני, הצו קובע"(. לאפשר שימוש אפקטיבי בנכסים חיוניים בשעת חירום או לצורכי ביטחון להבטחת המשך קיומן של פעילויות שהן, בקשר לחברה אנשי צוות, בכל עת, כי על החברה להעסיק, בהתאם קובע הצו. אווירחיוניות לביטחון המדינה ובישראל אנשי צוות, ישראלים מניית המדינה "ראו ; צי מטוסים מינימלי " ) הנכסים החיוניים "שהם בעלי הכשרה ורישוי כנדרש להפעלת , קרקע ישראלים במ"(, בשעת חירום או צורך בהמיוחדת" הנכסים החיוניים "יספר הנדרש לשם הפעלה רציפה ובו זמנית של כל, הצו מוסיף. טחוני כי אין בו כדי להחיל על החברה את הוראות סעיף 59 ואין(, העוסק במגבלות על העברת שליטה )ט לחוק החברות הממשלתיות בצו כדי לגרוע מן ההוראות של מניית המדינה המיוחדת . תשי"חיחוק הפיקוח על מצרכים וש, רותים1957 צו "או" צו אישי "סמכות להוציא, שהוסמך לכך על ידי הממשלה, מקנה לשר, פעולה. לקיום אספקה או שירותים סדירים, לביטחון הציבור, להגנת המדינה" פעולה חיונית "של, בין היתר, לעשייה" כאמורכללי חובה להפעלת מפעל או לעשות כל שירות בר, בין היתר, כוללת- פיקוח.
Page 49
46 א פרק|תיאור עסקי התאגיד 8.12םהסכמים מהותיי הצטיידות במטוסי 787 כמפורט בסעיף 8.12 לדוח התקופתי לשנת 2022 ,במסגרת מימוש עסקת ההצטיידות )" ההצטיידותעסקת ,"( התקשרה חכירה ומימון של, החברה בהסכמי רכישה מטוסי בואינג מדגם דרימליינר787-8ו787-9 , וכן בהסכמים לרכישת מנועים וקבלת שירותי אחזקת מנועים . , נכון למועד הסמוך לאישור הדוח, ב פועלים ובמסגרת עסקת ההצטיידות חברה12 מטוסי דרימליינר מדגם787-9 ) מתוכם ארבעה בבעלות ושמונה בחכירה יבשה ( וכן4 מטוסי דרימליינר מדגם787-8 )כולם בבעלות, . ( בנוסף בחודש דצמבר2022 על הסכם חתמה החברה המטוס ה לרכישת בואינגחברת עם17 אשר, נמסר לחברה במהלך הרבעון השני לשנת 2025 ונכון, למועד הדוח פועלים בחברה17 מטוסי787 .דרימליינר ראו ביאור, לעניין חתימה על הסכמים למימון המטוס כאמור14 ה.להלן. לחכירת שני מטוסי מימוש אופציה לאחר 787-9נוספים )" בחכירה יבשהה המטוס18ו" -" ה המטוס19 ("צפוי, ים מטוסים אלו בשנים קבלהתל2026–2027לפרטים נוספים רא. או סעיף 3.2לדוח הדירקטוריון וביאורים10ו11לדוחות הכספיים. בחודש אפריל2024 חתמה החברה עם יצרנית המטוסים בואינג על הסכם לרכישה של שלושה מטוסי בואינג787-9 נוספים " ) מטוסים22-20 "( אשר צפויים להתקבל בשנים2030-2029עם אופציה לעד שישה מטוסי787-9 נוספים אשר מועד קבלתם תלוי במועד מימוש כל אופציה )בסעיף זה" האופציותמטוסי,"( ככל שתמומש, ובזמינות מטוסים בחברת בואינג לחברה, כמו כן. יוזכוהוענקו המרה של לת מטוסים22-20לפרטים ראו דיווחומטוסי האופציות למטוסי בואינג מדגם אחר. יםמידיים שפרסמה ם מיהחברה בי21 במרץ2024ו24 באפריל2024 )ותאסמכתאימספר2024-01-03327ו2024-01-040519( וכן ביאור 10לדוחות הכספיים. הצטיידות במטוסיMAX737 ביום14באוגוסט2024 חתמה החברה על הסכם עם יצרנית המטוסים בואינג לרכישת20מטוסים מדגם737 MAX וכן הוענקה לחברה אופציה לרכישה של עד11חלק מהמטוסים יחליפו בהדרגה מטוסים קיימים מדגם בואינג. מטוסים נוספים מדגם זה 737 המטוסים הנרכשים עתידים להתקבל. וחלקם ישמשו להרחבת צי מטוסים צרי הגוף של החברה, המופעלים על ידי החברה בחברה בין השנים2028 –2031 . צפויים להתקבל בין השנים, ככול שירכשו, מטוסי האופציה כאמור2032-2030 , כתלות לפרטים . דיווח מיידי מיום נוספים ראו במימוש האופציה לגבי מי ממטוסי האופציה15באוגוסט2024מספר אסמכתא2024- 01-087736וכן( ביאור10לדוחות הכספיים. לרבותהערכת החברה, ים העתידייםהמסירה של המטוסי מועדבדברכמפורט לעיל מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו המבוסס על הערכותיה הנוכחיות של החברה , בחוק ניירות ערך וקיום התחייבויותיה של בואינג על פי ההסכמים כמו גם השגת המימון הנדרש לרכישת מטוסים אלו על ידי החברה. ואלהערכותאי התקיימות עשוי לגרום לכך שהמידע הנ"ל לא לרבות אם וככל ויתרחשו איזה מגורמי הסיכון החלים על החברה כמפורט בסעיף, יתממש או יתממש באופן חלקי8.16 .להלן הסכמי מימון רכישת מטוסים ראו ביאו, ר לפרטים אודות הסכמי מימון מהותיים14 .לדוחות הכספיים חכירת מטוסי 787 לפרטים בדבר הסדרי חכירות ראו ביאור11לדוחות. הכספיים מנועי רולס רויס למטוסי 787 בחודש פברואר2016חתמה החברה עם יצרנית המנועים רולס רויס על הסכם הטבות, על הסכם לרכישת מנועים חליפיים בנוגע לרכישת המנועים מסוגTRENT-1000 TEN ") מנועיTEN ,להתקנה על מטוסים בבעלות החברה ועל מטוסים חכורים"(, . וכן על הסכם לאחזקת המנועים בשנת2017 עדכנה רולס רויס את החברה בדבר מגבלות רגולטוריות הנוגעות לחלקי מנוע של מנועיTEN שידרשו החלפה רולס רויס גיבשה עם החברה תוכנית מתמשכת להחלפת חלקים במנועים במתקניה של רולס רויס אשר. מוקדמת מהמתוכנן מבוצעת בשוטף )" וצפויה להימשך בשנים הקרובותתוכנית ההחלפות מעת לעת מספקת רולס, במסגרת תוכנית ההחלפות"(. רויס לחברה מנועיTEN פעלה רולס רויס לשיפור מנועי, במקביל. חליפיים למנועי החברה לתמיכה בתוכנית ההחלפותTEN באופן שיאפשר את צמצום המגבלות לעיל וכפועל יוצא לרידוד תוכנית ההחלפות כך שתפחת תדירות המנועיםהורדת הנדרשים )" להחלפת החלקים במתקניה של רולס רויסמתווה השיפור, מתווה השיפור שהציגה רולס רויס התעדכן ונדחה מעת לעת"(. סוף שנת ל עד ואצפי להשלמתו ההוהחל משנת הדיווח החלה רולס רויס ביישום מתווה השיפור כאשר 2027 . החברה ממשיכה לחוות קשיים תפעוליים ומסחריים בפעילותה השוטפת בכל הנוגע למנועי, לאור האמור לעילTEN כנגזרת היעדר זמינות מנועי, זאת לאור דחיית יישום מתווה השיפור, מהמגבלות לעיל ויישום תוכנית ההחלפותTEN בעולם ועיכובים
Page 50
47 א פרק|תיאור עסקי התאגיד בהיעדר מנועי, האמור חושף את החברה לסיכוני קרקוע מטוסים. אצל רולס רויס ביישום תוכנית ההחלפותTEN החברה. זמינים גם באמצעות הצטיידות במנועים חליפיים נוספים מדגם זה פועלת מול רולס רויס באופן שוטף למזעור החשיפה. הערכות החברה לרבות, כמפורט לעיל ותבדבר ההחלפות ומתווה השיפור כנית , כאמור, מהוות מידע צופה פני עתיד וי כהגדרתו בחוק ניירות ערך ועשויות להשתנות עקב תלות בממצאים אשר יתכן , תגלו בבדיקת החלקים הדורשים החלפה והנחיות והוראות רולס( סלוט )זמינות במתקני רולס רויס להחלפת החלקים, זמינות בשוק של החלקים אשר ידרשו החלפה ככל שיהיו., רויס ורשויות בטיחות התעופה בעולם ואלהערכותאי התקיימות עשוי לגרום לכך שהמידע הנ"ל לא יתממש לרבות אם וככל ויתרחשו איזה מגורמי הסיכון החלים על החברה כמפורט בסעיף , או יתממש באופן חלקי8.16 .להלן הסכם תמיכה לוגיסטית בחודש מאי2017 למטוסיזרה לקבלת שירותי תמיכה לוגיסטיתחתמה החברה על הסכם עם חברה787 שרכשה וחכרה לפרטים אודות ההסכם. במסגרת עסקת ההצטיידות האמור ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום16 במאי2017 מספר) אסמכתא2017-01-049371.( חתמה החברה על כתב תוספת, במהלך שנת הדיווח האמורלהסכם גם האמורלקבלת השירות עבור צי מטוסי בואינג 737המופעלים בחברה וכן עבור מטוסיMAX737העתידים. להתקבל בחברה התקשרות בהסכמים עם חברות כרטיסי אשראי סעיף ולפרטים בדבר ההסכמים עם חברות כרטיסי האשראי רא7.6.3לעיל. כללי , בנוסף להסכמים שהחברה התקשרה בהם והמפורטים לעיל לחברה ראו )הסכמי חכירת מטוסים ביאורים10ו11 לדוחות ראו סעיף הכספיים )הסכמי שכירות ושימוש מקרקעין8.1ראו סעיף )הסכמי ביטוח(, לעיל8.2 הסכמים בנוגע לעובדים(, לעיל ראו סעיף )וזכויותיהם8.4 ראו סעיף )הסכם עם המדינה בנושא השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון(, לעיל8.11.12לעיל, ( ראו ביאור )הסכם בדבר תשלום מראש בגין כרטיסי טיסה עבור הטסת כוח אדם במערך אבטחת התעופה13 (לדוחות הכספיים ראו סעיף )והסכמים שונים עם חברות תעופה8.13לחברה התחייבות למתן שיפוי, כמו כן(. להלן. וביטוח לנושאי משרה בחברה לפרטים ראו תקנה 29א לפרק פרטים נוספים על עסקי התאגיד 8.13הסכמי שיתוף פעולה ) לחברה הסכמים עם חברות תעופה אחרותInterline Agreements בכפוף למגבלות, המאפשרים לנוסעים בטיסות סדירות( לרוב תוך שילוב )בשירותים של חברת תעופה אחרת, שהוצאו על ידי חברת תעופה אחת, להשתמש בכרטיסי טיסה, מסוימות המאפשרים למוביל", קוד משותף "וכן הסכמי( יאווירטיסות של שני הצדדים להסכם יאווירלשווק טיסות של מוביל אחר כאילו היו טיסות שלו. לחברה הסכמי שיתוף, היצוין כי היקף יישום ההסכמים מתייחס לתקופמועדונים.כמו כן ולאור, של פעילות רגילה פרוץ המלחמה כמפורט בסעיף 1.2 צומצמה או הושהתה פעילות החברות , לעיל כן המצב הגאופוליטי ברוסיה ואוקראינה ה מחלקבמסגרת הל הסכמים. לו שיתוף פעולה להלן פירוט הסכמי : שנחתמו ו/או אשר חלו בהם עדכונים במהלך שנת הדיווח ועד למועד הסמוך לאישור הדוח שם החברה סוג ההסכם תיאור ההסכם באופן תמציתי אזרבייג'ן איירליינס ההסכם מאפשר ל קוד משותף חברת אל על מושבים על טיסות חברת אזרבייג'לשווק ן איירליינס על הנתיב לבאקו. טארום האחרת החברה טיסות על מושבים לשווקמאפשר לכל חברת תעופה אפשרות הסכם הקוד משותף ברומניהנוספים המשךליעדי טיסותלהזמין ואפשרותלבוקרשטהנתיב על , סרביה ומולדובה . קוד משותף ושיתוף מועדונים אירומקסיקו ההסכם למקסיקו דרך, בקוד החברה, מאפשר ללקוחות החברה לרכוש כרטיס משולב ההסכ , כמו כן. םיעדי החברה באירופה ובצפון אמריקה מאפשר גם לחברת אירומקסיקו , באותו האופןלמכור את טיסות החברה, עם הקוד שלה . בין החברות קיים הסכם, בנוסף שיתוף מועדונים המאפשר ללקוחות החברות צבירת נקודות הדדית בקווים מסוימים עבור . לקוחות המועדון של שתי החברות סקנדינביאן איירליינס קוד משותף (, נורבגיה )ההסכם מאפשר ללקוחות החברה לרכוש כרטיס משולב בקוד החברה לאוסלו באמצעות טיסות המשך ממגוון יע ( דנמרק )וקופנהגן ( שבדיה )שטוקהולם די אל על . באירופה ולהיפך, בנוסף ללקוחות מאפשרההסכם החברה לרכוש כרטיס משולב בקוד החברה לטיסות ישירות ל(. דנמרק )קופנהגן שהחברה צד להם והם בתוקף במועד הסמוך לאישור הדוחהנוספים הלן פירוט הסכמי הקוד המשותף ל: שם החברה סוג ההסכם תיאור ההסכם באופן תמציתי KLMקוד משותף ושיתוף מועדונים ההסכם מאפשר לכל חברת תעופה אפשרות לשווק מושבים על טיסות החברה האחרת בנתיב בין ישראל לאמסטרדם קיים הסכם מועדונים באמצעות מועדון הלקוחות, בנוסף.
Page 51
48 א פרק|תיאור עסקי התאגיד Flying Blueהמשותף לKLM .ואייר פראנס הסכם זה מאפשר צבירה ומימוש הטבות . באופן הדדי עבור לקוחות המועדון של החברות קוד משותף ושיתוף מועדונים אייר פראנס ההסכם מאפשר לכל חברת תעופה אפשרות לשווק מושבים על טיסות החברה האחרת קיים הסכם מועדונים באמצעות מועדון הלקוחות , בנוסף. דרך מגוון נתיבים בצרפת Flying Blueהמשותף לKLM הסכם זה מאפשר צבירה ומימוש הטבות. ואייר פראנס . באופן הדדי עבור לקוחות המועדון של החברות קוד משותף ושיתוף מועדונים וירג'ין אטלנטיק ההסכם מאפשר לכל חברת תעופה אפשרות לשווק מושבים על טיסות החברה האחרת הסכם המועדונים מאפשר צבירה ומימוש הטבות באופן הדדי, על הנתיב ללונדון ובנוסף . על ידי לקוחות המועדונים של שתי החברות דלתא איירליינס קוד משותף ושיתוף מועדונים לכל חברת תעופה אפשרות לשווק מושבים על טיסות החברה האחרת דרך מגוון נתיבים יבשת אמריקה לצפון אמריקה ובתוך הסכם המועדונים מאפשר, בנוסף. בשני הכיוונים . צבירה ומימוש הטבות באופן הדדי על ידי לקוחות המועדונים של שתי החברות אול ניפון סיאיירווי קוד משותף ההסכם מאפשר ללקוחות החברה לרכוש כרטיס משולב בקוד החברה מטוקיו ליעדי ומאפשר ללקוחות חברת אול ניפון א, יירווי יהמשך בתוך יפן וכן מטוקיו לבנגקוק ס לרכוש יכרטיס טיסה בקוד אול ניפון איירוו. יצויןיס בקו בין טוקיו לתל אביב, הסמוךלמועדנכון כי הדוח לאישור, יושם טרםההסכם . איתחאד יסאיירווי ההסכם מאפשר קוד משותף ושיתוף מועדונים ללקוחות החברה לרכוש כרטיס משולב בקוד החברה מתל אביב לאבו . דאבי וכן למגוון יעדי המשך באוסטרליה ובאסיה, בנוסף הסכם שיתוף מועדונים מאפשר ללקוחות החברות צבירת נקודות ויכולת מימוש הדדית עבור לקוחות מועדון של שתי . החברות רויאל אייר מרוק קוד משותף ההסכם מאפשר ללקוחות החברה לרכוש כרטיס משולב בקוד החברה מתל אביב כמולקזבלנקה. כן ,ל ההסכם מאפשר חברת רויאל אייר מרוק למכור כרטיסי טיסה בקוד שלה על טיסות החברה בקו תל אביב – מרקש או קזבלנקה ובעתיד ליעדי המשך של החברה מתל אביב. יצוין, המלחמה רקע על כי, שתי שלהטיסתיתהפעילות הושהתה אינו הדוח לאישורהסמוך למועד נכוןהפעולה שיתוף הסכם כך ובתוךלמרוקו החברות מיושם. קוד משותף איירליינס לוט ההסכם מאפשר שתי החברותללקוחות לרכוש כרטיס בקוד החברה ליעדים שונים בפולין לרבות בנתיבים ישירים בין ישראל לפוליןולמדינות הבלטיות. , וייטנאם איירליינס קוד משותף ההסכם בקוד החברה ליעדים בוייטנאם, מאפשר ללקוחות החברה לרכוש כרטיס משולב ההסכם מאפשר לחברת, כמו כן(. תאילנד )דרך בנגקוק( האנוי והו צ'י מין סיטי )וייטנאם . לתל אביב( תאילנד )איירליינס למכור כרטיסי טיסה בקוד שלה על טיסות אל על מבנגקוק הונג קונג איירליינס ההסכם מקוד משותף בקוד החברה לסיאול ויפן דרך, אפשר ללקוחות החברה לרכוש כרטיס משולב . הונג קונג, ההסכם מאפשר לחברתכמו כן הונג קונג איירליינס למכור כרטיסי טיסה בקוד שלה על טיסות אל על מהונג קונג לתל אביב. יצוין, הקורונהמגפתפרוץ עםכי, הושהתה קונגלהונגהחברהשלהטיסתיתהפעילות , הדוחלאישורהסמוךלמועדונכון, ההסכם מיושםאינו. בנגקוק איירווייס ההסכם קוד משותף , קמבודיה, בקוד החברה ללאוס, מאפשר ללקוחות החברה לרכוש כרטיסי טיסה ווי. יטנאם ולמגוון יעדים פנים ארציים בתאילנד טאפ אייר פורטוגל ההסכם מאפשר ללקוחות החברה לרכוש כרטיס טיסהקוד משותף לרבות גם, בקוד החברה לליסבון וכן לרכוש כרטיסי טיסה בקוד החברה ליעדי המשך בברזיל, דרך יעדי החברה באירופה בנוסף ההסכם מאפשר לחברת טאפ למכור כרטיסים בקוד שלה על טיסות. דרך ליסבון . החברה מליסבון לתל אביב קוואנטאס איירווייס קוד משותף והסכם מועדונים ההסכם לאוסטרליה דרך, בקוד החברה, מאפשר ללקוחות החברה לרכוש כרטיס משולב הסכם שיתוף מועדונים מאפשר ללקוחות החברות, כמו כן. יעדי החברה במזרח הרחוק הסכמי הקוד. צבירת נקודות ויכולת מימוש הדדית עבור לקוחות מועדון של שתי החברות המשותף ושיתוף המועדונים הם הדדיים. ארוליניאס ארגנטינאס ההסכםקוד משותף לבואנוס איירס, בקוד החברה, מאפשר ללקוחות החברה לרכוש כרטיס משולב ההסכם מאפשר לחברת ארולינ, כמו כן. איטליה וארה"ב, ידרך יעדי החברה בספרד אס ס למכור כרטיסי טיסה של החברה בקוד שלה אארגנטינ. אתיופיאן איירליינס קוד משותף ההסכם מאפשר לחברה למכור כרטיסי טיסה בקוד החברה לאדיס אבבה וכן למכור . לעשרות יעדים באפריקה דרך אדיס אבבה, כרטיס טיסה משולב בהסכם אינטרליין קוד משותף תאי איירווייס ליעדי, בקוד החברה , ההסכם מאפשר ללקוחות החברה לרכוש כרטיס טיסה משולב , וייטנאם וליעדים פנימיים בתאילנדמעבר לאוסטרליה, . כמו כן ההסכם מאפשר לחברת תאיאיירווייסלמכור כרטיסי טיסה של החברה בקוד של חברת תאיאיירווייס. S7 איירליינס סיביריה) איירליינס( קוד משותף בקוד החברה, לרכוש כרטיס טיסה משולב, ההסכם מאפשר ללקוחות של שתי החברות S7 אוLYל13זאת בנוסף ל ווקיעדי המשך נוספים ברוסיה דרך מוס, ה14 יעדי המשך ברוסיה . יצוין, הדוחלאישורהסמוך למועד נכוןכי , מיושםאינוההסכם . ל קוד משותף אייר צ'יינה, בקוד החברה, ההסכם מאפשר ללקוחות החברה לרכוש כרטיס משולב4 יעדי המשך ) נאנגינג'נ וצ'נגדובסין, שנגחאי, דרך בייג'ינגהאנג'ואו. ( יצוין, הקורונהמגפתפרוץעם כי, לסיןהחברה של הטיסתית הפעילות הושהתה , הדוחלאישורהסמוךלמועדונכון , ההסכם אינומיושם.
Page 52
49 א פרק|תיאור עסקי התאגיד איבריה איירליינס קוד משותף ההסכם מאפשר לכל חברה למכור כרטיסי טיסה בקוד הטיסה שלה בטיסות שמפעילה החברה השניה בקו תל אביב -מדריד ותל אביב- ברצלונה ו כן מאפשר ללקוחות החברה . ליעדי המשך באמריקה הלטינית דרך מדריד, בקוד החברה, לרכוש כרטיס משולב בשנת הדיווחשהסתיימופעולה שיתוף פירוט הסכמי להלן: שם החברה סוג ההסכם תיאור ההסכם באופן תמציתי ג'ט בלו איירווייסקוד משותף ההסכםאיפשר לעשרות יעדים, בקוד החברה, ללקוחות החברה לרכוש כרטיס משולב . בהמשך לרשת היעדים הישירים של החברה, מרכזיים נוספים בצפון אמריקה הערכות לרבות בדבר החברה, כמפורט לעיל לעיל כמפורט מועדי ואופן יישום ההסכמים, מהוות מידע צופה פני עתיד והוא מבוסס על המידע הקיים בידי, מידע צופה פני עתיד כאמור אינו מהווה עובדה מוכחת. כמשמעו בחוק ניירות ערך . ייםתלומימוש ויישום ההסכמים האמורים,החברה ועל הערכותיה למיטב שיפוטה נכון למועד הסמוך לאישור הדוח בין, , לרבות בקיומם של אירועים שאינם בשליטת החברהבגורמים נוספים והיתר, המפורטים בסעיף גורמי הסיכון8.16להלן. יצוין , הכי לקוחות החברה נהנים מצבירת נקודות מועדון גם בגין טיסות ההמשך אשר מבוצעות במסגרת חלק מהסכמי הקוד הסדרי, הסדרי תפעול טכני, בין השאר, לחברה הסכמים תפעוליים שונים עם חברות תעופה שונות הכוללים, כמו כן. המשותף . אספקת ציוד לתעופה ועוד, סיוע הדדי במצבי חירום, הסכמי תחזוקת מטוסים וחלקי חילוף, חכירה לחברה יש גם הסכמים עם רישום, התחשבנות בגין שימוש בטיסות המשך, שיתופי פעולה במסגרת מועדוני לקוחות, חברות תעופה לגבי אירוח בטרקלינים (. נוסעים או מטענים )הזמנות והסכמי שינוע 8.14הליכים משפטיים לפרטים ביאור ראו16לדוחות. הכספיים
Page 53
50 א פרק|תיאור עסקי התאגיד 8.15יעדים ואסטרטגיה עסקיתRising Above & Beyond וחזון ערכים עסקיתגיהטאסטר הרבעון הראשון לשנת במהלך 2025תוךהחברה של העסקיתוהתוכנית אסטרטגית הכנית ואישר דירקטוריון החברה עדכון לת לשנתעד הארכתה 2030 ,רקע על זאת עיכובים בשרשרת האספקה בשוק התעופה העולמי ולאור תמורות גאופוליטיות בארץ ובעולם )" אשר משפיעים על שוק התעופה הגלובאלי ועל הקבוצה בפרט, והתאמתה למציאות הכלכלית המשתנההתוכנית האסטרטגית המעודכנת"(. יודגש כי, האסטרטגיתהתוכנית לרבות חוסנה הפיננסי, על ההתפתחויות העסקיות בשנת הדיווח, בין היתר, המעודכנת התבססה , העצמת של החברה. וכן הסכמי שיתוף פעולה אסטרטגיים, להלןיובאוהעדכונים עיקריפעילות המועדון.
Page 54
51 א פרק|תיאור עסקי התאגיד בדבר התוכנית האסטרטגית כפי שאושרה על ידי דירקטוריון החברה בשנת לפרטים2023 ראו סעיף8.15 לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת2024 .בדברהלן פירוטל של האסטרטגיתהתוכניתיישום הפעולות שביצעה החברה לצורך בשנת הדיווחהחברה . וכפי שנקבעו בתלהלן היעדים הכמותיים העיקריים לשנת כנית האסטרטגית2030 : חזרת היצע המושבים צפוי לחזור באופןבנתב"ג עם זאת קלהדרגתי, נמוך ביחס לעולם תאוששותצב ההמונחי טרום קורונה, בשנת כאשר גם2026החברה להגדיל את כמות היעדיםבכוונת, בים ואת היצע המושבים ללקוחותיה רשת הנתיאת . חידוש צי המטוסיםוהרחבה: גוף רחבי : מטוס הדרימליינר ה התקבלבמהלך שנת הדיווח17 . מטוס דרימליינר נוסף צפוי להגיע במהלך שנת2026 בנוסף, כמו כן. השלושת ל מטוסים מדגם בואינג777 שינוי תצורה להם בוצע, פיםנוסיםמטוס שני מדגם בואינג777ים צפוי לסיים את תהליך שינוי התצורה במהלך שנת2026 . החברה צופה כי עד סוף רבעון ראשון לשנת2027 כל מטוסי777 אשר ברשותה יהיו בעלי . לפרטים תצורת פנים מטוס משודרגת, נוספים בדבר צי המטוסים של החברה ביאור ראו10לדוחות הכספיים. צרי גוף : בואינגמטוסבחברה קלטנבמועד הסמוך לאישור הדוח737ה זרה שנרכש מחבר כאשר בכוונת החברה לקלוט מטוס בואינג, 737נוסף מאותה חברה זרה במהלך שנת2026 . בכוונת החברה להרחיב את, כמו כן שישה להמטוסים בחכירה רטובה צי מטוסים פעילים במהלך שנת2026. יעדים חדשים ו: אופטימיזציה של רשת הנתיבים במועד הסמוך לאישור הדוח השיקה החברה טיסות ליעדים חדשים (. :דרום קוריאה )וסיאול( הפיליפינים )מנילה( וייטנאם )האנוי וביניהם זלצבורג , הושקו יעדים חדשים של סאן דור , כמו כן( אוסטריה, )נאפולי( , איטליה )ורנהסיציליה וסרדיניה ובורגס ( בולגריה)דוברובניק , קרואטיה()בזל ו (. שוויץ) הגדילה החברה את תדירות הטיסות ל, מספר בנוסף(. יפן )וטוקיו( תאילנד )בנגקוק(, ארה"ב )יעדים קיימים וביניהם לניו יורק : הרחבת שיתופי פעולה לפרטים בדבר הסכמי שיתוף פעולה עליהם חתמה החברה במהלך שנת הדיווח ראו סעיף 8.13 .לעיל
Page 55
52 א פרק|תיאור עסקי התאגיד וצמיחה בנתח המכירות בערוצי הדיגיטל ערוצי הפצה: , צמיחה מתמשכת בהיקף מכירות בערוצי הדיגיטל כאשר במהלך שנת הדיווח נתח מכירות החברה בערוצי הדיגיטל מסך כל מכירות החברה עמד על כ43%וזאת כחלק מיעד החברה להגיע להיקף מכירות של50%בערוצי הדיגיטל בשנת2030 . :שדרוג חווית לקוח בקרקע ובאווירשדרוגפעלה החברה לשנת הדיווח במהלך , החוויה הדיגיטלית והפיזית בפעולות, ונקטה בין היתר, הבאות: ·החוויה הדיגיטלית החברה הרחיבה את אפשרויות הלקוח: ל לרבות אפשרויות ביטול, ביצוע פעולות בערוצים הדיגיטליים ושינוי כרטיס טיסה שנרכש באמצעות הערוצים הדיגיטליים או במוקדי השירות. ·פנייה לקהל יעד צעיר : הקבוצה תוסף לאפליקציההשיקהEL AL YOUNG ",אשר מותאם לילדים ונוער ,במטרה לתת . מענה והצעת ערך ממוקדת לקהל היעד הצעיר ·טרקלינים: החברה שדרגה את טרקלין המלך דוד בטרמינל 3כאשר במהלך, הבנתב"ג לשנתראשוןהרבעון2026עתיד שדרוג נוסף להתבצע במתחם לקוחות מעמדTOP לרבות בנמל, התקשרה החברה בהסכמי טרקלינים חדשים, כמו כן. התעופה JFK .בניו יורק ·בידוק לטיסה ותהליך העלייה למטוס החברה הרחיבה את האפשרות בשימוש בעמדות צ'ק אין בשירות עצמי(: בורדינג) . הן בנתב"ג והן בתחנות החברה בניו יורק ובפריז אנשים ותרבות : יחסי עבודה יציבים והמשך תמיכת החברה בקהילה , נשמרו שגרות ארגוניות , על אף היותה שנת מלחמה , בשנת הדיווח ראו סעיף , לפרטים בדבר הפעולות בהן נקטה החברה לצורך תמיכה בקהילה. ובעובדים8.10.2 .לעיל הכוללת את כלל מרכהמעודכנת של התוכנית האסטרטגיתהדרכים מפת להלן, בי התוכנית י: ראו סעיף, לפרטים בדבר הסכמי שיתוף הפעולה עליהם חתמה החברה במהלך שנת הדיווח ועד למועד הסמוך לאישור הדוח 8.13 .לעיל ראו , סעיףלפרטים בדבר עיבוי והרחבת רשת הנתיבים במהלך שנת הדיווח ועד למועד הסמוך לאישור הדוח7.2 .לעיל לפרטים בדבר יישום אסטרטגייתESG ראו סעיף, של החברה במהלך שנת הדיווח ועד למועד הסמוך לאישור הדוח8.10 .לעיל המעודכנת כנית האסטרטגית ו אופן יישום הת, כמפורט לעיל לרבות בדבר מועדי צפי קבלת מטוסים, וכן הערכות החברה נוספים ו, המבוסס על הנחות, עמידת החברה ביעדים האסטרטגיים מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך מעת, כולן או חלקן, העשויות להשתנות, הערכות ותחזיות או כוונות של החברה ביחס לסביבת הפעילות העסקית שלה התוצאות ב , לפיכך. ובכך להשפיע על אפשרות ואופן יישומם, לעת, עשויות שלא להתממש כאמור, כולן או חלקן, פועל
Page 56
53 א פרק|תיאור עסקי התאגיד , הנגזרות או המשתמעות ממידע זה, להתממש באופן חלקי בלבד או להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות . כתוצאה מתלות בצדדים שלישיים וכן מהסיבות המפורטות להלן, זאת בין היתר , ובין היתר, יישום היעדים האסטרטגיים והצפי להתפתחות בשנים הקרובות עלולים להיות מושפעים ממספר רב של גורמים הכלכלי והב, יכתוצאה משינויים במצב הגאופוליטי אשר עלול להשפיע הן על היכולת לבצע טיסות ליעדים, טחוני באזור יישום היעדים האסטרטגיים והצפי מסוימים והן על מחירי הדלק , כמו כן. הסילוני המהווה מרכיב מהותי בהוצאות החברה בתחרות ובמתחרים של החברה להתפתחות בשנים הקרובות עשויים להיות מותנים בגורמים שלישיים, וכן בקיום מקורות שמירת יחסי עבודה תקינים בחברה , הוראות אסדרה, בנוסף. כספיים נאותים למימוש החלטות פיתוח והצטיידות החרפת, התחרות ופעולות ברשת הנתיבים ובצי המטוסים והתממשות איזה מגורמי הסיכון החלים על החברה כמפורט בסעיף8.16 ,להלן. עשויות להשפיע על יכולת מימוש היעדים האסטרטגיים והצפי להתפתחות בשנים הקרובות 8.16בגורמי סיכון דיון פעילות החברה מושפעת , מבדומה לשאר חברות התעופה גורמים חיצוניים ופנימיים היכולים לגרום להתממשות סיכונים שונים ולפיכך גם להביאאשר עשויים להשפיע על, פעילותה של החברה(. לחיוב או לשלילה )לשינויים מהותיים ברווחיותה )כחלק מיישום מערך ניהול סיכונים כוללERM -(Enterprise Risk Managementה, מבוצע על פי הנחיית הדירקטוריון ,גיבשה החברה בשנת2024מפת סיכונים תאגידית, המתעדכנת מעת לעת, , לפיה פועלת החברה תוך הערכת השפעתם הפוטנציאלית ודירוג רמת הסיכון, על החברה ופעילותה. מונתה היועצת, במהלך שנת הדיווח. הוועדה לניהול סיכונים מטעם דירקטוריון החברה אחראית לניהול כלל הסיכונים בחברה תחום ניהול הסיכונים בחברה המתכלל של גורם המשפטית כ. דירוג שגובשיםהערכה ארגוניי בהתאם לסרגלרמת הסיכון בוצע, על ידי הנהלת החברהו ואשר מתייחסים להערכת הנזק הצפוי והכל לאור פעולות, ההפחתהבהתממשות הסיכון והערכת הסבירות להתממשותו )לצמצום החשיפהmitigation (הננקטות מענה כבחברה ידי החברהעל לתרחיש הסיכון וסביבת הבקרה המיושמת. החל דירוג רמת הסיכון בוצע, על מדוח זה פי סולם קטנהרגותדחמש הכולל, קטנה: חומרה- בינונית, בינונית, בינונית-גדולה, גדולה. חלוקה , הבחינה, כאמור מאפשרת טיוב האיתור הדיון ופעולות ההפחתה שהחברה מבצעת . שנת הדיווחמהלך ב, מפות ל ופעלה בהתאם גיבשה החברה יעודיותיתאגידיותחום לאור מבצע, עם על רקע כלביא וכן תקופת בחברה מנכ"ליםחילופישלר המעב. חברהעל ידי ה שמופו גורמי הסיכון העיקריים להלן פירוט אודות : סיכוני מאקרו 8.16.1אירועים מדיניים, פוליטיים וגא,ר טרוטחוניים או פעילות יב באופן מיידילרעהטחוניים או פיגועי טרור בעולם או באזור משפיעים יאירועים מדיניים או ב על הביקוש להובלת נוסעים ומטען הסיכון הוא כי תיגרם פגיעה בהכנסות החברה. ומשליכים על מחירי דס"ל ועל מצבה הכלכלי של החברה והיקף פעילותה, , יכתוצאה מאירועים בבפעילות הטיסתית השוטפת ועוד כמו כן סיכונים . בישראל או במדינת היעד , גאופוליטיים, טחוניים ואלביטול כיסויי ביטוח המלחמה וטרור שהביטחוניים עלולים להביא מנדטורי ולייצר תלות בכיסוי של המדינה וקשיים מול בעלי . העניין במטוסים כי, יודגש מאז פרוץ המלחמה חווה החברה עלייה באיומים על פעילותה ונדרשתובעקבותיה לבצע התאמות הכוללות בין היתרמסחריות ותפעוליות, ים משאבועלויותתוספת . לוכמו כן, אורך שנת הדיווח בין, דבר אשר גרם, נאלצה החברה להתאים את פרופיל הפעילות שלה למציאות עסקית משתנה המלחמה הביאה לגידול באי הוודאות ביחס לשגרה ולקושי לחזות את, בנוסף. לעליה ברמת הסיכון התפעולי והמסחרי, היתר כתוצאה מכך נושאת הח . את התחרות ואת יחסי הגומלין ביניהם, הביקושים בשוק, ברה בעלויות נוספות הקשורות בין היתר ב, בהוצאות הביטחון , דומהמגבלות כושר ייצור וכהארכת נתיבי טיסה . קיבלה בנוסף,, על רקע המלחמה החברה הודעות אווירביטוח הב ם המשתתפים ממבטחי י שלה על יאווירהביטוח הלהחריג את מדינת ישראל מתחולתכוונתם החברה של על. המדינה ומנת להבטיח את המשך קיום הביטוחים לצורך הבטחת המשך הפעילות הא, וירית,הפיקה לבקשת החברה , פוליסות ולביטוח האמשלימות , ענבל חברה לביטוח בע"מ באמצעות וירי שבוטל. נכון למועד הסמוך לאישור הדוח , ההחרגה כאמור לעיל הוסרה .לפרטים נוספים בדבר ההחרגה והסרתה ראו סעיף 8.2 .לעיל יצוין,כי במהלך שנת 2024) אישר דירקטוריון החברה מדיניות המשכיות עסקיתBCP (ו כן הוקמה ועדת היגוי פנימית לעניין זה לרבות מינוי אחראי המשכיות עסקיתה והוקצו המשאבים הנדרשים על ידי החבר. ,
Page 57
54 א פרק|תיאור עסקי התאגיד 8.16.2עחשיפה לסיכוני מטב החברה חשופה לעליה בערכו של השקל(. בעיקר דולר )עיקר הכנסותיה והוצאותיה של החברה הן במטבע חוץ או בהצמדה אליו בעיקר ביחס לדולר וכן בגין התחייבויות, הוצאות תפעוליות נוספות הנקובות במטבע שקל, בקשר עם הוצאות השכר השוטפות ייסוף של השקל ביחס לדולר מגדיל במונחים דולריים את ההוצאות השוטפות של. בעיקר בגין התחייבויות לעובדים, מאזניות ללא השפעה על תזרים המזו )את התחייבויות החברה בשל סיום יחסי עובד מעביד החברה וכן מגדיל במונחים דולריים( מנים. קיימת חשיפה למטבעות נוספים לחברה אך היא אינה מייצרת סיכון משמעותי בשל היקפה הנמוך יחסית וכן משום שקיימת, קיזוז בין תקבולים לתשלומים באותלגביה הגנה פנימית טבעית חלקית )ם בשנים האחרונות נטלה החברה מספר(. מטבעות הלוואות בלון במטבע יין במסגרת הצטיידות במטוסי787 החברה גידרה חלק מסיכוני המטבע הנובע מהתשלומים הצפויים. להחזר הלוואות אלו בשנים 2029 –2032 . לדוח הדירקטוריון וכן ראו ביאור' לפרטים בדבר מדיניות החברה בנושא חשיפה לסיכוני מטבע ראו סעיף ב19לדוחות הכספיים. 8.16.3י שינויים במצב הכלכל מבנה ההוצאות של. ענפי התעופה והתיירות רגישים לשינויים בפעילות הכלכלית המשפיעים על הביקוש להובלת נוסעים ומטען מקשה על יישום תהליכי התאמה של היצע, הכולל מרכיב גבוה של הוצאות קבועות, ענף התעופה החברה לשינויים בביקוש בתקופות של האטה בפעילות הכלכלית מסיבות שונות. בטווח הקצר, נוצר עודף קיבולת יתאווירקטן הביקוש לתובלה , , ועובדים עלולה להיווצר הרעה במצב הכלכלי של החברה המשתקפת בתוצאות העסקיות, כתוצאה מכך. וציוד הטיסה לא מנוצלים במלואם . שלה אירועיםעל רקע ה לרבות משבר הקורונה והיציאה ממנו כמו גם התמודדות, אשר חלו בסביבה המאקרו כלכלית בשנים האחרונות וסביבה גאופמלחמה ב עם, אירועיםהתמודדות עם צברה החברה ניסיון בליטית משתנה ובלתי צפויה, ביצוע תוך משמעותיים מסחריות ופיננסיותהתאמות, תפעוליות, המ ככל ויתרחשו.מסוג זה ואירועים עתידייםעם אירועים להתמודד אפשר לה, כי במהלך שנת יצוין2024ו, חברות הדירוג פרסמועל רקע הימשכות המלחמהMoody's, S&PוFitch דוחות בדבר הורדת במהלך חודשדירוג האשראי של ישראל. ים נובמבר2025וינואר2026 ,הודיעו חברות הדירוגP&SוMoody's ,בהתאמה, על של האשראיהעלאת תחזית דירוג ". ליציבה" ישראל מ"שלילית ןיצויעוד אף הורדת הדירוג כאמורעלכי במהלך שנת 2024 ,מאקרוההפרמטרים- כלכליים בישראל במהלך שנת הדיווח התחזקו, ו שללרבות התחזקות. וככל והורדהשקל ביחס לדולר וביחס למטבעות אחרים בעולם ו/או אירועים, ת הדירוג כאמור ישפיעו באופן מהותי על המצב המאקרו , מאקרו כלכליים נוספים -עשויה להיות לכך השפעה עקיפה על שוק, כלכלי בישראל ועל החברה בפרט, התעופה בישראל בכלל. 8.16.4איתני טבע ואירועי קיצון נוספים כמו. עלולים לגרום לפגיעה ברצף פעילותה של החברה, מגפה וכדומה, שריפה ורעידת אדמה, כגון פגעי טבע, גורמים חיצוניים להתפרצות מגפות ואסונות טבע השפעה שלילית, כן מהותית על תנועת הנוסעים לאזורי האסון ולפיכך עלולים להיות בעלי השפעה שלילית מהותית. סביבהנוסף אודות סיכוני לפירוטגם על התוצאות העסקיות של החברה ואקלים אליהם חשופה רא, סעיף והחברה8.16.12הלן ל. 8.16.5חשיפה לשערי ריבית משתנים מרבית הלוואותיה של החברה הינפיננסיים החברה מממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי לטווח ארוך מתאגידים. ן חלק מהלוואות החברה הן בריבית משתנה ולפיכך שינויים בשערי הריבית. בדולר ומרבית פיקדונותיה הינם בדולר ובש"ח עשויים להשפיע חלק, על מנת להקטין את החשיפה לגורם סיכון זה . על הוצאות המימון של החברה ועל תזרים המזומנים שלה מבצעת החברה גידור של הריבית בחלק מהלוואותיה באמצעותהחברה הן בריבית קבועה טלהמההלוואות שנ, כמו כן. נגזרים פיננסייםDerivatives לפרטים בדבר הפעולות שביצעה החברה להגנה מפני חשיפה לשערי ריבית . להקטנת החשיפה ( משתנים ראו סעיף ב לדוח הדירקטוריון וכן ביאור 19ו.ים לדוחות הכספי. 8.16.6שיפה לסנקציות ולהגבלות סחר בינלאומיות ח הפעילות בענף התעופה הבינלאומי מושפעת ממשטרי סנקציות והגבלות סחר המוטלים מעת לעת על ידי מדינות וגופים משטרי סנקציות אלו מאופיינים בדינמיות גבוהה. אשר עשויים להשפיע על פעילות החברה, ובעדכונים תכופיםבינלאומיים של באופן המגביר את איהמגבלותהיקף, אופן יישומם ותנאיהם, הוודאות הרגולטורית והתפעולית בסביבת פעילותה של החברה. מה מלחהלאור, סנקציות כלכליות משמעותיות על גופים וחברות ברוסיה הוטלובין רוסיה לאוקראינה ואיסור קיום קשרים עם
Page 58
55 א פרק|תיאור עסקי התאגיד גופים אלו ולנקוט, כתוצאה מכך נדרשה החברה לבחון ולהתאים את התנהלותה השוטפת במסגרת התקשרויותיה השוטפות. צעדי בקרה וניהול סיכונים מוגברים על מנת להבטיח עמידה בדרישות הדין הרלוונטיות .הסמוך לנכון למועד החברה, אישור הדוח החברה. התאמות נדרשותמבצעת עוקבת באופן שוטף אחר ההתפתחויות הרגולטוריות ובוחנת את השלכותיהן על פעילותה לצמצם את החשיפה לסיכון זהעל מנת. 8.16.7פגיעה במערכות מידע ובמאגרי מידע איומי, סייבר איומי, ה ככלל לרציפות סייבר מהווים גורם סיכון בשל תקיפות סייבר מבוססות אידיאולוגיה, בין היתר, התפעולית של החברה Hacktivism .(חלהה מלחמהפרוץ מאז אסטרטגיות הסלמה בכמות ובתחכום תקיפות הסייבר נגד תשתיות לאומיות וחברות בתדירות ובתחכום של ניסיונות תקיפחברהבישראל וה , ותמזהה עלייה ניכרת בעצימות הסייבר כלפיה ממניעים מדינתיים . מקיימתהחברה ואידיאולוגיים, סייבר הגנת הכולל ועדת היגוי עליונה לאבטחת מידע ומערך פיקוח ובקרה בנושא בראשות סנכרוןלצורךהחברה,של הסייברהגנתאבטחת המידע ויישום מדיניותהמנכ"ל ופיקוח שוטף של הדירקטוריון על בין היעדים . העסקיים להגנת הסייבר הCISO ,מנהלת אבטחת המידע , והגנת הסייבר אחראית, תפיסת ההגנה, על התוויית המדיניות והטמעתניהול הסיכונים חוצות ארגוןבקרות , ודיווח לסמנכ ל טכנולוגיותCIOמערך זה כולל ועדת היגוי עליונה בראשות המנכ"ל (. ועדת היגוי אבטחת, מידע והגנת פרטיות בראשות ה CIOהמקבל, ופיקוח שוטף של הדירקטוריון דיווחים על מצב המוכנות ועדכונים שוטפים נוספים נדרשים. וכחלק נמצאת בעיצומו של תהליך טרנספורמציה דיגיטלית החברה הסיכוניםמאסטרטגיית צמצום החברה האיצה את החלפתן, )של מערכות ישנות הנמצאות בסוף מחזור החיים שלהןEnd-of-Life/Support פריסתה הבינלאומית של החברה דורשת(, זמינות מערכות של 24/7) הושקעו משאבים משמעותיים ביצירת יתירות, על כןRedundancy .טכנולוגית גבוהה( החברה מזהה ונערכת ל לרבות הגובר בבינה מלאכותית בתחום הסייבההולך ושימוש, עטמר ה כלי ניטור והגנה פרואקטיביים של, ים הלומדים את התנהגות הרשת ומזה בזמןחריגות, כמו כן. אומצהאמת לפיהעל ידי החברה מדיניות בינה מלאכותית בין, שימוש נקבעים נהלי היתר, פלטפורמותמידע ארגוני דרך זליגת אחראיים במטרה למנועAI .ציבוריות השימוש מערכות גלובליות מחייב ניהול סיכונים קפדני מול ספקים חיצונייםבהחברה, . החברה מבצעת מבדקי חדירה מבוקרים תוך עיגון חובות אבטחה ודיווח בחוזים., בדיקות נאותות ובחינת עמידה בתקנים בינלאומיים, סקרי סיכונים תקופתיים )החברה ממשיכה להשקיע בטכנולוגיות למניעת דלף מידע , בנוסףDLP ומקיימת מערך הדרכה רחב להעלאת מודעות ( העובדים . קיימה החברה במהלך שנת, כחלק מהיערכותה המעשית2025 תרגילים להתמודדות עם אירועי משבר בשיתוף החברה מעדכנת מעת לעת את, כמו כן, מומחי סייבר חיצוניים ותרגיל הנהלה למעבר לאתרי גיבוי כחלק ממוכנות התאוששות )תוכניות ההמשכיות העסקיתBCP שלה כדי לתת מענה לתרחישי קיצון של פגיעה בספקים מהותיים ולשמירה על רציפות( הפעילות. סיכונים ענפיים 8.16.8ם ואספקת מחירי" ל דס . מחירי דס"ל נתונים. דס"ל מהווה מרכיב מהותי בהוצאות התפעול של החברה לשינויים רבים בין היתר כתלות בשינויים בהיצע לעתים גם על רקע אירועים גאו, הנפט בעולם-פוליטיים עולמיים . רווחיות החברה עשויה להיות מושפעת באופן משמעותי עקב ובהתאם נוקטת שינוי או תנודות מהותיות במחירי דס"ל , החברה מעת לעת בפעולות לגידור המחיר של חלק מתצרוכת דס"ל החזויה דהגיבהתאם למדיניות שאור שלה ר מאושרת ידי דירקטוריון החברה אחת לשנה על לאחר המלצת הוועדה לניהול) ( סיכונים לפרטים נוספים ראו סעיף8.5.1לפרטים בדבר מדיניות הגידור והפעולות שביצעה החברה להגנה מפני שינוי. לעיל וכן ביאור במחירי הדלק ראו סעיף ב לדוח הדירקטוריון 19לדוחות הכספיים בנוסף , דס ל"למהותיגורם מהווה צורך תקריטיהיארהאספקתו לחבולכן הפעלת הטיסות להפעלת פעילותה העסקית באופן ה העסקיתבהליך זה יכולים להביא לפגיעה משמעותית בפעילותעיכובים ש תוצאותיה העסקיות.בהחברה ושל, בתוך כך ולצורך מתקשרת החברה, ספקי דס"ל בישראלמספר בהסכם לאספקת דס"ל עם הפחתת הסיכון , מייבאתוכן, ככל ועולה הצורך דס"ל ראו סעיף מחו"ל., לפרטים נוספים8.5 .לעיל 8.16.9תחרות כניסתן של חברות תעופה. המחריפה בתקופות של עודף קיבולת ביחס לביקוש, ענף התעופה מאופיין ברמת תחרות גבוהה גורמת להחרפת התחרות, נוספות לשוק או הרחבת פעילות של חברות קיימות בעוצמה הגבוהה מעוצמת הצמיחה בביקושים גורם לירידה ברמ, מצב היוצר עודף קיבולת, בענף התעופה ת מחירי הובלת נוסעים ומטען ועלול להקטין את חלקה של החברה
Page 59
56 א פרק|תיאור עסקי התאגיד חברות התעופה הזרות החברות בשלוש בריתות התעופה , כמו כן . בפעילות הענף ולפגוע בתוצאות העסקיות של החברה מיזוגים ורכישות ושיתופי, לרבות הסכמי קוד משותף, פועלות בשוק הישראלי תוך שיתוף פעולה תפעולי ומסחרי, הגדולות בעולם שינויים שח , כמו כן. פעולה מסחריים משמעותיים שמיים "לרבות הסכמי התעופה, לו בשנים האחרונות בהסכמים בינלאומיים וכן כניסת חברות תעופה מהמפרץ הפרסי לאור הסכמי, בין ישראל לבין האיחוד האירופי וכן בין ישראל לבין ארה"ב" פתוחים . הגבירו את התחרות ומשפיעים על פעילותה של החברה, אברהם בנוסף לחברות, תעופה קיימתזרות ובכללן, אפשרות לטוס בנתיב טיסה קצר העובר מעל למדינות אשר חברות תעופה ישראליות דבר, אינן מורשות לטוס מעליהן, אותןפגיעה ביכולת החברה להתחרות באופן שוויוני והוגן מול המהווההחברה חברות תעופה זרות. אשר קיבלו היתר כאמור מוצר: הפערים הנוצרים במצב זה אינם מאפשרים תחרות הוגנת ושוויונית לחברות התעופה הישראליות ומייצרים פערים וביניהם , פער במבנה העלויות ממנו נגזר המחיר לצרכן והתוצאה הכלכלית בהפעלת הטיסות, נחות ללקוחות עקב משך טיסה ארוך מגבלה תפעולית עקב אי יכולת שימוש במטוסים צ רי גוף ומגבלה מסחרית בפתיחת נתיבים חדשים אשר נמצאים בטווח התפעולי . של מטוסי החברה בנתיב המקוצר , כמו כן לטעון לתחולתו של סעיף, בין השאר, שיכולות )לאור היחס המקל של דיני התחרות בישראל כלפי חברות תעופה זרות 3)7תשמ"ח, לחוק התחרות הכלכלית1988 ,המעניק פטור גורף מפרק ההסדרים הכובלים להסדרים בין חברות תעופה זרות, כפוף להתקיימות התנאים בסעיף 3)7 (ובסעיף3 ,עלול להיפגע כושר התחרות של המובילים הישראלים ובהם החברה(, א לחוק הפגיעה בכושר התחרות של החברה מתחדדת נוכח. וכן עלולה להיות לכך השפעה שלילית על התוצאות העסקיות של החברה רכישות ובריתות תעופה הנפוצים בענף התעופה העולמי וכן נוכח ייש, קיומם של מיזוגים ום מחמיר ומגביל יותר של דיני התחרות בהליכים המנהליים, בין היתר, היישום המחמיר כאמור בא לידי ביטוי. בישראל בהשוואה לדיני התחרות בארצות הברית ואירופה . יםם כספימית הממונה על התחרות על הכוונה להטיל על החברה עיצוובדבר הודעלפרטים שמתנהלים בעניינה של החברה, סעיף ראו8.11.2לעיל וביאור( ו16לדחות הכספיים. יחד כפועל יוצא, מ עם זאת חלק המלחמה ועל רקע צמצום והפסקת פעילות חלקה של החברה בפעילות, מחברות התעופה הזרות התעופתית גדל( ובפרט בכל הקשור להטסת נוסעים )ולכך בנתב"ג ראו )השלכות אפשריות לעניין טענות מתחום דיני התחרות סעיף 8.11.2 (ו)וסעיף לעיל8.16.19להלן(. ת הממונה על התחרותוהודעלפרטים בדבר ים ם כספימילהטיל על החברה עיצועל הכוונה ,ראו סעיף8.11.2לעיל( ו )וביאור 16לדחות הכספיים. ל לפרטים בדבר מתן אפשרות , ראו סעיף פתיחת בסיס פעילות של חברת תעופה זרה בישראל7.8.3 .לעיל לפרטים בדבר , סעיף ראוהפעולות בהן נוקטת החברה בהקשר זה7.8 .לעיל 8.16.10ה ת המסחרית של החברוניהול הפעיל מבצעת החברה באופן שוטף תכנון מסחרי מוקפד לבחירת היעדים ותדירויות הטיסה לכל, על מנת למקסם את הכנסות החברה לאור שיעורי הרווחיות. ומנהלת מערך לניהול תחום ההמחרה בחברה כתלות ברמות הביקושים ובסוגי הנוסעים והיעדים, יעד ביחס למחזור ההכנסות, הנמוכים יחסית בענף-א עשוי להביא להשפעה שלילית על, כאמור, י דיוק של הפעילות המסחרית במהלך שנת הדיווח,התוצאות העסקיות. ביצעה החברה שינויים והתאמות תפעוליות ומסחריות בפעילותה וברשת הנתיבים שלה .פיםסעילפרטים נוספים ראו 1.2ו7.2יללע. 8.16.11גלובלייםסיכוני שרשרת אספקה , ובכלל זה, אירועים גלובליים שהתרחשו בשנים האחרונות, מגפת הקורונה משברים כלכליים, ועודאירועים גאופוליטיים השפיעו, הגלובלייםעל מערכי האספקה באופן ניכר מגבלות ייצור ואספקה. לרבות על ענף התעופה, אצל, ספקים מהותיים של החברה יצרניותדוגמת, של החברה ווהמנועים על ניהול צי המטוסים משפיעותמטוסים ומנועים עלולות להשפיע באופן מהותי על היכולת ילישל החברה האסטרטגיתתוכניתהשם את, -או מנועיםבשל מחסור בזמינות מטוסים בין היתר, זמינים חלקי חילוףהיעדר , דומה פוטנציאל לקרקוע מטוסים וכ . ,לבשים לב יודגש כי החרפת בכללהעולמי התעופה בענף האספקהבשרשרתשיבושים, חברה בפרטל בכל הנוגע ו, ו אשר גורמים עולם ארץ וב בגאופוליטיותתמורותבשים לב לכן, מטוסים אספקת בקצב עיכובים לגם , ו מנועים עודכנ חילוףחלקיכן, ה של החברההתוכנית האסטרטגיתבמהלך שנת הדיווח כאמור בסעיף8.15לעיל . במסגרת החברה הקיים בעניין זה פעולותיה להפחתת הסיכון , מפעילה, מטוסיםרוכשת מטוסים בחכירה רטובה, מחברות תעופה אחרות רוכשת מטוסים ומנועים המצויים בשימוש החברה)חלף חכירתם (יםסימולטורורוכשת, והכול לתתבמטרה מענה לצרכי הביקוש במספר מצומצם של ספקים ויצרנים המסחרי תוך הפחתת התלות,שהדבר אפשריככל . ועלת פהחברה , העברת לצמצום הסיכון לעיכובים באספקת מטוסים חדשים גם באמצעות התאמת תוכניות ההצטיידות נכסים . לבעלותה ומתן מענה חלופי באמצעות השמשה ושדרוג של מטוסים קיימים
Page 60
57 א פרק|תיאור עסקי התאגיד נוקטת החברה בפעולות, לייעול כמו כן וקיצור הזמנים פעולות אלו כוללות ומנועיםמטוסים תחזוקתלהדרושים. יישום תכנית , והתאמות בלוחות הזמנים של תוביצוע מקיפה לשיפור זמינות המנועים המנועיםתחזוקה ושיפוץ לכניות הרחבת מלאי המנועים, הזמינים והגדלת גמישות התפעול. התקשרה החברה , עם טווח יארוכבהסכמים בנוסף זמינות הבטחת ספקים רלוונטיים לצורך נדרשים חלקי חילוף, הקטנתמכחלק . התלות בספקים ובזמני האספקה המשתנים, כמו כן ההורחבו מנגנוני ניהול מלאי חלקישל מלאי חיוניהעדר לןסיכוה ת פחתה ויתרציפות תפעוללהבטחתמתכלים חילוף . נוקטת מכלול הפעולות בהן, מגבירותאת הסיכון להשבתת מטוסים ומפחיתותהחברה מחזקות את הגמישות התפעולית שלה את הוודאות בסביבה המאופיינת באי ודאות גלובלית בשרשרת אספקה. פים סעיוראלפרטים נוספים8.5.2 ,8.12ו8.15וכן ראו ביאורלעיל , ים10ו11לדוחות הכספיים. 8.16.12סביבהמגבלות, ורעש אקלים . אקלים ורעש, הכחלק ממחויבותהחברה חשופה לסיכונים הנוגעים לסביבה ה לניהול אחראי ובר קיימהחברהשל, של פעילותה החברה מזהה ומנהלת סיכונים סביבתיים בעלי השפעה על פעילותה העסקית, בהתאם לכך. מקיימת החברה פעולות שונות כגון:טיפול בפסולת,, שיפור אלמנטים סביבתיים, כניות לצמצום פליטת פחמן דו חמצני וכוחברות בתטיפול בשפכים. דומה ו תאימצה החברה כניתIATA Environment Assessment(IEnvA)שמבוססת על תקן14001ISO ,המהווה את התקן תעופההבינלאומי המוביל לניהול סביבתי בחברות טביעת הרגל, וזאת כחלק משאיפתה למזער את השפעתה הסביבתית , . במהלך שנת הדיווחהפחמנית ולתרום למאמצי קיימות גלובליים קיבלה החברה הסמכה מטעם יאט"א על עמידתה בתוכנית, . זו וכחלק מהת, ו כמו כן מפרסמת מדי שנהכנית האסטרטגית של החברה בהתאם לתקני הדיווח, דוח אחריות תאגידיתGRI, אשר מתייחס לשנה הקודמת. בנושא סביבה ואקלים לאור הסיכון הנובע מחשיפת החברה , החברה את השקעותיה בתחום הגדילה זה וכן ממשיכה בהקצאת הנדרשים המשאבים.כאמורלפירוט בדבר הפעולות אותן מבצעת החברה,וכן בדבר טיוטת תקנות הרעש ראו סעיף8.10.1 .לעיל 8.16.13המבצעית פגיעה בבטיחות טיסה ואי שמירת הכשירות ניהול הכשירות של צוותי, ליקויים בתחזוקת ציוד הטיסה, אווירהליקויים בבטיחות הטיסה ובנוסף והקרקע הנדרשים על מנת וכן ליקויים נוספים בתפעול, אווירהלבצע את הפעילות המבצעית המתוכננת של החברה עלולים לפגוע בטיסות, י של החברה החברה ,בלקוחותיה , במתקניה , בעובדיה ובכך להשפיע מהותית לרעה, בכושר המבצעי וביכולת החברה לבצע את פעילותה, . על פעילות החברה בטיחותה לצורך שמירה על, , מקיימת החברה את ההוראות וההנחיות הנקבעות על ידי הגורמים הרלוונטיים לרבות הנחיות היצרן ורשות התעופה האזרחית. איכות וקיימות האמון על שמירה על הבטיחות, לחברה ראש אגף בטיחות, כמו כן וכן ועדת בטיחות מטעם דירקטוריון החברה , כי קיימת בחברה ועדת היגוי פנימית, יצוין. בחברה. כמו כן , במהלך שנת הדיווח כל העת הקצתה החברה וממשיכה. להקצות משאבים לצורך שמירה על הבטיחות 8.16.14פגיעה בביטחון טיסה טחון בהתאם יטחון הטיסה מקיימת החברה סדרי בילצורך שמירה על ב להוראות והנחיות שירות הביטחון הכללי או כל גוף אחר המוסמך לתת הנחיות בענייני אבטחת תעופה . באופן מיידי על הביקוש להובלת נוסעים ומטען ומשליכיםלרעה טחוניים או פיגועי טרור בעולם או באזור משפיעיםיבאירועים על הסיכון הוא כי . מצבה הכלכלי של החברה והיקף פעילותה כתוצאה מאירועים ביטחוניים בישראל או במדינות היעד עלולות ל להיגרם חברה פגיעה מסחרית כן החברה עלולה להיחשף תדמיתית וופגיעה החברה, בהיבט זה. לתביעות ולקנסות נוקטת באמצעים על פי הנחיות הגורמים הרשמיים כאמור לעיל. כמו כן , ואלביטול כיסויי ביטוח המלחמה וטרור שהסיכונים ביטחוניים עלולים להביא מנדטורי ולייצר תלות בכיסוי של המדינה לעורר ו. קשיים מול בעלי העניין במטוסים כי עם התמשכות המלחמה חווה החברה עלייה באיומים על פעילותה ונדרשת, יודגש . הכוללות בין היתר תוספת עלויות ומשאבים, לבצע התאמות מסחריות ותפעוליות, כתוצאה מכך נושאת החברה בעלויות נוספות הקשורות בין היתר ב , בהוצאות הביטחון, דומהמגבלות כושר ייצור וכהארכת נתיבי טיסה. פרטים בדבר ל הודעת המבטחים רה בבקשר עם הביטוח האווירי של הח בדבר של החברה יאווירהביטוח הלהחריג את מדינת ישראל מתחולת כוונתם , ובדבר ראו סעיף ההחרגה הסרת8.16.1 .לעיל
Page 61
58 א פרק|תיאור עסקי התאגיד 8.16.15רגולציה תעופתית באישורים רגולטוריים שונים, בין היתר, פעילותה של החברה ויכולתה להרחיב את היקף הפעילות ומתווה הפעילות תלויים , העדר רישוי מתאים. הניתנים על ידי רשויות בישראל ובעולם וכן אי עמידה בתקנים בינלאומיים או מקומיים עלולים להביא לעליה נחיתות תחרותית מול מתחרותיה של החברה ואף לפגיעה ברצף פעילות, לקנסות ועיצומים, ה בהוצאות החברה. של החברה פעילותה של החברה, בין היתר, כדוגמת רנות שוניםקבלת רישיול כפופה )ימהרגולטור בתחומי התעופה אווירית שיון הפעלה יור אשר תנאיהם נקבעים על פי הוראות חוק ותקנות ומפוקחים על ידי רשות התעופה האזרחית ולפיכך עשויים(, שיון מכון בדק יכולתה לבצע את משימותיה ואף להשפיע לרעה על תוצאותיה הכספיות, להשפיע על מעמדה של החברה. יר אווירשיונות ההפעלה של החברה כמוביל י וזכויות הטיס שהוענקו לה מותנים בכך שהבעלות העיקרית והשליטה המעשית יהיו בידי אי קיום הוראות בדבר זהות המחזיקים במניות החברה עלול לפגוע ברגורמים. יישראלים שיונות ההפעלה של החברה . ובזכויות הטיס המוענקות לה על ידי המדינה קיים, בנוסף וזאת ם בשדות תעופה בהם מעוניינת החברה לפעולייאובדן או אי קבלת סלוטים היסטורשל סיכון , בשל חזרה . מאוחרת לפעילות המושפעת ממגבלות כגון רגולציה וזמינות ציוד ראו סעיף, לפרטים בדבר הסדרים רגולטוריים8.11.2 .לעיל ראו סעיף , לפרטים בדבר טיוטת תקנות הרעש 8.10.1 .לעיל ראו סעיף, לפרטים בדבר הקמת בסיס פעילות של חברה זרה בנתב"ג7.8.3 .לעיל לפרטים בדבר יתרונות תעופה החברות זרות ה החברות על פני ובכללן החברה התעופה, ישראליות ראו סעיף8.16.9לעיל. סיכונים ייחודיים לחברה 8.16.16ה טחון טיסישמירת ב . החברה מספקת את שירותי אבטחת התעופה לכל חברות התעופה הישראליות בטיסותיהן הנכנסות לישראל, מזה שנים אשר שינו את שיעורי ההשתתפות של המדינה בהוצאות הביטחון של חברות, התקבלו מספר החלטות ממשלה, במהלך השנים . התעופה הישראליות וקבעו תנאים שונים לתחולה עד ליום 31 בדצמבר2024שיעור השתתפות המדינה בהוצאות ב, י עמד על, טחון הטיסה של החברה97.5% . ,בשנת הדיווח שיעור השתתפות המדינה בהוצאות ביטחון הטיסה של החברה עמד על95% . הסכם שנחתםלפרטים נוספים בדבר ה בנוגע לשיעור הוצאות הביטחון ראו סעיף8.11.12וכן ביאורלעיל21. לדוחות הכספיים . של החברה יצוין, יכי לשינוי בשיעור השתתפות המדינה בהוצאות ב חוסר, אי קיום החלטת הממשלה במלואה, טחון הטיסה של החברה לרבות מצד משרד החוץ בקשר להעסקת )שיתוף פעולה מצד הגורמים הממשלתיים הרלוונטיים לביצוע החלטות הממשלה שינויים בהיקף אמצעי הב(, יעובדים במערך אבטחת התעופה לרבות, עקב אירועים ביטחוניים )טחון שהחברה תיאלץ לנקוט בהם או עקב נ, לאירועי טרורסיונותיהמלחמה וכן אם החברה תאלץ להפסיק או להגביל טיסותיה ליעד כלשהו או לא תוכל להרחיב( יאת פעילותה ליעדים נוספים מטעמי ב לפרטים נוספים. עלולים להיות השפעה מהותית על התוצאות העסקיות של החברה, טחון ראו סעיף 8.11.12יללע. 8.16.17ניהול המשאב האנושי ושמירת ידע ארגו, דיני עבודה, ני יחסי עבודה מאמצים. המצב בענף התעופה והתחרות הגוברת מחייבים מאמצים מתמשכים לשמירה על מבנה עליות מוקפד וגמיש בחברה ניהול משא ומתן עם ועדי העובדים וחתימה על הסכמי עבודה מגזריים, אלו כללו תהליכים שונים וביניהם ביצוע שינויים מבניים . והסכמים קיבוציים , למעט העובדים הבכירים ועובדים אחרים המועסקים בהסכמים אישיים, תנאי העבודה של עובדי החברה המועסקים בישראל עניין זה יכול להשפיע על היכולת לגייס עובדים חדשים ו/או להחליף כוח אדם קיים בכוח. מוסדרים בהסכמים קיבוציים מיוחדים . אדם אחר לרבות כשירות כ, וניהול המשאב האנושי בחברה עזיבת, הכשרה מקצועית, איוש בעלי תפקידים מקצועיים ומבצעיים, ח האדם עשוי', קשיי גיוס בהיקף ובתמהיל הכשירויות הנדרש וכיוב, יםבעלי תפקידים בעמדות מפתח או עובדים בעלי ידע וניסיון חיוני ת הגוברת.להשפיע על תפעול החברה ויכולותיה לעמוד בתחרו , העובדים עדי ועם קיימת קשר שוטף החברה מבתוך כך השוניםבמגזרים, לשמירה על יחסי עבודה תקינים תוך ביצוע פעולות, . לשמירה ולייצוב המשאב האנושי
Page 62
59 א פרק|תיאור עסקי התאגיד ף ראו סעיבדבר ההסכמים הקיבוציים לפרטים נוספים8.4.5לעיל. 8.16.18מגבלות מימון וסיכוני נזילות לרבות, התממשותו של סיכון נזילות עלול לפגוע ביכולתה של החברה לפרוע את התחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד פירעונן , התחייבויות בגין רכישת או חכירת מטוסים על תוך השפעה יכולת העתידיתההצטיידותמימון. כתוצאה מהתממשות גורם סיכון, סיכון הנזילות העיקרי של החברה הוא סיכון בו פעילות החברה עשויה להשתבש באופן מהותי , כגון מגיפה עולמית, כאשר בגין האמור עשויה כלשהו, בהיקפים מהותיים, להידרש החברה בהחזרת כספים ללקוחות החברה . בין היתר תוך זמן קצר, כוללות, צבירה של נכסים לא משועבדיםהפעולות אותן מבצעת החברה כדי לצמצם את החשיפה, יקביעת מדיניות השקעות תוך שמירת כרית ב טחון של אמצעים נזילים לשימוש החברה וכן יצירת חלופות לשמירה על ההון החוזר. פעילות הגידור של החברה עוד יצוין כי במסגרת,וי שנה על ידי הוידימאושרת מהמתבצעת על פי מדיניות הגידור ה עדה לניהול הסיכונים והדירקטוריון ,עושה החברה שימוש בכלי גידור המגבילים את החשיפה של החברה לצורך העמדת ביטחונות לגופים וכן מעבה את מסגרות האשראי לפעילות מול אותם גופים, פיננסיים מולם מבצעת החברה עסקאות גידור. ביאור ראולפרטים בדבר ניהול סיכון הנזילות 14 .ח. .לדוחות הכספיים 8.16.19דיני תחרות והליכים משפטיים, רגולציה שאינה תעופתית הן בתקופות של פעילות רגילה והן בתקופת המלחמה, החברה היא צד להליכים משפטיים ובכללם תובענות שבית המשפט שלא תמיד ניתן , עלולות להביא לחיובה בסכומים מהותיים, ככל שתתקבלנה, התבקש להכיר בהן כתובענות ייצוגיות אשר לתוצאות הליכים אלה עלולה להיות השפעה מהותית . ולא תמיד נערכה בגינם הפרשה בדוחות הכספיים של החברה, להעריכם לפרטים ראו . ביאור על החברה16 .לדוחות הכספיים כחלק מסיכ, וני הרגולציה החלים על החברה כלולים גם סיכונים הנובעים מתחום ההגנה על הפרטיות ביחס לאנשים אודותיהם לרבות כניסתו לתוקף של תיקון, לאור התפתחויות במישור החקיקתי, זאת בפרט. החברה מעבדת מידע אישי13 לחוק הגנת תשמ"א, הפרטיות1981ועדת היגוי ייעודית לנושא בה, בין היתר, מערך הציות בחברה כולל . ובלת חברי הנהלה בכירה וממונה )על הגנת הפרטיותDPO – Data Protection Officerהמדווח באופן שוטף ליועצת המשפטית של החברה וכן מדווח ל ( הנהלה ול. לשם צמצום בפעולותהחברה נוקטתדירקטוריון החברה, על ידי ביו הסיכונים האמורים, מדיניות הגנת פרטיות אימוץן היתר על ידי ד, הסדרת מנגנוני פיקוח מטעם הדירקטוריון וועדותיו בנושא תהליכי הציות בחברה ו ירקטוריון החברה ,לרבות דיונים הגדרתוכןבוועדה לניהול סיכונים,טפיםשו תוכניות ביקורת המבוצעות על ידי מבקר הפנים של החברה )ונידונות בוועדת הביקורת של הדירקטוריון. (בנוסף החברה, הטמיעה, הליכים לצמצום מידע עודף מבצעת, הדרכות שוטפות לעובדים הע יהטמוכן מתודולוגיות למימוש זכויות )נושאי מידעצדדים שלישים'. ( וכיוב מכפועל יוצא חלקהמלחמה ועל רקע צמצום והפסקת פעילות חלקה של החברה בפעילות, התעופתיתמחברות התעופה הזרות גדל( ובפרט בכל הקשור להטסת נוסעים )ולכךבנתב"ג ראו סעיף )השלכות אפשריות לעניין טענות מתחום דיני התחרות8.11.2 (ו)לעיל(. , כי מאז פרוץ המלחמה, בהקשר זה יצוין על החברה נוקטת במדיניות תמחור קפדנית במסגרתה קוטמת החברה רקע וכתלות במהלך, כמו כן. שנת באירועים הביטחוניים את מחיריה לכרטיסי הטיסה במחלקת תיירים בבהתגברות וכתלת הדיווח אירועים , בנוסף. מעת לעת העמיקה החברה את הפחתת מחירי המקסימום של כרטיסי הטיסה בכל רשת הנתיבים שלה, הביטחוניים טיסות )קבעה החברה מחירי מקסימום גם עבור טיסות נכנסותone way לטובת ישראלים שנותרו מחוץ, וזאת לתקופה קצובה(, . לישראל עקב ביטולי טיסות של חברות תעופה זרות ת הממונה על התחרותוהודעלפרטים בדבר ים,ם כספימילהטיל על החברה עיצועל הכוונה ראו סעיף8.11.2 לעיל וביאור( ו) 16לדחות הכספיים. לרבות בנושא מונופולין ראו סעיף, לפרטים בדבר השפעת דיני התחרות על פעילותה של החברה8.11.2 (ו )וכן סעיף8.16.8 .לעיל 8.16.20מגבלות עקב הוראות מסוימות במניית המדינה המיוחדת מצמצמות את, יתגמישות התפעולהההוראות לגבי שמירת קיבולת הטסה מינימלית שעל החברה לקיים ומטילות התחייבויות השיפוי. כהגדרתם בתקנון החברה, מכבידות ביחס לנכסים החיוניים המגיע לחברה בנסיבות אלה עלול שלא לכסות את כל מכוח סמכות המדינה על פי, בנוסף. צו החברות הממשלתיותההוצאות של החברה ,למדינה אינטרס חיוני בקשר לחברה כמתואר בסעיף לההמאפשר , שימוש אפקטיבי בנכסיה החיוניים8.11.13דבר אשר עלול להשפיע על, לעיל. פעילות החברה
Page 63
60 א פרק|תיאור עסקי התאגיד 8.16.21ם תלות בספקי לחברה תלות מהותית בבואינג הן בנוגע לחלפים והן בנוגע לתמיכה. כל המטוסים שבשרות החברה הם מתוצרת חברת בואינג הנדסית.. על פעילותה התקינה של חברת בואינג, ככל ויהיו, כי החברה תושפע ממגבלות, יצוין צי מטוסי בואינג777 וכן צי מטוסי בואינג787מצוי , לחברה קיימת תלות מהותית". רולס רויס "דים במנועים מתוצרת חברת לפרטים בדבר התקשרויות החברה . ביצרן מנועים זה בכל הנוגע לאחזקה השוטפת ואספקת חלפים למנועי מטוסים אלו בהסכמים לרכישה ו" רולס רויס "בהצטיידות מטוסים עם חברת בואינג וכן לפרטים בדבר התקשרויות החברה עם אחזקת מנועים והמגבלותלמטוסים שרכשה וחכרה החברה ראו סעיף םמנועיהשנוצרו בתהליך הייצור של8.12 .לעיל הפסקת פעילות חד צדדית של". אמדאוס "ניהול הטיסה ובידוק היא מערכת, המערכת הממוחשבת של החברה לביצוע הזמנות לחברה תלות מהותית באמדאוסתגרום אמדאוס. לקשיי תפעול , הן בנוגע לביצוע הזמנות והן בנוגע לניהול מלאי המושבים בטיסותיה. כי היקף רכישות ס"ל החברה מתקשרת עם ספקים לאספקת ד, החברה סבורה. למטוסיה דס"ל מספקים אלו עלול ליצור, כאמור ככל שלא תהיינה חלופות מתאימות ומיידיות לאספקת ד, בנתב"גס"לתלות בספקים אלו. לפרטים נוספים בדבר ההסכמים ראו סעיף לאספקת דלק סילוני8.5.1לעיל. עודכנו התוכנית האסטרטגית והתוכנית העסקית של החברה.כייצוין,, על רקע שיבושים בשרשרת האספקה לפרטים נוספים ראו סעיף , בדבר עדכון התוכנית האסטרטגית8.15 .לעיל 8.16.22נתב"ג ושדות תעופה מרכזיים ואחרים, תלות במשאבי רש"ת פעילויותרוב להפרעה או שיבוש מתמשכים בפעילות הסדירה, לכן. החברה מתבצעות בנמל הבית בנתב"ג המופעל על ידי רש"ת אושל רש"ת במדיניותנתב"ג ו/או לשינויים בשדות התעופה המרכזיים בהם פועלת( סלוטים )מתן אישורי ההמראה והנחיתה לרבות, עשויה להיות השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה, החברה בארץ ובעולם שינוי משמעותי נוסף שייתכן בשעות . אשר עשוי להיות בעל השפעה מהותית על יכולת התפעול של החברה ועל תוצאותיה הכספיות, הפעילות בנתב"ג ביכולתה, בנתב"ג ו/או בשדות תעופה אחרים עלולים לפגוע בצמיחה של החברה, לרבות סלוטים, מגבלות משאבים, כמו כן ולעמוד בת החלטות מסחריות של רש"ת באשר לשימוש החברה בנכסיה עלולות, כמו כן. כנית האסטרטגית ו/או בתפעולה היעיל גם כן להשפיע על פעילות החברה . 8.16.23פגיעה במוניטין ובתדמית החברה פגיעה בתדמית. החברה מעריכה כי היא בעלת מוניטין חזק ומשמעותי בשוק התעופה הישראלי וכי ערך המותג שלה גבוה מאוד והתמודדות לקויה עם אירועים תקשורתיים עלולים להוביל לפגיעה במוניטין ובתדמית החברה ובתוצאותיה הכספיות, החברה . תקשורת וקשרי ממשל אשר אמוןעקב כך, דיגיטל, בחברה קיים מערך שיווק, בין היתר, על ביצוע פעולות נדרשות לחיזוק . מוניטין החברה (, סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לחברה, סיכוני מאקרו )בטבלה הבאה מוצג פילוח של גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם על פי מידת עוצמת השפעתם על עסקי החברה בכללותה, ואשר דורגו בהתאם להערכות הנהלת החברה, -השפעה גדולה . בינונית וקטנה
Page 64
61 א פרק|תיאור עסקי התאגיד השפעה קטנה השפעהבינונית- קטנה השפעה בינונית השפעהגדולה- בינונית השפעה גדולה סיכוני מאקרו ü אירועים מדיניים, פוליטייםוגא, טחוניים או פעילותיב טרור üחשיפה לסיכוני מטבע üשינויים במצב הכלכלי üאיתני טבע ואירועי קיצון נוספים üחשיפה לשערי ריבית משתנים üחשיפה לסנקציות ולהגבלות סחר בינלאומיות üפגיעה במערכות מידע ובמאגרי מידע, איומי סייבר סיכונים ענפיים üמחירדס"לים ואספקת üתחרות üניהול הפעילות המסחרית של החברה üסיכוני שרשרת אספקהגלובליים üמגבלותאקלים ורעש, סביבה üפגיעה בבטיחות טיסה ואי שמירת הכשירות המבצעית üפגיעה בביטחון טיסה üרגולציה תעופתית סיכונים ייחודיים לחברה üעלויות שמירת בטחון טיסה י üניהול המשאב האנושי, דיני עבודה, יחסי עבודה ושמירת ידע ארגוני ü מגבלות מימון וסיכוני נזילות üרגולציה שאינה תעופתיתדיני תחרות , והליכים משפטיים
Page 65
62 א פרק|תיאור עסקי התאגיד השפעה קטנה השפעהבינונית- קטנה השפעה בינונית השפעהגדולה- בינונית השפעה גדולה ü מגבלות עקב הוראות מסוימות במניית המדינה המיוחדת üתלות בספקים üתלות במשאבירש"ת נתב"ג ובשדות תעופה מרכזיים, ואחרים üפגיעה במוניטין ובתדמית החברה
Page 66
1 פרקא |דוח הדירקטוריון פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ
Page 67
1 פרקב |דוח הדירקטוריון פעילות הקבוצה אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ("החברה" או " אל על") והחברות הבנות (יחדיו "הקבוצה") פועלות בתחום הובלה אווירית של נוסעים ומטען לישראל וממנה. הקבוצה מפעילה בעיקר טיסות סדירות על ידי החברה ועל ידי חברת הבת סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ (" סאן דור"). כמו כן, מפעילה הקבוצה מועדון נאמנות ללקוחותיה, במסגרתו מקיימת שיתופי פעולה עם מוסדות פיננסיים במיזם כרטיסי אשראי ממותגים באמצעות חברת הבת אל על הנוסע המתמיד בע"מ ("חברת המועדון "). הקבוצה עוסקת גם בפעילויות נלוות כגון טיסות שכר המבוצעות על ידי סאן דור, מכירת מוצרים פטורים ממכס, ייצור ואספקת מזון לחברות תעופה (לרבות לחברה עצמה) המבוצעים על ידי חברות הבת ת.מ.מ. - תעשיות מזון מטוסים (נמל תעופה בן גוריון) בע"מ ("תמ"מ") ו-Borenstein Caterers Inc "(בורנשטיין"), וכן במתן שירותי תחזוקה שוטפת ותחזוקה כוללת למטוסים, לרבות למטוסי החברה עצמה. בנוסף, פועלת הקבוצה בתחום הפיתוח והיזמות באמצעות חברת הבת קוקפיט חדשנות בע"מ. יצוין כי בהתאם להסדרים מול המדינה בנושא, פועלת החברה גם בתחום מתן שירותי אבטחה לתעופה הישראלית. דבר הדירקטוריון וההנהלה בדבר ההתפתחויות העסקיות והשפעתן על הקבוצה עיקרי התפתחות הפעילות העסקית ב שנת 2025 הסביבה העסקית במסגרתה פועלת הקבוצה היא ענף התעופה האזרחית והבינלאומית והתיירות לישראל וממנה, המאופיין ברמת תחרות גבוהה וברגישות גבוהה למצב הכלכלי, המדיני והביטחוני- בישראל ובעולם. המציאות הביטחונית המתמשכת לאור הימשכותה של מלחמת חרבות ברזל ("המלחמה"), במהלך שנת 2025 השפיעה מהותית על ענף התעופה בישראל לרבות על היצע המושבים בשוק ויציבותו, הביקוש הכללי לטיסות, אופי והיקף תנועת הנוסעים והכול כמפורט להלן. במהלך חודש אוקטובר 2025 נחתם הסכם להפסקת אש ולסיום הלחימה. לעניין התפתחות התחרות בנתב"ג ונתח השוק של החברה, בין היתר, נוכח הגברת פעילותן הצפויה של חברות התעופה הזרות בנתב"ג, ראו סעיף א. 1.2. והפתיח להלן שנת 2025 התאפיינה בביקושים גבוהים לטיסות הקבוצה, בדומה לאשתקד, כאשר עם שיגור טיל לשטח ישראל ונפילתו באזור נתב"ג בחודש מאי 2025 התעצמו הביקושים לטיסות הקבוצה וזאת עד לפתיחת מבצע "עם כלביא" (" מבצע עם כלביא" או "המבצע") אשר הוביל לסגירת המרחב האווירי בנתב"ג ובעקבותיו להפסקת טיסותיה של הקבוצה החל מיום 13 ביוני2025 ועד לחזרה מדורגת לפעילות מלאה אשר אירעה ביום 1 ביולי2025. לפרטים נוספים בדבר מבצע עם כלביא, השפעתו על הקבוצה והפעולות בהן נקטה ראו סעיף 1.2 לפרק "תיאור עסקי התאגיד . ברבעון הרביעי לשנת 2025, על רקע סיום הלחימה, החלה להתחזק המגמה של חזרת התחרות והעונתיות, אם כי עדין לא בהיקף מלא. ברבעון הרביעי של שנת 2025 "(הרבעון הנוכחי") פעילותן של חברות התעופה הזרות הייתה עדיין מצומצמת ביחס לעתות שגרה, על אף התחזקות המגמה של חזרת התחרות בנתב"ג. בשל כך ועל רקע המשך הגידול בתנועת הנוסעים בנתב"ג, חוותה הקבוצה ביקושים גבוהים לטיסותיה גם ברבעון הנוכחי, ועל כן שיעורי התפוסה היו גבוהים ביחס לעתות שגרה והסתכמו בכ-92.7%, סך נמוך ביחס לרבעון המקביל אשתקד בו שיעור התפוסה היה חריג לטובה (ביתר שאת ביחס לעונה) והסתכם בכ-96.2% . במקביללכך, ממשיכה הקבוצה בפיתוח כושר הייצור שלה ובהרחבת צי המטוסים העומד לרשותה, וכן ממשיכה להכשיר את כוח האדם הנדרש לכך לרבות גיוס והכשרה של צוותי אוויר וקרקע. בשנת 2025 חלה עלייה בהיצע המושבים המשוקללים ק"מ (ASK ) הכולל אותוהציעה ה קבוצה בהיקף של כ-2.9% ביחס לאשתקד (על אף השפעת מבצע עם כלביא בו הופסקה הפעילות כמעט לחלוטין לתקופת המבצע) וכן, ברבעון הנוכחי חלה עלייה בהיצע המושבים המשוקללים ק"מ ( ASK) הכולל אותוהציעה הקבוצה בהיקף של כ-4.6% ביחס לרבעון המקביל אשתקד.
Page 68
2 פרקב |דוח הדירקטוריון צפי החברה לשנת 2026 להערכת החברה, החזרה של החברות הזרות צפויה להימשך ולהתגבר במהלך שנת 2026 באופןהדרגתי. לפרטים נוספים בדבר התפתחות התחרות והמשך התאוששות הפעילות הצפויה בנתב"ג לשנת 2026 ראו סעיף א1.2. להלן יצוין כי על אף שתוצאותיה העסקיות של הקבוצה הושפעו מהותית מהסביבה העסקית בה היא פעלה במהלך שנת 2025 כמפורט לעיל, לחברה עוגנים משמעותיים אשר צפויים לתרום לפעילותה בשנים הבאות כמפורט להלן: • האופי העסקי של שוק התעופה העולמי בכלל ובישראל בפרט המאופיין בביקוש גבוה על רקע מחסור בהיצע מושבים הנובע מקצב ההתאוששות ההדרגתי ממשבר הקורונה. • עלייה בקיבולת המושבים המוצעת על ידי הקבוצה, בין היתר לאור הגידול במצבת המטוסים של החברה- מגמה שצפויה להימשך בשנים הקרובות. • הסכמי ההתייעלות והשינוי ביחסי העבודה וכן השיפור בדיגיטציה אשר הביאה למבנה עלויות יעיל ומצומצם יותר ביחס להיקפי הפעילות. • הסכמי שיתוף פעולה משמעותיים כמפורט בסעיף 8.13 לפרק "תיאור עסקי התאגיד", אשר הביאו לשיפור הצעת הערך של הקבוצה ללקוחותיה. • המשך פיתוחו של מועדון הנוסע המתמיד. תחזיות החברה לשנת 2026 כמפורט לעיל, מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך , התשכ"ח - 1968 ("חוק ניירות ערך") , המבוסס ו ת על נתונים, הנחות, הערכות ותחזיות , בין היתר בהתבסס על ניסיון החברה כמו גם על נתונים ותחזיות של צדדים שלישיים , וכן תלויות במידה רבה בצדדים שלישיים ופעילותם, כמו גם קיומם של אירועים שאינם בשליטת החברה. כל שינוי בהנחות ובתחזיות האמורות לעיל כמו גם, התממשותם של איזה מגורמי הסיכון הרלוונטיים לחברה ולפעילותה (כמפורט בסעיף 8.16 לפרק "תיאור עסקי התאגיד לדוח זה , עשוי להשפיע ואף באופן מהותי על התוצאות בפועל . התפתחות מכירות כרטיסי טיסה ל נוסעים של הקבוצה להלן מכירות כרטיסי הטיסה לנוסעים (הזמנות שכורטסו וללא תלות במועד ההטסה) של הקבוצה בחודשים יוני 2024-פברואר 2026 (חזוי וכן החזרים שבוצעו באותן תקופות (במיליוני דולר). יודגש כי הנתונים מטה אינם נתוני הכנסות. יוני 2024 - אוגוסט 2024 ספטמבר 2024 - נובמבר 2024 דצמבר 2024 - פברואר 2025 מרץ 2025 - מאי 2025 יוני2025 - אוגוסט 2025 ספטמבר 2025 - נובמבר 2025 דצמבר 2025 - פברואר 2026 (חזוי מכירות 1 1,040 1,104 1,101 1,213 1,114 1,032 1,087 שוברים שהונפקו (50 ) (66 ) (53 ) (51 ) (99 ) (51 ) (41 ) החזרים במזומן (84 ) (112 ) (103 ) (109 ) (252 ) (117) (105 ) סה"כ החזרים ושוברים שהונפקו (134 ) (178 ) (156 ) (160 ) (351 ) (168 ) (146 ) מכירות, נטו מהחזרים 906 926 945 1,053 763 863 941 שיעור המכירות לתקופות עתידיות 2 47% 49% 47% 60% 53% 51% 56% 1 הנתוניםהם נתוני תחזית מכירות ברוטו לרבות מיסי נמל המיוחסים אליהן, ולרבות מכירות בשוברים, זיכויים ונקודות "הנוסע המתמיד". יצוין כי ההכנסה בגין מכירות אלו תוכר לא לפני מועד ההטסה המיוחס, ככל שיהיה. חלק ממכירות הכרטיסים ניתן לשינוי על ידי הלקוחות באמצעות ביטול או שינוי הכרטיס למשל. 2 שיעור המכירות העתידיות מהווה חלק מהמכירות אשר בוצעו בתקופה המדווחת עבור הטסות שתתבצענה לאחר התקופה כאמור
Page 69
3 פרקב |דוח הדירקטוריון תחזית המכירות כמפורט לעיל מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססת על נתונים, הנחות, הערכות ותחזיות אשר עשויה להשתנות כולה או חלקה או להתממש באופן שונה ואף שונה מהותית מהצפוי נכון למועד זה. התחזית והנתונים מבוססים על הנחות עיקריות הנוגעות, בין היתר, להמשך הפעילות הטיסתית בנתב"ג לתקופה הקרובה, וכן תלויות במידה רבה בצדדים שלישיים ופעילותם, וכן תלויות בקיומם של אירועים שאינם בשליטת החברה. כל שינוי בהנחות ובתחזיות האמורות לעיל כמו גם, התממשותם של איזה מגורמי הסיכון הרלוונטיים לחברה ולפעילותה (כ מפורט בסעיף 8.16 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח זה ), עשוי להשפיע ואף באופן מהותי על התוצאות בפועל. • נתונים בדבר פעילות חברי מועדון הנוסע המתמיד חברת המועדון מהווה מנוע צמיחה משמעותי של החברה וכן פלטפורמה חשובה לשימור נאמנות הנוסעים. להלן נתונים בדבר מספר החברים במועדון (באלפים), מספר כרטיסי אשראי "פלייקארד" (באלפים) ושיעור רכישה מזוהה של חברי המועדון: ליום 31 בדצמבר 2025 ליום 31 בדצמבר2024 מספר החברים במועדון (באלפים) 3,552 3,266 מספר כרטיסי אשראי "פלייקארד" (באלפים) 518 447 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2025 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 שיעור רכישה מזוהה של חברי המועדון 3 54% 50% 57% 54% מספר החברים במועדון צמח בשנת 2025 בכ-8.7%, ומספר כרטיסי אשראי צמח בכ-15.88% . כמו כן, צופה הקבוצה כי עד שנת 2030 יהיו לה כ-4.2 מיליון חברים במועדון הנוסע המתמיד. כמפורט בסעיף 7.6.3 לפרק "תיאור עסקי התאגיד", פעילות מועדון הנוסע המתמיד נמכרה לחברת הבת "אל על הנוסע המתמיד בע"מ" (" חברת המועדון"). להלן נתונים נבחרים בדבר הרווח והפסד 4 וכן של תזרים המזומנים מפעילות שוטפת של חברת המועדון : לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 הכנסות 92.7 66.5 EBITDA 86.1 62.4 רווח תפעולי 94.4 53.6 רווח נקי 52.5 9.0 תזרים מזומנים מפעילות שוטפת 156.3 92.8 3 שיעור הרכישה המזוהה של חברי המועדון חושב לפי היחס שביןהכנסות החברה מטיסות אשר משויכות לחברי מועדון הנוסע המתמיד לבין סך הכנסות החברה מטיסות. 4 הרווח והפסד לחברת המועדון הוא לרבות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בחברת המועדון
Page 70
4 פרקב |דוח הדירקטוריון יצוין, כי הנתונים המוצגים בטבלה לעיל, הם בהתאם לדוחות הכספיים הנפרדים של חברת המועדון אשר כוללים בין היתר רווחים והפסדים בגין עסקאות בין חברתיות לרבות צבירות ומימושים של נקודות הנוסע המתמיד, הפחתות של נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו ברכישת הפעילות, וכן הוצאות מימון בגין הלוואות בין חברתיות. עוד יצוין כי לצורך איחוד חברת המועדון בדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה מבצעת החברה התאמות רבות לנתונים אלה על מנת לעמוד בכללי החשבונאות, ובכלל זה נטרול השפעתן של עסקאות בין חברתיות, וכפועל יוצא הנתונים המאוחדים בדוחות הכספיים המאוחדים שונים מהותית מהנתונים המפורטים בטבלה כאמור. להלן נתונים נבחרים מתוך הדוח על המצב הכספי של חברת המועדון: ליום 31 בדצמבר2025 ליום 31 בדצמבר2024 מזומנים ושווי מזומנים 153.7 19.4 נכסים שוטפים 232.1 44.1 נכסים לא שוטפים 423.7 470.7 התחייבויות שוטפות 278.0 217.6 התחייבויות לא שוטפות 53.0 61.3 הון עצמי 324.8 235.9 ראו לעיל בדבר התאמות אשר מבצעת החברה לצורך איחוד דוחות המועדון לעניין הודעה על מימוש אופציה לרכישת 5.1% מהון המניות של חברת המועדון ראוביאור 14.ג. ו- 19.זלדוחות הכספיים וכן דיווח מידי שפרסמה החברה ביום 19 בפברואר2026 (מספר אסמכתא2026-01-016078.) במהלך חודש דצמבר2025, מר משה מורגנשטרן החל את כהונתו כמנכ"ל חברת המועדון תחזיות החברה בדבר מספר חברי מועדון הנוסע המתמיד מהוו ת מידע צופה פני עתיד, כ הגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הנחות, הערכות ותחזיות או כוונות של החברה ביחס לסביבת הפעילות העסקית שלה, העשויות להשתנות כולן או חלקן. לפיכך , התוצאות בפועל, כולן או חלקן, עשויות שלא להתממש כאמור, להתממש באופן חלקי בלבד או להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות והתחזיות המוערכות, הנגזרות או המשתמעות ממידע זה, זאת בין היתר כתוצאה מתלות בגורמים שלישיים שלחברה אין שליטה עליהם או קיומם של אירועים שאינם בשליטת החברה, לרבות והתממשות איזה מגורמי ה סיכון המאפיינים את פעילות החברה המפורטים בסעיף 8.16 לפרק " תיאור עסקי התאגיד " בדוח זה .
Page 71
5 פרקב |דוח הדירקטוריון אירועים עיקריים נוספים בתקופת הדיווח ולאחריה • שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון נכון למועד הדוח עומד על 95%. בחודשמרץ 2025 התקשרו החברה והמדינה בתוספת להסכמים אשר נחתמו בין הצדדים בשנים 2011 ו-2013 (על תיקוניהם לפיה בתקופה שבין 1 בינואר2025 ועד ליום 31 בדצמבר2031 יופחת שיעור השתתפות המדינה בתקציב אבטחת התעופה של החברה וסאן דור, וכן יעלה שיעור נשיאת החברה בעלויות תקציב אבטחת התעופה, כדלקמן (" התוספת להסכם עם המדינה"): שנה קלנדרית שיעור השתתפות המדינה ("שיעור ההשתתפות") שיעור נשיאת החברה בעלויות תקציב אבטחת התעופה ("שיעור הנשיאה" ) 2025 95% 5% 2026 94% 6% 2027 93.5% 6.5% 2028 93% 7% 2029 ואילך 92.5% 7.5% סכום נשיאת החברה בעלויות תקציב אבטחת התעופה לא יעלה על תקרת תשלום שנתית של13 מיליון דולר(נכון לשנת 2025). על אף האמור לעיל, ככל שסכום נשיאת החברה בשנה קלנדרית כלשהי יעלה על תקרת התשלום כאמור, שיעור ההשתתפות יהיה 97.5% ושיעור הנשיאה יהיה2.5%, זאת ביחס לעלויות תקציב אבטחת התעופה העודפות מעבר לתקציב אבטחת התעופה המשקף את תקרת התשלום. תקרת התשלום תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן בישראל. בנוסף, בכל אחת מהשנים 2028 ו-2030 תקרת התשלום המתואמת תגדל בחצי מיליון דולר נוספים ("תקרת התשלום המתואמ ת"). כמו כן, קובעת התוספת להסכם עם המדינה את ההוראות להלן: 1. המדינה, באמצעות הגורמים הרלוונטיים, ובהתאם לכל דין, תעשה מאמץ לבחון צעדי התייעלות בכל הנוגע למערך התפעול של מערך אבטחת התעופה. 2. שירותי אבטחת התעופה יינתנו בהתאם להוראות והנחיות שירות הביטחון הכללי או כל גוף אחר המוסמך לתת הנחיות בענייני אבטחת תעופה. 3. הצדדים רשאים להסכים על הארכת תקופת ההסכם עד ליום31 בדצמבר2034 ,בכפוף להחלטת ממשלה המאשרת את ההארכה כאמור. במקרה בו יוארך ההסכם, תגדל תקרת התשלום המתואמת בשנת 2032 במיליון דולר נוספים. החברה מעריכה כי ההוצאה השנתית הנוספת הנובעת מההפחתה בשיעור השתתפות המדינה בהוצאות כאמור בשנות ההסכם (בין השנים 2025 ל-2031) תנוע בין חמישה לעשרה מיליון דולר לשנה, כתלות במימוש הפעילות הצפויה של החברה, התייעלות מערך האבטחה וכן הסביבה המאקרו-כלכלית המשתנה. תחזיות והערכות לעניין ההוצאה השנתית הנוספת הנובעת מההפחתה בשיעור השתתפות המדינה בהוצאות, מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ועשו יות להשתנות או להתממש באופן שונה ואף שונה מהותית מהצפוי כתוצאה ממספר ר ב של גורמים לרבות כתוצאה מהמצב הביטחוני המשתנה . תחזיות החברה תלויות במידה רבה בצדדים שלישיים ופעילותם, וכן תלויות בקיומם של אירועים שאינם בשליטת החברה, לרבות היקף הוצאות הביטחון, שינוי עליית המדד ועוד. אי התממשותו, או התממשותו באופן שונה (ואף שונה מהותית) מהצפוי של המידע הצופה פני עתיד, עשוי להיגר ם גם מהתממשות איזה מגורמי סיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף 8.16 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוחזה . • שינוי מגבלות הנוגעות לחלוקת דיבידנדים לפרטים בדבר התוספת מיום 10 באפריל2025 להסכםשנחתם ביום 18 במרץ2021 בין החברה, סאן דור, ומדינת ישראל שעניינה, בין היתר, שינוי המגבלות הנוגעות לחלוקת דיבידנדים על ידי החברות, ראו דיווח מידי מיום 14 באפריל2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-027214) וכן ביאור18.ז. לדוחות הכספיים • הארכת תוקף תשקיף המדף של החברה במהלך חודש אוגוסט 2025 הודיעה רשות ניירות ערך על הארכת התקופה שבה ניתן להציע ניירות ערך על פי תשקיף המדף של החברה, אשר פורסם ביום 15 באוגוסט2023, וזאת עד ליום15 באוגוסט2026. לפרטים נוספים ראו דיווחמיידי שפרסמה החברה ביום 11 באוגוסט 2025 (מספראסמכתא: 2025-01-059307).
Page 72
6 פרקב |דוח הדירקטוריון • הסכמת מחזיק מניית המדינה המיוחדת להחזקה במניות החברה ביום 28 באוקטובר2025 התקבלה הסכמת מחזיק מניית המדינה המיוחדתלתיקון היתר השליטה בחברה. הסכמה זו באה במקום ההסכמה מחודש מאי 2021 שניתנהעל ידי מחזיק מניית המדינה המיוחדת, לבעלי ההיתר ה"ה קנת' ניל רוזנברג ואלי זכריה רוזנברג. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 29 באוקטובר 2025 ;(מספראסמכתא: 2025-01- 081239) . • התקשרות בין יו"ר הדירקטוריון לבין חברת כנפי נשרים ביום 30 באוקטובר2025 נחתם הסכם בין יו"ר הדירקטוריון, מר עמיקם בן צבי, לבין ה"ה קנת' ניל רוזנברג ואלי זכריה רוזנברג לפיו לאחר ובכפוף לקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים, יתקשרו בן צבי ומשפחת רוזנברג בהסכם השקעה של בן צבי בבעלת השליטה בחברה, שאם יושלם, יקנה לבן צבי 15% מהזכויות בבעלת השליטה בחברההסכם ההשקעה "). כמו כן, הסכם ההשקעה יכלול גם אופציות הדדיות של משפחת רוזנברג ובן צבי למכירת החזקות בן צבי בבעלת השליטה בחברה למשפחת רוזנברג. מובהר כי הסכם ההשקעה, לרבות השלמתו, לא יגרור שינוי שליטה בחברה. במסגרת ההודעה לחברה הובהר כי ההסכם לעיל והסכם ההשקעה, אינם קשורים לכהונתו של בן צבי כיו"ר הדירקטוריון של החברה, ותנאי ההסכם והסכם ההשקעה אינם תלויים ולא יושפעו ממשך כהונתו של בן צבי כיו"ר הדירקטוריון, או מכל שינוי בתנאי כהונתו או בתגמול הניתן לו על ידי החברה, אם יהיו כאלה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 2 בנובמבר 2025 (מספראסמכתא: 2025-01-082583) .
Page 73
7 פרקב |דוח הדירקטוריון א . הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד א 1. נתונים עיקריים נתונים כמותיים עיקריים לשנת 2025 ביחס לאשתקד (מיליוני דולר שנת 2025 אחוז מהמחזור שנת 2024 אחוז מהמחזור הכנסות מהפעלה 3,476.0 100.0% 3,432.2 100.0% EBITDA 5 847.7 24.4% 1,035.4 30.2% רווח תפעולי תזרימיEBITDAR )6 947.4 27.3% 1,111.7 32.4% רווח לפני מסים על ההכנסה 546.9 15.7% 677.6 19.7% רווחנקי לתקופה 410.3 11.8% 544.9 15.9% תזרים מזומנים מפעילות שוטפת 1,046.2 1,445.4 תזרים מזומנים פנוילפני מס ו לאחר שירות חוב) 469.9 627.1 יתרת סגירה מזומנים ושווי מזומנים ומקורות נזילים לשימוש לסוף תקופה 1,961.0 1,443.8 נקודות עיקריות: כללי : כאמור בפתיח לדוח הדירקטוריון לעיל, שנת 2025 וביתר שאת בעונות השיאהתאפיינה במגמה של ביקוש חזק לטיסות החברה על רקע פעילות מצומצמת של החברות הזרות והגידול בתנועה בנתב"ג ביחס לשנת 2024 אף על פי שפעילותן של החברות הזרות הייתה מוגברת ביחס לשנת 2024 אך נמוכה משמעותית משגרה. האמור , בשילוב עם המשך בניית כושר הייצור של הקבוצה כמפורט בסעיף א. 3.2 להלן, הביאו לעלייה בהיקף פעילות הקבוצה כך שהכנסות הקבוצה לשנת 2025 הסתכמו בהיקף של כ-3,476.0 מיליון דולר (גידול של כ-43.8 מיליון דולר ביחסלאשתקד, כ-1.3%) . רווח תפעולי תזרימי ( EBITDAR:) על אף העלייה במחזור ההכנסות חלה ירידה ברווח התפעולי התזרימי ( EBITDAR )ביחס לאשתקד. הירידה בשיעור הרווחיות התפעולית נובעת ממספר גורמים אשר עיקריהם: • השפעת מבצע עם כלביא אשר הביא לירידה ברווח לפני מס בהיקף של כ -100 מיליון דולר, לאור העובדה שבמהלך הפסקת הפעילות בעקבות המבצע המשיכה הקבוצה לשאת בעלויות קבועות ואף נשאה בעלויות תוספתיות בעקבותיו, דוגמת אגרות חניית מטוסים על רקע העברתם לשדות תעופה חלופיים בחו"ל, מלונות ואש"ל בגין צוותים ששהו בחו"ל בתקופת המבצע, העברות צוותים בחו"ל, חילוץ נוסעים דרך הים באמצעות חברת ספנות ועוד, וזאת בנוסף להפרשה (קיטון הכנסה) שהכירה הקבוצה בגין שיפוי נוסעים כמפורט בביאור 12(.2) לדוחות הכספיים • ירידה בתרומת פעילות המטענים לרווח בשל התגברות פעילותן של חברות התעופה הזרות ומגמת התייצבות הביקוש ביחס להיצע בשוק המטענים. • התייקרויות בסביבה העסקית בה פועלת הקבוצה (ראו פרטים נוספים בסעיף א. 3. להלן), אשר הושפעו גם מהתחזקות השקל ביחס לדולר, בהיקף המוערך (על הרווח התפעולי) בכ-77 מיליון דולר. 5 רווח לפני מיסים, מימון, פחת והפחתות 6 EBITDA כמוגדר לעיל, ובנטרול הוצאות בגין חכירות שלא הוכרו בגינן נכסים והתחייבויות בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומיIFRS 16 (בעיקר חכירות רטובות (חכירת מטוס על צוותו)).
Page 74
8 פרקב |דוח הדירקטוריון רווח נקי: אף על פי שהרווח התפעולי תזרימי נמוך ב-164.3 מיליון דולרביחס לאשתקד, הרווח לפני מס ירד בכ-130.7 מיליון דולר והסתכם בכ-546.9 מיליון דולר, וכן הרווח הנקי הסתכם בכ-410.3 מיליון דולר מה שמהווה ירידה של כ-134.6 מיליון דולר ביחס לאשתקד. הירידה המתונה יותר ברווח לפני מס וברווח הנקי ביחס לירידה ברווח התפעולי התזרימי ( EBITDAR) נובעת בעיקר מהמשך השיפור בסעיף המימון של הקבוצה, עד לכדי קרוב לאיפוס ההוצאה, כפועל יוצא מהעלייה ביתרות הנזילות ובהכנסות הריבית שהן מניבות וכן מירידה בנטל החוב בגין הלוואות וחכירות ומהוצאות הריבית הנובעות מהן, מה שמבטא את חוזקה הפיננסי של הקבוצה. תזרים מזומנים פנוי (לפני מס) : להלן פירוט בדבר תזרים המזומנים הפנוי (לפני מס) של הקבוצה לשנת 2025 ביחס לשנת2024 :78910 שנת2025 שנת2024 שנת2025 Vs. שנת2024 מיליוני דולר EBITDA 847.7 1,035.4 (187.7) [7] CAPEX (128.6) (92.0) 23.4 תזרים מזומנים פנוי (לפני מס ושירות חוב 719.1 943.4 (164.3) פירעון קרן הלוואות[8 ] (154.4) (147.4) (7.0) פירעון קרן חכירות[9 ] (104.9) (106.8) 1.9 תשלומי ריבית[10 ] (63.0) (85.4) 22.4 תקבולי ריבית 73.1 23.3 49.7 תזרים מזומנים פנוי (לפני מס ולאחר שירות חוב 469.9 627.1 (97.2) תזריםהמזומנים הפנוי לשנת 2025 לפנימס ושירות חוב הסתכם בכ-719.1 מיליוני דולרלפנ מס ולאחר שירות חוב בכ-469.9 מיליון דולרהירידה בתזרים המזומנים הפנוי לפני מס ולאחר שירות חוב נובעת בעיקר מהירידה ב-EBITDA כמוסבר לעיל, וכן מעליה בהשקעות השוטפות (ה -CAPEX). השקעות אלו כוללות רכישת חלקי חילוף , שיפוצי מנועים ואף השקעות בטכנולוגיות מידע ובכלל זה השקעות בפיתוח ורכישת תוכנה וחומרה כמפורט בסעיף א. 5 להלן. מנגד, חלה ירידה בתשלומי הריבית (נטו), המשקפת ירידה משמעותית ברמת החוב של הקבוצה, וזאת בנוסף לשיפור של כ-50 מיליון דולר בתזרים מהכנסות ה ריבית על הפיקדונות, על רקע הגידול ביתרות הנזילות במהלך תקופת הדוח. יצוין כי הגידול בפירעון קרן ההלוואות נובע מפירעון של רכיב בלון אשר הוחזר על פי לוח הסילוקין של ההלוואה בהיקף של כ-16 מיליון דולר. בנטרול סכום זה, חלה ירידה בתזרים ששימש לפירעון השוטף של ההלוואות, כמו גם ירידה בפירעון השוטף של קרן החכירות, וזאת כחלק ממגמת המשך קיטון החוב של הקבוצה. 7 ה-CAPEX כולל תזרים מזומנים ששימש לצורך רכישת נכסים(בעיקר חלפים ואביזרים) לצורך שמירה על הקיים (שלא לצורך הצטיידות). 8 בשנת2024 פירעון קרן הלוואות אינו כולל פירעונות מוקדמים של הלוואות 9 פירעון קרן חכירות אינו כולל פירעונות אשר שולמו באותה שנה עבור חכירות שפירעונן החוזי היה בשנים קודמות אך שולמו בפועל בשנים האמורות עקב דחיות שנבעו ממשבר הקורונה. 10 לא כולל תשלום בגין ניכיון אשר הוקדם כתוצאה מפירעון מוקדם של הלוואת הפניקס בשנת 2024 (לפרטים ראו ביאור14.ג. לדוחות הכספיים השנתיים) . כמו כן, תשלומי הריבית כוללים ריבית רעיונית בגין חכירות בהתאם ל -IFRS 16 וכן, השפעה תזרימית בגין גידור ריבית
Page 75
9 פרקב |דוח הדירקטוריון התפתחות יתרת ה מזומנים ושווי המזומנים והמקורות הנזילים הזמינים לשימוש 11: 1213 שנת2025 שנת2024 שנת2025 Vs. שנת2024 מיליוני דולר יתרת פתיחה מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות מעל שנה ומקורות נזילים לשימוש 1,443.8 405.7 1,038.1 תזרים מזומנים פנוי (לפני מס ולאחר שירות חוב 469.9 627.1 (157.2) הנפקת מניות ומימושי אופציות למניות 113.5 193.5 (80.0) הצטיידות בנכסים, נטו[12 ] (180.5) (103.8) (76.7) פרעון הלוואה מבעל שליטה 9.8) (60.2) 50.4 אחרים (בעיקר שינויים בהון חוזר[13 ] 124.2 381.4 (257.2) יתרת סגירה מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות מעל שנה ומקורות נזילים לשימוש 1,961.0 1,443.8 517.2 להלן נתונים אודות התפתחות החוב הפיננסי של החברה החל מסוף שנת 2019 ועד למועד הדוח: חוב פיננסי ויחס חוב ל-EBITDA :1415 31/12/2025 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2019 מיליוני דולר חוב פיננסי ברוטו [14 ] 1,276.4 1,519.1 1,834.6 2,020.9 2,235.6 מזומנים ושווי מזומנים כולל פיקדונות זמינים לשימוש 1,961.0 1,443.8 405.7 283.4 229.3 חוב (עודף) פיננסי נטו 684.6) 75.3 1,428.9 1,737.4 2,006.3 [15] EBITDA (LTM) 847.7 1,035.4 503.3 307.5 243.1 יחס חוב פיננסי נטו ל- EBITDA קטן מ-0 0.1 2.8 5.6 8.3 11 המקורות הנזילים הזמינים לשימוש כוללים פקדונות לזמן קצר ולזמן ארוך הזמינים לשימוש והשקעות בנכסים פיננסיים כמפורט בביאור 3 לדוחות הכספיים. 12 נטו ממכירת נכסים 13 לפרטים בדבר השינוי בהון החוזר ראו בסעיף א5 להלן 14 לרבות חכירות (למעט חכירות שאינן בתחולת תקן דיווח כספי בינלאומיIFRS 16 – בעיקר חכירות רטובותACMI .) 15 ה-EBITDA היא לתקופה של שניים עשר חודשים שהסתיימו במועד הרלוונטי בכל אחת מהתקופות
Page 76
10 פרקב |דוח הדירקטוריון להלן נתונים עיקריים לרבעון הרביעי לשנת 2025 ביחס לרבעון המקביל אשתקד (מיליוני דולר Q4 2025 אחוז מהמחזור Q4 2024 אחוז מהמחזור הכנסות מהפעלה 851.7 100.0% 851.6 100% EBITDA 16 177.7 20.9% 249.4 29.3% רווח תפעולי תזרימיEBITDAR )17 198.8 23.3% 275.1 32.3% רווח לפני מי סים על ההכנסה 73.5 8.6% 139.0 16.3% רווחנקי לתקופה 46.2 5.4% 129.6 15.2% תזרים מזומנים מפעילות שוטפת 223.2 354.0 תזרים מזומנים פנוילפני מס ו לאחר שירות חוב) 78.6 142.6 מזומנים ושווי מזומנים, פי קדונות מעל שנה ומקורות נזילים לשימוש לסוף תקופה 1,961.0 1,443.8 נקודות עיקריות: על רקע האמור בפתיח לדוח דירקטוריון לעיל, הכנסות הקבוצה במהלך הרבעון הרביעי לשנת 2025 הסתכמו לסך של כ-851.7 מיליון דולרבדומה לרבעון המקביל אשתקד), הרווח התפעולי התזרימי (EBITDAR) לרבעון הרביעי לשנת2025 עמד על סך של כ-198.8 מיליון דולרירידה של כ -76.3 מיליון דולר לעומת הרבעון המקביל אשתקד), וכפועל יוצא ברבעון הנוכחי הרווח לפני מס ירד בכ-65.5 מיליון דולר ביחס לרבעון המקביל אשתקד והסתכם בכ-73.5 מיליוני דולר, וכן הרווח הנקי הסתכם בכ-46.2 מיליון דולר, ירידה של כ-83.4 מיליון דולר ביחס לרבעון המקביל אשתקדלהלן עיקרי התמורות: o הכנסות: ברבעון הרביעי לשנת 2025 חלגידול בפעילות הנוסעים, כאשר בהיקף היצע המושבים המשוקללים ק"מ (ASK) חל גידול ביחס לרבעון המקביל אשתקד של כ-4.6% . עם המשך בניית כושר הייצור והגידול בצי המטוסים של החברה כמפורט בסעיף א. 2.3 . בהיקף ההכנסה למושבRASK) חלקיטון של כ-2.3%, אשר מקורובעיקר מירידה בשיעור התפוסה לרמה של כ- 92.7%. יצוין כי שיעור תפוסה זה הוא גבוה ואף גבוה ביתר שאת ביחס לעונתיות, אך נמוך משיעור התפוסה החריג עוד יותר ששרר ברבעון המקביל אשתקד. מנגד, חל קיטון בהכנסות ממטען בסך של כ-27.6 מיליון דולר ביחס לרבעון המקביל אשתקד כתוצאה מהתגברות התחרות והירידה בנתח השוק של החברה בתחום זה. o רווח תפעולי תזרימי ( EBITDAR :) הירידה ברווח התפעולי התזרימי בהיקף של כ-76 מיליון דולר מקורה במספר גורמים אשר עיקריהם הירידה בשיעור התפוסה ביחס לרבעון המקביל אשתקד, הירידה בהכנסות ממטען בבטן מטוסי נוסעים אשר להן השפעה מהותית על שולי הרווח וההתייקרויות שחלו בסביבה המאקרו כלכלית בה פועלת הקבוצה לרבות התחזקות השקל ביחס לדולר. o רווח נקי: הירידה ברווח לפני מס וברווח הנקי נובעת מהירידה ברווח תפעולי תזרימי כמוסבר לעיל. בנוסף, הרווח לפני מס והרווח הנקי הושפעו לרעה כתוצאה מהוצאות חד פעמיות כמפורט בביאור 20.ה. לדוחות הכספיים. מנגד, הרווח לפני מס והרווח הנקי הושפעו לטובה מהשיפור בהוצאות המימון. 16 רווח לפני מיסים, מימון, פחת והפחתות 17 EBITDA כמוגדר לעיל, ובנטרול הוצאות בגין חכירות שלא הוכרו בגינן נכסים והתחייבויות בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומיIFRS 16 (בעיקר חכירות רטובות (חכירת מטוס על צוותו)).
Page 77
11 פרקב |דוח הדירקטוריון תזרים מזומנים פנוי (לפני מס) : להלן פירוט בדבר תזרים המזומנים הפנוי (לפני מס) של החברה ברבעון הנוכחי ביחס לרבעון המקביל אשתקד:18 19 20 21 22 Q4 2025 Q4 2024 Q4 2025 Vs. Q4 2024 מיליוני דולר EBITDA 177.7 249.4 (71.7) [19]CAPEX (42.6) (28.6) (14.0) תזרים מזומנים פנוי (לפני מס ושירות חוב 135.2 220.8 (85.7) פירעון קרן הלוואות[20 ] (32.6) (35.2) 2.7 פירעון קרן חכירות[21 ] (24.3) (31.0) 6.7 תשלומי ריבית [22 ] (14.5) (19.8) 5.3 תקבולי ריבית 14.8 7.8 7.1 תזרים מזומנים פנוי (לפני מס ולאחר שירות חוב 78.6 142.6 (64.0) השינוי בתזרים המזומנים הפנוי לפני מס נובע בעיקר מהפערים בתוצאות העסקיות ביחס לרבעון המקביל אשתקד, אשר קוזזו בשל ירידה בתשלומי שירות החוב וכן כתוצאה מעלייה בהכנסות הריבית בגין פיקדונות. התפתחות מזומנים ושווי מזומנים ופיקדונות זמינים לשימוש: 23 Q4 2025 Q4 2024 Q4 2025 Vs. Q4 2024 מיליוני דולר יתרת פתיחה מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות מעל שנה ומקורות נזילים לשימוש 1,828.5 1,250.0 578.5 תזרים מזומנים פנוי (לפני מס ולאחר שירות חוב 78.6 142.6 (64.0) הנפקת מניות ומימושי אופציות למניות 6.0 18.8 (12.8) הצטיידות בנכסים, נטו[23 ] (11.0) (36.8) 25.8 פרעון הלוואה מבעל שליטה 9.8) - (9.8) אחרים (בעיקר שינויים בהון חוזר 68.7 69.3 (0.6) יתרת סגירה מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות מעל שנה ומקורות נזילים לשימוש 1,961.0 1,443.8 517.2 18 תזרים המזומנים הפנוי מחושב על בסיס EBITDA (חלףEBITDAR) שכן, הוצאות בגין חכירות שלא הוכרו בגינן נכסים והתחייבויות על פי תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 16, הןתזרימיות בעיקרן. 19 ה-CAPEX כולל תזרים מזומנים ששימש לצורך רכישת נכסים (בעיקר חלפים ואביזרים) לצורך שמירה על הקיים (שלא לצורך הצטיידות 20 בשנת2024 פירעון קרן הלוואות אינו כולל פירעונות מוקדמים של הלוואות. בשנת2023 אינו כולל החזר הלוואה למימון מקדמות מטוסים 21 פירעון קרן חכירות אינו כולל פירעונות אשר שולמו באותה שנה עבור חכירות שפירעונן החוזי היה בשנים קודמות אך שולמו בפועל בשנים האמורות עקב דחיות שנבעו ממשבר הקורונה . 22 לא כולל תשלום בגין ניכיון אשר הוקדם כתוצאה מפירעון מוקדם של הלוואת הפניקס. כמו כן, תשלומי הריבית כוללים ריבית רעיונית בגין חכירות בהתאם ל- IFRS 16 וכן, השפעה תזרימית בגין גידור ריבית 23 נטו ממכירת נכסים.
Page 78
12 פרקב |דוח הדירקטוריון א 2 . סקירת ההתפתחות בסביבה העסקית ומדדים תפעוליים א. 1.2. סקירת הסביבה העסקית בה פועלת החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2025 : מגמות עולמיות בענף התעופה: הערכת יאט"א בדבר תנועת הנוסעים ורווחיות ענף התעופה הבינלאומי בשנת הדיווח על פי הערכת יאט"א, אשר פורסמה בחודש דצמבר 2025, מספר קטעי הנוסע הכולל לשנת2025 מוערך בכ-4.982 מיליארד קטעי נוסע, לראשונה מאז משבר הקורונה, מספר הגבוה ב-9.2% ממספר קטעי הנוסע שהיה בשנת2019, ערב משבר הקורונה הכנסותיהן של חברות התעופה בשנת 2025 מוערכות בכ-1 טריליון דולר, ביחס לכ-968 מיליארד דולר ולכ-838 מיליארד דולר בשנים 2024 ו-2019, בהתאמה. כמו כן, הרווח הנקי הכולל של חברות התעופה לשנת2025 מוערך בכ-39.5 מיליארד דולר עם שולי רווח נקי של כ- 3.9%, וזאת ביחס לכ-28.3 מיליארד דולר (2.9%) ולכ-24.6 מיליארד דולר (3.1%) בשנים2024 ו-2019, בהתאמה הערכת יאט"א בדבר תנועת הנוסעים ורווחיות ענף התעופה הבינלאומי בשנת 2026 מספר הנוסעים הצפוי בשנת2026 צפוי להגיע לכ-5.2 מיליארד קטעי נוסע, עלייה של כ-4.4% בהשוואה לשנת2025 ושל כ-14.1% ביחס לשנת2019. תפוסת המושבים של חברות התעופה בשנת2026 צפויה להגיע לשיא של כ-83.8% מסך כל המושבים הפנויים על פי תחזית יאט"א, הכנסות חברות התעופה לשנת 2026 צפויות להגיע לכ-1.05 טריליון דולר, עם רווח נקי של כ-41 מיליארד דולר אשר יהוו שיא היסטורי בעולם התעופה, ושולי רווח נקי של כ-3.9% . יאט"א מציינת בהערכתה 24 את הסיכונים והמגבלות שיעמדו בפני תעשיית התעופה, וביניהם אתגרי שרשרת האספקה, אשר ממשיכים להגביל את יכולת חברות התעופה לעמוד בביקושים, עלויות רגולטוריות גבוהות, מגבלות תשתית, שיבושים הקשורים לשינויי אקלים, איומי סייבר ובינה מלאכותית וכן קונפליקטים גאופוליטיים. הערכות ואומדני יאט"א לגבי תעשיית התעופה העולמית כמפורט לעיל, ובכלל זה, תנועת הנוסעים ורווחיות ענף התעופה, כמו גם זיהוי הסיכונים המשמעותיים לתעשיית התעופה, הם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע זה אינו מבוסס על הערכות החברה ונסמך על הערכת יאט"א בלבד. למיטב ידיעת החברה, הערכת יאט"א מבוססת, בין היתר, על מגמות השינוי הקיימות בענף התעופה והתיירות בשנים האחרונות וההתפתחויות הצפויות בו וכן נתונה להשפעות של המצב הכלכלי, הביטחוני והגאופוליטי בארץ ובעולם. לפיכך, הנתונים בפועל עשויים להיות שונים באופן מה ותי מההערכה שפורטה. תנועת נוסעים בנתב"ג ונתח שוק: תנועת נוסעים בנתב"ג בשנת הדיווח בשנת 2025 חלגידול במספר קטעי הנוסע בנתב"ג ביחס לאשתקד בהיקף של כ- 33.1% . יחד עם זאת, ובשונה מהמגמה השוררת בעולם כמפורט לעיל, מספר קטעי הנוסע בנתב"ג נמוך בכ-23% ביחסלמספר קטעי הנוסע בנתב"ג בשנת 2019 וזאת על רקע המציאות הביטחונית המתמשכת והמצב הגאופוליטי במזרח התיכון. כמו כן, ברבעון הרביעי לשנת 2025, עם ההתאוששות ההדרגתית וחזרתן לפעילות של חלק מחברות התעופה הזרות, חלה עלייה של כ-62.1% במספר קטעי הנוסע בנתב"ג ביחס לרבעון המקביל אשתקד. יחד עם זאת, מספר קטעי הנוסע בנתב"ג ברבעון הנוכחי נמוך בכ-16% ביחס למספר קטעי הנוסע בנתב"ג ברבעון הרביעי בשנת2019. נתח השוק של הקבוצה בשנת 2025 הסתכם בכ-37.4% ביחס לנתח שוק של כ-47.5% אשתקד וכן, נתח השוק של הקבוצה ברבעון הנוכחי הסתכם בכ-32.5% ביחס לנתח שוק של כ-52.4% ברבעון המקביל אשתקד. 24 הערכת יאט"א המפורטת, ראו בלינק הבא– 01-09-12-releases/2025-https://www.iata.org/en/pressroom/2025/ /
Page 79
13 פרקב |דוח הדירקטוריון תנועת הנוסעים הצפויה בנתב"ג בשנת 2026 : היקף התנועה בנתב"ג בשנת2026 צפוי לעמוד על כ-22.0 מיליון קטעי נוסע. לפרטים בדבר מתן אפשרות לפתיחת בסיס פעילות של חברת תעופה זרה בישראל, ראו סעיף 7.8.3 ל"פרק תיאור עסקי התאגיד ההערכות בדבר תנועת הנוסעים בנתב"ג ב שנת 2026 ,מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע זה נסמך , בין היתר, על נתונים שפורסמו במערכות ההפצה ובפרסומים שונים . הנתונים בפועל עשויים להיות שונים באופן מהותי מההערכה שפורטה וזאת כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות בהתאם להתפתחויות הגאו - פוליטיות באזור ובשל התממשות איזה מגורמי הסיכון הרלוונטיים לפעילות התעופה כמפורט בסעיף 8.16 לפרק "תיאור עסקי התאגיד" לדוח זה . הטבלאות להלן מתארות את התפתחות וחלוקת התנועה של נוסעים בנתב"ג בתקופות הדיווח, בחלוקה בין תושבים יוצאים ותיירות נכנסת וכן על פי אזורים גאוגרפיים, תנועת מתחרים משמעותיים ונתחי השוק של החברה, הן כלליים והן על פי אזורים גאוגרפיים. התייקרויות בסביבה המאקרו - כלכלית: במסגרת מגמת ההתייקרויות בישראל ובעולם, ובכלל זה בסביבה הכלכלית בה פועלת הקבוצה חלו עליות מחירים בחלק מהתשומות בשרשרת הייצור והאספקה של הקבוצה, לרבות בסעיף אגרות ושירותים בנמלי תעופה ודמי מעבר אווירי ובסעיף מזון, שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות, אשר משפיעות על תוצאות הקבוצה. בנוסף לכך, התחזקות השקל ביחס לדולר מביאה לעלייה בהוצאות הדולריות של חלק מהוצאות הקבוצה הנקובות בשקלים, בעיקר בסעיף השכר, וכן לעלייה בשיעור ההוצאות התפעוליות ממחזור ההכנסות. לפרטים ראו סעיף א. 3. להלן תנועת הנוסעים בנתב"ג – תיירים נכנסים לישראל ותושבים יוצאים 25 שנת2025 שנת2024 שנת2025 Vs. שנת 2024 תנועת הנוסעים בנתב"ג מיליוני קטעי טיסה 18.5 13.9 33.1% תושבים יוצאים מישראל מיליוני נוסעים 8.3 6.3 32.2% תיירים נכנסים לישראל מיליוני נוסעים 1.2 0.9 37.2% תנועת הנוסעים (טיסות ישירות26), במיליוני קטעי נוסע, לפי אזורים גאוגרפיים אזור שנת 2025 שנת 2024 טראנס אטלנטי 1.7 1.3 אירופה 14.4 10.9 מזרח תיכון ואפריקה 1.8 1.1 מזרח רחוק 0.6 0.5 סה"כ 18.5 13.9 25 תושבים יוצאים – בדרך אוו יר בלבד. תיירים נכנסים – בדרך אוויר וללא מבקרי יום כמוגדר בלמ"ס. 26 נתונים אלהמתבססים על נתוני רש"ת. נתונים אלה מפולחים לפי יעד הטיסה הישיר ואינם מבחינים ביעד הסופי של הנוסע כשמדובר בטיסות ב"חופש שישי".
Page 80
14 פרקב |דוח הדירקטוריון תנועת ה מתחרים הבולטים בנתב"ג 27 28 חברת תעופה סוג חברה חלק שוק בנתב"ג בשנת 2025 תנועת נוסעים בשנת 2025 (אלפים תנועת הנוסעים בשנת 2024 (אלפים שינוי בתנועת הנוסעים ב שנת 2025 לעומת שנת 2024 אל על וסאן דור חברה בשירות מלא 37.4% 6,912.0 6,590.5 4.9% ישראייר חסך 11.3% 2,079.7 1,468.8 41.6% ארקיע חסך 9.1% 1,679.5 1,040.1 61.5% ויז אייר חסך 6.8% 1,258.9 640.0 96.7% בלו בירד איירוויס חסך 4.4% 809.0 525.5 54.0% פליי דובאי חסך 4.3% 801.4 551.3 45.4% אג'יאן איירליינס חברה בשירות מלא 2.2% 400.7 258.5 55.0% אתיחאד איירוויס חברה בשירות מלא 2.0% 375.6 100.7 273.0% טוס איירווייס חברה בשירות מלא 1.8% 341.1 202.4 68.5% לופטהנזה חברה בשירות מלא 1.7% 321.8 150.6 113.7% איירליינסיונייטד חברה בשירות מלא 1.4% 264.8 79.4 233.3% אתיופיאן איירליינס חברה בשירות מלא 1.1% 204.6 165.8 23.4% העלייה החדה של חלק מחברות התעופה האחרות נובעת בעיקר מפעילותן המצומצמת אשתקד. ביחס לשנת 2019 עלה מספר הנוסעים של אל על וסאן דור בכ -19% בעודשתנועת הנוסעים המצרפית בנתב"ג ביחס לשנת 2019 ירדהבכ-23% . נתח השוק של החברה והתפלגות הנוסעים בנתב"ג על פי סוג חבר ות 29 סוג שנת 2025 שנת 2024 אל על וסאן דור 37.4% 47.5% חברותבשירות מלא (ללא אל על) 18.9% 14.7% חברותחסך 40.0% 34.7% חברות שכר (ללא סאן דור 3.7% 3.2% 27 המידע לגבי נתחי השוק מבוסס על נתוני רש"ת. יובהר, כי חלק מהחברות מפעילות טיסות לישראל גם מיעדים שאינם יעדי מוצאם. החברות שנבחרו הן המתחרות המובילות של החברה נכון למועד הסמוך לאישור הדוח. בתוך כך, חברות שמתווספות או נמחקות מעת לעת, מתעדכנות בשל גידול מהותי בנתח השוק של החברות . 28 יצוין, כי מעתה חברות "לואו קוסט" יקראו חברותחסך ויתר החברות הסדירות יקראו "חברות בשירות מלא" . יובהר, כי לא קיימת הגדרה חד משמעית בנוגע לסיווגן של חברות התעופה והסיווג לעיל מבוצע לפי שיקול דעתה של החברה. הסיווג מתייחס לאופי פעילותן העיקרי של חברות התעופה, כאשר תיתכן פעילות במתכונת היברידית. המידע לגבי התפלגות תנועת הנוסעים מבוסס על נתוני רש"ת. 29 ראו הערה17 לעיל.
Page 81
15 פרקב |דוח הדירקטוריון נתחי השוק של החברה על פי אזורים גאוגרפיים 30 אזור שנת 2025 שנת2024 טראנס אטלנטי 70.6% 90.7% אירופה 35.6% 44.5% מזרח תיכון ואפריקה 7.5% 11.1% מזרח רחוק 74.6% 75.2% נתח שוק אל על וסאן דור 37.4% 47.5% תנועת מטענים בנתב"ג בשנת 2025 חלה עלייה של כ-10.0% בתנועת המטענים בנתב"ג, הן בבטן מטוסי הנוסעים והן במטוסי המטען, בהשוואה לאשתקד בעוד שנתח השוק של החברה ירד מ-28.7% ל-23.8% זאת על רקע החזרה ההדרגתית של חברות התעופה הזרותבמהלך שנת 2025 . להלן טבלה בדבר תנועת המטענים בנתב"ג בחלוקה ביןייבוא וייצוא: תנועת המטענים בנתב"ג – י יבוא ו י יצוא 31 שנת2025 שנת 2024 שנת 2025 Vs. שנת 2024 סה"כ מטענים (אלפי טון) 380.8 347.7 10% ייבוא מטענים (אלפי טון) 250.5 223.6 12% ייצוא מטענים (אלפי טון) 130.3 124.1 5% דלק סילוני מחירי הדלק הסילוני (דס"ל) בשנת 2025 ירדו בכ-9.8% ביחס למחירי הדס"ל בתקופה המקבילה אשתקדהחברה פועלת לקיזו ז השפעת שינוי מחירי דס"ל, בין היתר באמצעות עסקאות הגנה בהתאם להיקף המסגרות הפנויות של החברה ובהתאם למדיניות הגידור של החברה. לפרטים נוספים בדבר השפעת השינוי במחירי הדס"ל על תוצאות החברה ראו סעיף א. 3 . להלן 30 באזורים המצויינים בטבלה נכללים גם יעדים שהחברה אינה טסה אליהם. חישוב נתחי השוק מבוסס הן על טיסות אל עלוהן על טיסות סאן ד ור. 31 נתונים אלה מהווים את הערכת החברה המתבססת על ניתוח נתוני רש"ת. הנתונים כוללים מטען שהובל במטוסי מטען ובבטן מטוסי נוסעים
Page 82
16 פרקב |דוח הדירקטוריון התפתחות מחיר הדס"ל והנפט הגולמי הממוצע בשוק 32: שערי חליפין להלן טבלה בדבר התפתחות שערי החליפין בשנים 2024 ו-2025 וברבעונים של אותן שנים שע"ח ממוצע שקל-דולר שע"ח סגירה שקל-דולר שע"ח סגירה ין-דולר Q1/2024 3.66 3.68 151.27 Q2/2024 3.73 3.76 .92160 Q3/2024 3.72 3.71 142.53 Q4/2024 3.70 3.65 156.62 שנת 2024 3.70 3.65 156.62 Q1/2025 3.61 3.72 149.36 Q2/2025 3.58 3.37 144.29 Q3/2025 3.36 3.31 148.04 Q4/2025 3.25 3.19 156.64 שנת 2025 3.45 3.19 156.64 בשנת 2025 השער הממוצע השנתי שלהדולר נחלש ביחס לשקל בכ-6.7% ביחס לאשתקד לשערי החליפין הממוצעים השפעה על ההוצאות השקליות של החברה, בעיקר השכר. יצוין כי התחזקות שער החליפין הממוצע של הדולר ביחס לשקל משפיעה בצורה חיובית על תוצאות פעילות הקבוצה ולהיפך, זאת בעוד שהכנסות הקבוצה הן בעיקרן בדולר ואילו הוצאות השכר וחלק מהוצאות המטה הן בעיקרן שקליות33. לעניין שערי הסגירהנכון ליום 31 בדצמבר 2025, שער החליפין של השקל מול הדולרעמד על כ-3.19, לעומת שער של כ- 3.65 נכון ליום 31 בדצמבר 2024 ,מה שמשקף היחלשות הדולר ביחס לשקל בכ-12.5% . לשערים אלו השפעה על היתרות המאזניות של הקבוצה שכן אלו משתערכות בסוף תקופה ביחס לערכן בתחילת תקופה הדוח. לפרטים בדבר ההשפעה התוצאתית של השינוי בשערי החליפין כאמור, ראו להלן פרק ב. לדוח הדירקטוריון. 32 המקור: מערכת בלומברג. 33 זאת מבלי להביא בחשבון שלהתחזקות השקל ביחס לדולר השפעה חיובית על ההכנסה הפנויה הדולרית של הצרכן הישראלי והשפעה חיובית על הביקוש לטיסות. 99.0 82.2 79.9 68.2 319.9 257.9 232.9 210.0 שנת2022שנת2023שנת2024שנת2025 0 20 40 60 80 100 120 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500 סנט לגלון $ לחבית
Page 83
17 פרקב |דוח הדירקטוריון לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2025 : תנועת הנוסעים בנתב"ג– תיירים נכנסים לישראל ותושבים יוצאים 34 Q4 2025 Q4 2024 Q4 2025 Vs. Q4 2024 תנועת הנוסעים בנתב"ג מיליוני קטעי טיסה 4.9 3.0 62.1% תושבים יוצאים מישראל מיליוני נוסעים 2.1 1.4 52.7% תיירים נכנסים לישראל מיליוני נוסעים 0.4 0.2 95.1% תנועת הנוסעים (טיסות ישירות35), במיליוני קטעי נוסע, לפי אזורים גאוגרפיים אזור Q4 2025 Q4 2024 טראנס אטלנטי 0.5 0.3 אירופה 3.7 2.2 מזרח תיכון ואפריקה 0.5 0.3 מזרח רחוק 0.2 0.1 סה"כ 4.9 3.0 34 תושבים יוצאים – בדרך אוו יר בלבד. תיירים נכנסים – בדרך אוויר וללא מבקרי יום כמוגדר בלמ"ס. 35 נתונים אלהמתבססים על נתוני רש"ת. נתונים אלה מפולחים לפי יעד הטיסה הישיר ואינם מבחינים ביעד הסופי של הנוסע כשמדובר בטיסות ב"חופש שישי".
Page 84
18 פרקב |דוח הדירקטוריון תנועת ה מתחרים הבולטים בנתב"ג 36 37 חברת תעופה סוג חברה חלק שוק בנתב"ג ב רבעון הרביעי לשנת 2025 תנועת נוסעים ברבעון הרביעי לשנת 2025 (אלפים תנועת הנוסעים ב רבעון הרביעי לשנת 2024 (אלפים שינוי בתנועת הנוסעים ברבעון הרביעי לשנת 2025 לעומת הרבעון הרביעי לשנת 2024 אל על וסאן דור חברה בשירות מלא 32.5% 1,593.7 1,587.8 0.4% ויז איירו חסך 11.0% 540.9 2.2 330.8%,24 ישראייר חסך 9.2% 449.4 424.6 5.8% ארקיע חסך 8.1% 396.8 306.0 29.7% דובאי פליי חסך 4.3% 212.1 160.4 32.3% בלו בירד איירוויס חסך 2.9% 143.1 92.1 55.4% אתיחאד איירוויס חברה בשירות מלא 2.8% 136.4 40.1 240.1% יונייטד איירליינס חברה בשירות מלא 2.6% 127.6 * * לופטהנזה חברה בשירות מלא 2.6% 125.9 * * אג'יאן איירליינס חברה בשירות מלא 2.1% 104.3 17.3 501.7% טוס איירוויס חברה בשירות מלא 1.7% 84.8 53.1 59.6% אוסטריאן איירליינס חברה בשירות מלא 1.4% 70.5 * * *החברה לא הפעילה טיסות לישראל וממנה ברבעון הרביעי לשנת2025. העלייה החדה בתנועת הנוסעים של חלק מחברות התעופה האחרות נובעת בעיקר מפעילותן המצומצמת של חברות התעופה האחרות בנתב"ג ברבעון המקביל אשתקד. תנועת הנוסעים של אל על וסאן דור ברבעון הנוכחי עלתה בכ -19% ביחסלרבעון המקביל בשנת 2019, בעוד שתנועת הנוסעים המצרפיתבנתב"ג ירדה בכ-16% ביחס לרבעון המקביל לשנת2019. 36 המידע לגבי נתחי השוק מבוסס על נתוני רש"ת. יובהר, כי חלק מהחברות מפעילות טיסות לישראל גם מיעדים שאינם יעדי מוצאם. החברות שנבחרו הן המתחרות המובילות של החברה נכון למועד הסמוך לאישור הדוח. בתוך כך, חברות שמתווספות או נמחקות מעת לעת, מתעדכנות בשל גידול מהותי בנתח השוק של החברות . 37 יצוין, כי מעתה חברות"לואו קוסט" יקראו חברות חסך ויתר החברות הסדירות יקראו "חברות בשירות מלא" . יובהר, כי לא קיימת הגדרה חד משמעית בנוגע לסיווגן של חברות התעופה והסיווג לעיל מבוצע לפי שיקול דעתה של החברה. הסיווג מתייחס לאופי פעילותן העיקרי של חברות התעופה, כאשר תיתכן פעילות במתכ ונת היברידית. המידע לגבי התפלגות תנועת הנוסעים מבוסס על נתוני רש"ת.
Page 85
19 פרקב |דוח הדירקטוריון נתח השוק של החברה ו התפלגות הנוסעים בנתב"ג על פי סוג חבר ות 38 39 סוג Q4 2025 Q4 2024 אל על וסאן דור 32.5% 52.4% חברותבשירות מלא (ללא אל על) 25.4% 7.9% חברותחסך 40.1% 36.8% חברות שכר (ללא סאן דור 2.0% 2.9% נתחי השוק של החברה על פי אזורים גאוגרפיים40 אזור Q4 2025 Q4 2024 טראנס אטלנטי 53.7% 97.5% אירופה 31.3% 51.0% מזרח תיכון ואפריקה 7.3% 13.0% מזרח רחוק 74.4% 80.2% נתח שוק אל על וסאן דור 32.5% 52.4% תנועת מטענים בנתב"ג ברבעון הנוכחי חלה עלייה של כ- 13% בתנועת המטענים בנתב"ג, הן בבטן מטוסי הנוסעים והן במטוסי המטען, בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. כמו כן, נתח השוק של החברה ירד מ-28.8% ל- 20.1% זאת על רקע חזרה הדרגתית של חברות התעופה הזרות ברבעון הרביעי לשנת 2025 ביחס לרבעון המקביל אשתקד. להלן טבלה בדבר תנועת המטענים בנתב"ג בחלוקה בין ייבוא וייצוא: תנועת המטענים בנתב"ג – י יבוא ו י יצוא 41 Q4 2025 Q4 2024 Q4 2025 Vs. Q4 2024 סה"כ מטענים (אלפי טון) 103.4 91.3 13% ייבוא מטענים (אלפי טון) 69.4 59.0 18% ייצוא מטענים (אלפי טון) 34.0 32.3 6% 38 יצוין כי החברה שינתה את סיווגן של חברות התעופה המתחרות, כך שמעתה חברות סדירות יסווגו כחברות תעופה בשירות מלא (כדוגמת החברה), וחברות "לואו קוסט" יסווגו כחברות חסך. חברות שכר יוותרו באותו סיווג. יובהר כי לא קיימת הגדרה חד משמעית בנוגע לסיווגן של חברות התעופה והסיווג לעיל מבוצע לפי שיקול דעתה של החברה. הסיווג מתייחס לאופי פעילותן העיקרי של חברות התעופה, כאשר תיתכן פעילות במתכונת היברידית. המידע לגבי התפלגות תנועת הנוסעים מבוסס על נתוני רש"ת. 39 הנתונים לתקופות ההשוואה עודכנו למפרע בהתאם לשינוי הסיווג של חלק מחברות התעופה 40 באזורים המצויינים בטבלה נכללים גם יעדים שהחברה אינה טסה אליהם. חישוב נתחי השוק מבוסס הן על טיסות אל עלוהן על טיסות סאן דור. 41 נתונים אלה מהווים את הערכת החברה המתבססת על ניתוח נתוני רש"ת. הנתונים כוללים מטען שהובל במטוסי מטען ובבטן מטוסי נוסעים
Page 86
20 פרקב |דוח הדירקטוריון דלק סילוני: מחירי הדלק הסילוני (דס"ל) ברבעון הרביעי לשנת 2025 עלו בכ-0.6% ביחס למחירי דס"ל ברבעון המקביל אשתקד. החברה פועלת לקיזוז השפעת שינוי מחירי דס"ל, בין היתר באמצעות עסקאות הגנה בהתאם להיקף המסגר ו ת הפנויות של החברה ובהתאם למדיניות הגידור של החברה. לפרטים נוספים בדבר השפעת השינוי במחירי הדס"ל על תוצאות החברה ראו סעיף א. 3 . להלן יצוין, כי הירידה במחירי הנפט כמפורט להלן, לא השתקפה בירידה במחירי הדס"ל בשוק, וזאת לאור עלייה במרווחי הזיקוק. התפתחות מחיר דס"ל והנפט הגולמי הממוצע בשוק 42: שערי חליפין ברבעון הרביעי לשנת 2025 שער החליפין הממוצע שלהדולר ביחס לשקל נחלש בכ-12.1% ביחס לרבעון המקביל אשתקד נכון ליום 31 בדצמבר 2025, שער החליפין של השקל מול הדולרעמד על כ-3.19 ,לעומת שער שלכ-3.31 ליום30 בספטמבר2025, מה שמשקף היחלשות הדולר ביחס לשקל בכ-3.6% בין סוף הרבעון לתחילתו ברבעון המקביל אשתקד, השינוי כאמור בשער הדולר בין סוף הרבעון לתחילתו, באה לידי ביטוי בהיחלשות של הדולר בכ-1.7% . לפרטים בדבר ההשפעה התוצאתית של השינוי בשערי החליפין כאמור, ראו פרק ב. לדוח הדירקטוריון להלן 42 המקור: מערכת בלומברג. סנט לגלון $ לחבית
Page 87
21 פרקב |דוח הדירקטוריון א 2.2. מדדים תפעוליים 43 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 : שנת2025 שנת2024 שנת 2025 Vs. שנת 2024 היקף פעילות ותנועת נוסעים קטעי נוסע סדיר ושכר (נוסעים משלמים) – באלפים 6,785 6,448 5.2% חלק שוק כולל– באחוזים 37.4% 47.5% (21.3% ) ASK – במיליונים (1 ) 28,824 28,008 2.9% RPK – במיליונים 27,024 26,262 2.9% PLF (שיעור תפוסת נוסעים– באחוזים 93.8% 93.8% (0.0%) שעות טיסה במטוסי נוסעים רחבי גוף – באלפים 84.6 84.2 0.4% שעות טיסהבמטוסי נוסעים צרי גוף – באלפים 96.8 91.3 6.0% מספר מטוסים פעילים בשקלול זמן 47.1 44.2 6.5% תנועת מטענים טון מטען מוטס – באלפים 82.5 90.6 (9.0%) RTK – במיליונים 478.7 528.3 (9.4%) מדדי רווחיות RRPK 11.70 11.74 (0.3% ) RASK 10.97 11.00 (0.3% ) TRASK 12.06 12.25 (1.6%) CASK (2 ) 10.07 9.51 5.8% CASK ללא דלק (2 ) 8.04 7.37 9.0% (1 )ראו הסבר להלן. (2 )ראו הסבר להלן. 43 המדדים התפעוליים הכלוליםבסעיף זה כוללים גם טיסות ה מופעלות ב מטוסים בחכירה רטובה (חכירה של מטוס על צוותו, תחזוקתו וביטחון).
Page 88
22 פרקב |דוח הדירקטוריון לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2025 : להלן פירוט המדדים התפעוליים של הקבוצה. ראו גם את הפתיח לעיל לדוח הדירקטוריון ואת סעיף א 1 לעיל בדבר נתונים עיקריים. Q4 2025 Q4 2024 Q4 2025 Vs. Q4 2024 היקף פעילות ותנועת נוסעים קטעי נוסע סדיר ושכר (נוסעים משלמים) – באלפים 1,571 1,554 1.1% חלק שוק כולל– באחוזים 32.5% 52.4% (38.0%) ASK – במיליונים (1 ) 6,910 6,609 4.6% RPK – במיליונים 6,404 6,357 0.7% PLF (שיעור תפוסת נוסעים– באחוזים 92.7% 96.2% (3.7%) שעות טיסה במטוסי נוסעים רחבי גוף – באלפים 21.0 19.9 5.8% שעות טיסהבמטוסי נוסעים צרי גוף – באלפים 22.3 21.8 2.4% מספר מטוסים פעילים בשקלול זמן 46.5 45.2 2.9% תנועת מטענים טון מטען מוטס – באלפים 18.6 24.0 (22.4%) RTK – במיליונים 113.7 137.0 (17.0%) מדדי רווחיות RRPK 12.16 11.96 1.6% RASK 11.26 11.50 (2.0% ) TRASK 12.33 12.89 (4.3%) CASK (2 ) 10.79 10.20 5.8% CASK ללא דלק (2 ) 8.72 8.19 6.5% (1 )ראו הסבר להלן. (2 )ראו הסבר להלן. מקרא קטע נוסע שובר טיסה לכיוון אחד Revenue Passenger Kilometer – RPK מספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס Available Seat Kilometer – ASK מספר המושבים שהוצעו למכירה כפול המרחק המוטס Passenger Load Factor - PLF תפוסת נוסעיםRPK/ASK RRPK - הכנסה ממוצעת ל- RPK משקף את ההכנסה הממוצעת לנוסע משלם משוקלל ק"מ RASK - Revenue per ASK הכנסות נוסעים חלקיASK, משקף את ההכנסה הממוצעת למושב משוקלל ק"מ CASK - Cost per ASK הוצאות תפעוליות44 חלקיASK, משקף את העלות הממוצעת למושב משוקלל ק"מ Total revenue per ASK – TRASK סה"כ הכנסות חלקיASK, משקף את סך הכנסות החברה למושב משוקלל ק"מ Revenue Ton Kilometer – RTK משקל בטונות של מטען מוטס בתשלום כפול המרחק המוטס 44 הוצאות תפעוליותבנטרול פריטים חד פעמיים מסוימים, המוצגים במסגרת סעיף הוצאות (הכנסות) אחרות בדוח על הרווח והפסד.
Page 89
23 פרקב |דוח הדירקטוריון (1) העלייה בהיצע המושבים המשוקללים ק"מASK) ביחסלשנה המקבילה וביחס לרבעון המקביל אשתקד של כ-2.9% ושל כ-4.6%, בהתאמה, נובעת בעיקרה כתוצאה מהמשך בניית כושר הייצור והרחבת צי המטוסים שלה כמפורט בפרק א. 3.2 . להלןיצוין כי הגידול בקיבולת בשנת 2025 הוא על אף השפעת מבצע עם כלביא אשר בעטיו חלה ירידה של כ-36.6% בהיצע המושבים המשוקללים ק"מASK )בחודש יוני2025 ביחס לחודש המקביל אשתקד. (2) העלייה ב -CASK ללא דלק בשנת 2025 וברבעון הרביעי לאותה שנה נובעת בעיקר כתוצאה מה התייקרויות בסביבה המאקרו כלכלית ובפרט בסביבה העסקית בה פועלת הקבוצה (לפרטים נוספים ראו סעיף א. 1.2. לעיל), וכן כתוצאה מהתחזקות השקל מול הדולר ומהוצאות חד פעמיות שהוכרו ברבעון הנוכחי (לפרטים נוספים ראו פרק א. 3. להלן העלייה בשנת 2025 הושפעה גם מעצירת הפעילות בחודש יוני 2025, על רקע מבצע עם כלביא תוך המשך נשיאה בעלויות החברה כמפורט בסעיף א. 3 . להלן.
Page 90
24 פרקב |דוח הדירקטוריון א 3.2 . כושר ייצור - צי מטוסים להלן טבלה של צי המטוסים של החברה נכון למועד הדוח ולמועד הדוח אשתקד: צי מטוסים (נוסעים ומטען): שנת 2025 שנת2024 מספר מטוסים בהפעלה עצמית בתום התקופה - ביחידות 48 47 מספר מטוסים שמישים בהפעלה עצמית בתום התקופה - ביחידות 47 45 גיל ממוצע של צי המטוסים בהפעלה עצמית בתום התקופה - בשנים 14.5 13.8 מספר מטוסים פעילים נוספים מעבר להפעלה עצמית המופעלים בחכירות רטובות בשקלול זמן (ממוצע משוקלל) 5 3 להלן טבלה של חלוקת צי המטוסים לעיל וסוגי המטוסים בהפעלה עצמית נכון ליום 31 בדצמבר2025: צי מטוסים סוג מטוס מספר מושבים עבור סוג מטוס (בממוצע) מטוסים בשימוש מטוסים שאינם בשימוש סה"כ גיל ממוצע בעלות חכירה 737-800 נוסעים-צר גוף 169 16 - 16 21.3 11 5 737-900 נוסעים-צר גוף 175 8 - 8 11.0 8 - 777-200 נוסעים- רחב גוף בתצורת דרימליינר 313 3 - 3 20.6 3 - 777-200 נוסעים- רחב גוף 279 2 1 3 24.6 3 - 787-8 (דרימליינר נוסעים- רחב גוף 238 4 - 4 5.1 4 - 787-9 (דרימליינר נוסעים- רחב גוף 271 13 - 13 6.8 5 8 737-800 מטען-צר גוף - 1 - 1 23.6 - 1 סה"כ מטוסים בהפעלה עצמית 47 1 48 14.5 34 14
Page 91
25 פרקב |דוח הדירקטוריון להלן טבלה בדבר מטוסים המופעלים בחכירה רטובה נכון ליום 31 בדצמבר2025 : סוג מטוס מספר מושבים למטוס (בממוצע) בשנת 2025 מספרמטוסים בשימוש ליום 31 בדצמבר2025 נוסעים- מטוסים צרי גוף 187 3 מטען - 1 *בנוסף לאמור בטבלאות לעיל בדבר שימוש החברה במטוסי מטען, הן בהפעלה עצמית והן בחכירה רטובה, מפעילה החברה מעת לעת טיסות מטען באמצעות מטוסים נוספים בחכירה רטובה ובאמצעות רכישת קיבולת בטיסות מטען בהתאם לצרכי החברה. הרחבת צי המטוסים מדגם בואינג 787 (רחב גוף o קבלת מטוס 17 ברבעון השני לשנת2025: בהמשך לאמור בסעיף א. 3.2 .לפרק "דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד" לדוח התקופתי לשנת 2024 ,מטוס 17 מדגם בואינג 787 נמסר לחברה במהלך הרבעון השני לשנת 2025. לעניין חתימה על הסכמים למימון המטוס כאמור, ראו ביאור 14 .ה.(1 )לדוחות הכספיים. o רכישת מנוע ים : בהמשך לאמור בביאור 10.ב4) לדוחות הכספייםברבעון הרביעי לשנת 2025 חתמה החברה על מזכר הבנות עם רולס רויס לפיו, תוקדם הגעתו של המנוע החליפי (השביעי במספר) אשר נמסר לחברה ברבעון הרביעי לשנת 2025 וכן החברה התחייבה לחתום על הסכם לרכישת המנוע עד לרבעון הראשון לשנת 2026 . o תוכניות החברה להמשך הצטיידות: ראו ביאור 10.ב לדוחות הכספיים. המשך השמשת צי המטוסים מדגם בואינג 777 (רחב גוף o לפרטים ראו ביאור 10.ד. לדוחות הכספיים הרחבת צי המטוסים מדגם בואינג 737 (צרגוף ) o רכישת שני מטוסים נוספים : במהלך הרבעון השלישי לשנת 2025, חתמה החברה עם חברה זרה על הסכם לרכישת שני מטוסים מדגם בואינג 737-800 משנתון ייצור2014 .לפרטים ראוביאור 10 .ה. לדוחות הכספיים. o תוכניות החברה להצטיידות במטוסי 737 MAX: ראו ביאור10.ג. לדוחות הכספיים חכירות רטובות במהלך שנת 2025 החברה התקשרה עם מחכיר זר בהסכמים לחכירה רטובה של מטוסים מדגם בואינג737-800, כך שבמהלך השנה הופעלו בחכירה רטובה לתקופות שונות עד חמישה מטוסים. כמו כן, במהלך שנת 2025 הפעילה החברה בחכירה רטובה מטוס מטען מסוג איירבאס 300-600 ממחכיר זר, אשר עמו התקשרה החברה בהסכם עד לסוף שנת 2026. בפברואר2026, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, חתמה החברה מול מחכיר זר על הסכם לחכירה רטובה של שני מטוסים נוספים מדגם בואינג 737- 800 לעונת הקיץ של שנת2026 .
Page 92
26 פרקב |דוח הדירקטוריון צי מטוסי הנוסעים הצפוי לשנת 2026 להלן טבלה של מצבת מטוסי הנוסעים השמישים שיפעלו בחברה בשנת 2026 : צי מטוסים צי המטוסים השמישים לסוף שנת 2025 הצטיידות והשמשת מטוסים בשנת 2026 צי המטוסים הצפוי בשנת 2026 787 דרימליינר 17 +1 18 777 רחב גוף 5 +1 6 737 צר גוף 24 +2 26 מטוסים המופעלים בחכירה רטובה (בשקלול זמן ממוצע משוקלל) 4 +1 5 סה"כ 50 +5 55 יצוין כי עיקר ההצטיידות במטוסים בשנת 2026 כמפורט בטבלה לעיל, היא מעבר לגידול בצי המטוסים אשר בהתאם לתוכנית האסטרטגית של החברה כפי שעודכנה ברבעון הראשון לשנת 2025 (לפרטים ראו סעיף8.15 לפרק "תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת 2024). ההצטיידות הנוספת כאמור היא על מנתלתת מענה לביקושים העולים בנתב"ג כאמור בסעיף א. 1.2 לעיל תחזיות החברה כמפורט לעיל לרבות בדבר מועדי קבלת מטוסים נוספים, השמשת מטוס נוסף מסוג בואינג 777 ושינויו לתצורת דרימליינר, צפי קבלת מטוסים בחכירה רטובה ורכישת מנועים נוספים, מהוו ת מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ומבוסס ות על נתונים, הנחות, הערכות ותחזיות אשר עשו יים להשתנות כול ם או חלק ם או להתממש באופן שונה ואף שונה מהותית מהצפוי נכון למועד זה , וכן תלויות במידה רבה בצדדים שלישיים ופעילותם כמו גם בקיומם של אירועים שאינם בשליטת החברה . כל שינוי בהנחות ובתחזיות האמורות לעיל כמו גם, התממשותם של איזה מגורמי הסיכון הרלוונטיים לחברה ולפעילותה (כמפורט בסעיף 8.16 לפרק "תיאור עסקי התאגיד בדוח זה ), עשוי להשפיע ואף באופן מהותי על התוצאות בפועל ומימוש התוכנית האסטרטגית של הקבוצה .
Page 93
27 פרקב |דוח הדירקטוריון א 3 . ניתוח התוצאות העסקיות של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 : להלן מוצגים דוחותהמאוחדים על הרווח והפסד, לרבות שיעור מהמחזור ושיעור השינוי לעומת אשתקד, וכן הגורמים העיקריים אשר השפיעו על תוצאות הקבוצה בשנה המדווחת ביחס לאשתקד: שנת 2025 שנת 2024 שנת 2025 Vs. שנת 2024 מיליוני דולר % מהמחזור מיליוני דולר % מהמחזור מיליוני דולר % הכנסות מהפעלה 3,476.0 100.0% 3,432.2 100.0% 43.8 1.3% הוצאות תפעוליות דלק 584.7 16.8% 600.6 17.5% (15.8) (2.6%) שכר ונלוות 855.0 24.6% 732.9 21.4% 122.2 16.7% אגרות ושירותים בנמלי תעופה ודמי מעבר אווירי 364.6 10.5% 332.8 9.7% 31.8 9.6% תחזוקה 128.5 3.7% 106.7 3.1% 21.8 20.5% מזון, שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות 257.7 7.4% 223.0 6.5% 34.8 15.6% הוצאות שיווק והפצה 197.8 5.7% 194.0 5.7% 3.8 2.0% פחת והפחתות 272.6 7.8% 266.3 7.8% 6.3 2.4% שכירויות 99.7 2.9% 76.3 2.2% 23.4 30.7% מחשוב והוצאות מטה 140.2 4.0% 131.0 3.8% 9.2 7.0% הוצאותהכנסות ) אחרות, נטו 24.6 0.7% (4.0) (0.1%) 28.6 (713.8% ) סה"כ הוצאות תפעוליות 2,925.5 84.2% 2,659.4 77.5% 266.1 10.0% רווח תפעולי 550.5 15.8% 772.7 22.5% (222.2) (28.8%) הוצאות מימון, נטו 3.6) (0.1%) (95.1 ) (2.8% ) 91.6 (96.2%) רווח לפני מסים על ההכנסה 546.9 15.7% 677.6 19.7% (130.7) (19.3%) הוצאות מס (136.6) (3.9%) (132.6) (3.9%) (3.9) 3.0% רווח נקי לשנה 410.3 11.8% 544.9 15.9% (134.6 ) (24.7%) הכנסות מהפעלה הכנסות מהפעלה גדלו בשנת 2025 ביחס להכנסותמהפעלה אשתקד בכ-43.8 מיליון דולר, כ-1.3%. הכנסות מהטסת נוסעים בשנת 2025 גדלו בכ-2.6% ביחסלתקופה המקבילה אשתקד (כ-78.8 מיליון דולר), ומנגד, הכנסותמהטסת מטען קטנו בכ-20.2% לעומת אשתקד (כ-53.8 מיליון דולר). כמו כן, ההכנסות הנלוות בשנת 2025 עלו בכ-%22.7 לעומת אשתקד (כ-18.9 מיליון דולר היות ושיעורי התפוסה (PLF )והתשואה לנוסע (RRPK) הם ללא שינוי ביחס לאשתקד (לפרטים ראו סעיף א2.2) . העלייה בהכנסות מהטסת נוסעים נובעת בעיקר מהמשך הגידול בהיצע המושבים המשוקללים ק"מ (ASK), אשר התבטא בתקופה כאמור בכ-2.9% ביחס לאשתקד. הגידול בקיבולת מתאפשר לאור המשך הגידול במצבת המטוסים וכושר הייצור של החברה, כמפורט בסעיף א2.3 . עוד יצוין, כי העלייה בקיבולת כאמור היא על אף הפסקת הפעילות הטיסתית במשך מבצע עם כלביא וכן כי העלייה בהכנסות מהטסת הנוסעים היא על אף הפרשה (קיטון הכנסה) שהוכרה בגין שיפוי נוסעים שטיסתם בוטלה בעקבות המבצע בגין שירותי סיוע כמפורט בביאור 12 לדוחות הכספיים הירידה בהכנסות המטען כאמור נובעת מירידה הן בכמות המטען המוטסת והן בתשואה לטון ק"מ, על רקע הירידה בנתח השוק בעיקר בהטסת מטען בבטן מטוסי הנוסעים כמפורט בסעיף א. 1.2 לעיל העליה בהכנסות הנלוות היא בעיקרה בשל עליה של כ-47.8% (כ-12.3 מיליון דולר) בגין רכיב תוכנית נאמנות (לפרטים ראו ביאור 20.א. לדוחות הכספיים), על רקע עלייה במצבת כרטיסי האשראי הממותגים Flycard) ובמחזורי האשראי בגינם וכן בגין התחזקות השקל ביחס לדולר (שכן מרבית ההכנסות בגין רכיב תוכנית הנאמנות נקובות בשקלים).
Page 94
28 פרקב |דוח הדירקטוריון הוצאות תפעוליות ההוצאות התפעוליות הסתכמו בשנת 2025 בכ-2,925.5 מיליון דולר מה שמהווה גידול של כ-266.1 מיליון דולר (כ-10.0%) ביחס לאשתקד. הגידול בהוצאות התפעוליות ובשיעורן מהמחזור (כ- 84.2% לעומת77.5% אשתקד) נובע ממספר גורמים, אשרעיקרם הגדלת הפעילות, התייקרויות בסביבה המאקרו הכלכלית בכלל ובעלויות הקשורות לענף התעופה בפרט כמו גם התחזקות השקל ביחס לדולר וכן בגין הפרשות חד פעמיות להליכים משפטיים. בנוסף, שיעור ההוצאות מהמחזור הושפע גם ממבצע עם כלביא, לאור העובדה שבמהלך הפסקת הפעילות בעקבות המבצע המשיכה הקבוצה לשאת בעלויות קבועות ואף נשאה בעלויות תוספתיות בעקבותיו, דוגמת אגרות חניית מטוסים על רקע העברתם לשדות תעופה חלופיים בחו"ל, מלונות ואש"ל בגין צוותים ששהו בחו"ל בתקופת המבצע, העברות צוותים בחו"ל, חילוץ נוסעים דרך הים באמצעות חברת ספנות ועוד, וכן בגין הפרשה שהוכרה כקיטון הכנסה בגין שיפוי נוסעים כמפורט בביאור 12 לדוחות הכספיים להלן מספר נקודות עיקריות בדבר ההוצאות התפעוליות לשנת 2025: • הוצאותדס"ל של החברה ירדו בכ-15.8 מיליון דולר (כ-2.6% קיטון) ביחס לאשתקד בעוד ששיעורן מהמחזור בשנת 2025 היווה כ-16.8% לעומת שיעורן מהמחזור אשתקד אשר היווה כ-17.5% . מצד אחד, חלה עלייה בכמות הדס"ל שנצרכה, ומנגד הוצאות הדלק ירדו בעיקר עקב ירידה במחירי דס"ל בשיעור של כ-9.8% (לפני השפעת גידור) ביחס לאשתקד. הירידה במחיר הדלק כאמור קוזזה על ידי הפרשה בגין תוכנית CORSIA שיצרה הקבוצה בסך כ-8.4 מיליון דולר אשר נזקפו להוצאות הדלק. לפרטים ראוביאור 12 לדוחות הכספיים. לפרטים נוספים בדבר גידור מחירי דס"ל, ראו פרק ב' להלן. לפרטים נוספים בגין השפעת מכשירים פיננסיים נגזרים על הדוחות הכספיים, ראו ביאור 19 לדוחות הכספיים. להלן פירוט הוצאות דס"ל לרבות השפעת הגידור והשפעת ההוצאות בגין תוכנית CORSIA בשנת 2025 לעומת אשתקד • הוצאות השכר הסתכמו בכ- 855.0 מיליון דולר בשנת 2025 והןמהוות שיעור של כ-24.6% מהמחזור (לעומת שיעור של כ- 21.4% אשתקד הגידול בסך ההוצאה ביחס לאשתקד בהיקף של כ-122.2 מיליון דולר, הוא בעיקר כתוצאה מהתחזקות השקל ביחס לדולר בשיעור של כ- 6.7%, מה שהביא לעלייה בהיקף של כ-61.9 מיליון דולר(כולל השפעת גידור וכן לרבות ההשפעה בגין שיערוך ההתחייבויות האקטואריות של הקבוצה, לפרטים ראו ביאור 20.ב. לדוחות הכספיים ) שכן הרוב המוחלט של הוצאות השכר של הקבוצה נקבע בשקלים, וכן כתוצאה מהגידול בהיקפי הפעילות ובהשפעת הסכמי השכר שנחתמו עם ועדי העובדים וההסתדרות. יצוין, כי העלייה במצבת העובדים של החברה היא על רקע בניית כושר הייצור שלה, המאפשר לה להמשיך ולעמוד ככל האפשר בביקושים העולים בשוק, וכן להיערך לקראת המשך ההצטיידות והגידול בצי המטוסים של החברה. יובהר כי במהלך מבצע עם כלביא המשיכה הקבוצה לשלם שכר לכל עובדיה על אף שפעילותה הופסקה לזמן מה כמפורט לעיל, דבר אשר תרם אף הוא לעלייה בשיעור הוצאות השכר מהמחזור, שכן במהלך המבצע הכנסות הקבוצה היו מופחתות משמעותית, ואף בעטיה הכירה הקבוצה בקיטון הכנסה בגין שיפוי נוסעים לפי חוק שירותי תעופה כמפורט בביאור 12 לדוחות הכספיים. יצוין כי בנטרול הירידה בהכנסות עקב מבצע עם כלביא (על פי הערכות החברה) ובנטרול השפעות שערי חליפין שקל-דולר, העלייה בשיעור הוצאות השכר מהמחזור בשנת 2025 הייתה מתונה יותרביחס לתקופה המקבילה אשתקד. שנת 2025 שנת2024 שנת 2025 Vs. שנת 2024 מיליוני דולר הוצאות דס"ל לתקופה (לפני השפעת גידור) 567.8 593.1 (25.3 ) השפעת עסקאות גידור דס"ל על הרווח התפעולי 8.5 7.5 1.0 הוצאות בגין תוכניתCORSIA 8.4 - 8.4 סה"כ הוצאות דס"ל 584.7 600.6 (15.8 ) כמות דס"ל שנצרכה (במיליוני גלונים 241.0 234.1 6.9
Page 95
29 פרקב |דוח הדירקטוריון • בסעיפי אגרות ושירותים בנמלי התעופה ובסעיפי מזון , שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות חל גידול של כ-31.8 מיליון דולר ושל כ-34.8 מיליון דולר, בהתאמה, ביחס לאשתקד, בעיקר עקב גידול הפעילות ועקב ההתייקרויות שחלו בסביבה המאקרו- כלכלית, וכן היחלשות הדולר ביחס לאירו וביחס לשקל בשנת 2025 לעומת אשתקד עוד יצוין כי חלק מהעלייה בהוצאות הפעלה נוספות בשנת 2025 הוא כתוצאה מגידול בסך של כ-4.5 מיליון דולר ביחס לאשתקד בגין הוצאות ביטחון, כאשר רובו נובע כתוצאה מהפחתת שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון, כך שבמהלך שנת 2025 חלה עלייה בשיעור השתתפות הקבוצה בהוצאות הביטחון מ -2.5% ל-5% מסך הוצאות הביטחון (לעניין עדכון שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון ראו הפתיח לעיל). • להלן פירוט בגין הוצאות שיווק והפצה: שנת 2025 שנת2024 שנת2025 Vs. שנת2024 מיליוני דולר עמלות לסוכנים וחברות האשראי 145.9 133.0 12.9 הוצאות בגין מערכות הפצה 33.4 37.9 (4.5 ) הוצאות פרסום ושיווק 18.6 23.2 (4.6 ) סה"כ הוצאות שיווק והפצה 197.8 194.0 3.8 בסעיףזה חל גידול של כ-3.8 מיליון דולרכ-2.0%) ביחס לאשתקד. שיעור הוצאות אלו מהמחזור היווה כ-5.7% בדומה לשיעור מהמחזור אשתקד. הוצאות בגין עמלות לסוכנים וחברות אשראי גדלו בעיקר בשל העלייה בהיקף ההכנסות מטיסות הנוסעים ביחס לאשתקד, וכן כתוצאה משינוי סיווג פנימי של הוצאות בגין עמלות דיגיטל מסעיף הוצאות פרסום ושיווק לסעיף עמלות לסוכנים וחברות אשראי, דבר אשר תרם גם לירידה בהוצאות השיווק והפרסום. • בסעיף פחת והפחתות חל גידול של כ-6.3 מיליון דולר (כ-2.4%) ביחס לאשתקד. הגידול בהוצאות פחת והפחתות נובע בעיקר מגידול בפעילות החברה בשנת 2025 לעומת אשתקד (המביא לעלייה בצריכת החלפים ובשעות מנועים) וכן מגידול במצבת המטוסים וציוד הטיסה וכן עקב עלייה בפחת והפחתות בגין רכוש קבוע אחר ונכסים בלתי מוחשיים כתוצאה מהשקעות הקבוצה בתחום זה, בעיקר בתחום מערכות המידע והסייבר. כמו כן, שיעורן מהמחזור בשנת 2025 היווה כ-7.8% בדומה לשיעורן מהמחזור אשתקד. • בסעיף שכירויות (הכולל בעיקר הוצאות חכירה בגין מטוסים בחכירה רטובה, עיקר הוצאות החכירה בגין החכירות היבשות מוכרות בסעיפי הפחת והמימון על פי תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 16 )חל גידול של כ-23.4 מיליון דולר (כ-30.7%) ביחס לאשתקד, וזאת בעיקר בשל עלייה בהפעלתם של מטוסים בחכירה רטובה, כחלק ממתן המענה של הקבוצה להיקפי הביקושים לטיסות הקבוצה. לפרטים נוספים ראו סעיף א. 3.2. לעיל כמו כן, שיעורן מהמחזור ב שנת 2025 היווה כ -2.9% לעומת שיעורן מהמחזור אשתקד אשר היווה כ-2.2% . • עלויותמחשוב ו מטה עלו ביחס לאשתקד בכ-9.2 מיליון דולר (כ-7.0%), בעיקרבשל עלייה בהוצאות מטה הקשורות בתפעול החברה המושפעות מעליית הפעילות כגון ייעוץ ושירותים מקצועיים, וכן מעלייה בהוצאות מערכות המידע על רקע השקעות משאבים של הקבוצה בתחום זה , לרבות בתחום הסייבר וכן כתוצאה מגידול בהפרשות לתביעות משפטיות. שיעור ההוצאות מהמחזור בשנת 2025 הואכ-4.0% לעומת3.8% אשתקד • הוצאות אחרות, נטו בשנת 2025 הסתכמו לסךשלילי של כ-24.6 מיליון דולר, המורכב ממספר גורמים לרבות הפרשה להוצאה עבור שנים קודמות בגין תוכנית CORSIA ,שיערוך חיובי לאופציית הפאנטום אותו הכירה הקבוצה והפרשות חד פעמיות בגין הליכים משפטיים. אשתקד הסתכמו ההכנסות האחרות בסך חיובי של כ-4.0 מיליון דולר, בעיקר כתוצאה מהשבת ערך בסך של כ-15.0 מיליון דולר בגין מטוס מדגם בואינג777-200 וכן כתוצאה מהכרה בשערוך חיובי בגין אופציית הפאנטום וזאת בקיזוז הוצאות חד פעמיות אשר הוכרו בגין הטבות לעובדים בגין שנים קודמות.
Page 96
30 פרקב |דוח הדירקטוריון רווח תפעולי הרווח התפעולי בשנת 2025 הסתכםבכ-550.5 מיליון דולר (15.8% מהמחזור– סכום נמוך ב כ-222.3 מיליון דולר ביחס לרווח התפעולי אשתקד (22.5% מהמחזורמפורט בסעיף א. 1 לדוח הדירקטוריון הוצאות מימון, נטו הוצאות מימון, נטו בשנת 2025 הסתכמו בכ-3.6 מיליון דולר בהשוואה לכ-95.1 מיליון דולר אשתקד – ירידה של כ-91.6 מיליון דולר הירידה בהוצאות המימון, נטו, עד כמעט לכדי איפוסה, נובעת בעיקרה מעלייה בהכנסות בגין עודפי המזומנים והמקורות הנזילים הזמינים לשימוש אשר הסתכמו בשנת 2025 בכ-93.7 מיליון דולר, וכן כתוצאה מירידה בהוצאות הריבית בגין הלוואות וחכירות לאור ירידה בנטל החוב וכן בהשפעת הפרשי השער. מ י סים על ההכנסה הוצאות מי סים על ההכנסה בשנת 2025 הסתכמו בכ-136.6 מיליון דולר, גידול של 3.9 מיליון דולר ביחס לאשתקדעל אף הירידה ברווח לפני מס, בעיקר בעקבות גידול בהוצאות בהן הכירה הקבוצה ואינן מותרות בניכוי לצרכי מס. יצוין, כי בשנת 2024 הוצאות המס הושפעו לטובה בעיקר בעקבות הכרה בנכס מס בגין שנים קודמות. רווח לפני מ י סים על ההכנסה ורווח נקי הרווח לפני מיסים על ההכנסה בשנת 2025 עומדעל כ-546.9 מיליון דולר לעומתרווח לפני מיסים על ההכנסה אשתקד בסך של כ-677.6 מיליון דולר. הרווח הנקי בשנת 2025 הסתכם בכ-410.3 מיליון דולר לעומת רווח נקי של כ- 544.9 מיליון דולר אשתקד.
Page 97
31 פרקב |דוח הדירקטוריון לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 : להלן מוצגים דוחות מאוחדים על הרווח והפסד, לרבות שיעור מהמחזור ושיעור השינוי לעומת הרבעון המקביל אשתקד, וכן הגורמים העיקריים אשר השפיעו על תוצאות הקבוצה ברבעון הנוכחי ביחס לרבעון המקביל אשתקד, כמפורט להלן: Q4 2025 Q4 2024 Q4 2025 Vs. Q4 2024 מיליוני דולר % מהמחזור מיליוני דולר % מהמחזור מיליוני דולר % הכנסות מהפעלה 851.7 100.0% 851.6 100.0% 0.1 0.0% הוצאות תפעוליות דלק 143.1 16.8% 133.0 15.6% 10.1 7.6% שכר ונלוות 226.1 26.5% 196.9 23.1% 29.2 14.8% אגרות ושירותים בנמלי תעופה ודמי מעבר אווירי 87.6 10.3% 79.1 9.3% 8.5 10.8% תחזוקה 39.2 4.6% 26.3 3.1% 12.9 48.8% מזון, שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות 65.1 7.6% 56.1 6.6% 9.0 16.1% הוצאות שיווק והפצה 55.6 6.5% 50.5 5.9% 5.0 10.0% פחת והפחתות 70.5 8.3% 71.4 8.4% (0.9) (1.2%) שכירויות 21.1 2.5% 25.7 3.0% (4.6) (17.8%) מחשוב והוצאות מטה 36.2 4.3% 34.5 4.0% 1.7 5.0% הוצאות אחרות, נטו 36.2 4.3% 11.1 1.3% 25.1 226.3% סה"כ הוצאות תפעוליות 780.7 91.7% 684.6 80.4% 96.1 14.0% רווח תפעולי 71.0 8.3% 166.9 19.6% (95.9) (57.5%) הכנסותהוצאות ) מימון, נטו 2.5 0.3% (28.0) (3.3% ) 30.4 (108.8%) רווח לפני מסים על ההכנסה 73.5 8.6% 139.0 16.3% (65.5) (47.1%) הוצאות מס (27.2) (3.2%) (9.4) (1.1%) (17.9) 191.0% רווח נקי לתקופה 46.2 5.4% 129.6 15.2% (83.4) (64.3%) הכנסות מהפעלה הכנסות מהפעלה ברבעון הנוכחי הן ללא שינוי מהותי ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הכנסות מהטסת נוסעים ברבעון הרביעי לשנת 2025 עלו בכ-2.4% ביחסלרבעון המקביל אשתקד (כ-18.1 מיליון דולר). מנגד, הכנסות ממטען ברבעון הרביעי לשנת 2025 ירדו בכ-38.2% לעומת ההכנסות ממטעןברבעון המקביל אשתקד (כ-27.6 מיליון דולר). ההכנסות הנלוות ברבעון הרביעי לשנת 2025 עלו בכ-%50.4 לעומת הכנסותנלוות ברבעון המקביל אשתקד (כ-9.6 מיליון דולר העלייה בהכנסות מ הטסת נוסעים ברבעון הנוכחי ביחס לרבעון המקביל אשתקד, נובעת בעיקר כתוצאה מעלייה בקיבולת שהציעה הקבוצה אשר התבטאה בגידול של כ-4.6% בהיצע המושבים המשוקללים ק"מASK) ביחס לרבעון המקביל אשתקדעל רקע הגידול במצבת המטוסים של הקבוצה כאמור בסעיף א. 2.3, אשר קוזזה מירידה בשיעור התפוסה לרמה של כ-92.7% (ביחס ל-96.2% ברבעון המקביל אשתקד) אשר גרמה לירידה בהכנסה למושב (RASK )של כ-2.1% .יצוין כי שיעור התפוסה כאמור הוא גבוה ביחס לעונתיות ומשקף ביקוש חזק לטיסות הקבוצה, וביתר שאת ביחס לעונתיות, אולם עדיין נמוך מהרבעון המקביל אשתקד בה מגמת הביקושים הגבוהים לטיסות הקבוצה הייתה אף חזקה יותר. הירידה בהכנסות המטען כאמור נובעת מירידה הן בכמות המטען המוטסת והן בתשואה לטון ק"מ לאור התגברות פעילותן של חברות התעופה הזרות, אשר משפיעה על פעילות המטענים באופן מהיר וחד יותר מאשר בפעילות הנוסעים, דבר שהביא לירידה בנתח השוק של החברה.
Page 98
32 פרקב |דוח הדירקטוריון העלייה בהכנסות הנלוות היא בעיקרה בשל עליה של כ-105.3% (כ-12.7 מיליון דולר ברבעון הנוכחי לעומת6.2 מיליון דולרברבעון המקביל אשתקד) בגין רכיב תוכנית נאמנות (לפרטים ראו ביאור 20.א. לדוחות הכספיים), על רקע עלייה במצבת כרטיסי האשראי הממותגים ( Flycard) ובמחזורי האשראי בגינם וכן בגין התחזקות השקל ביחס לדולר (שכן מרבית ההכנסות בגין רכיב תוכנית הנאמנות נקובות בשקלים). הוצאות תפעוליות ההוצאות התפעוליות הסתכמו ברבעון הרביעי לשנת 2025 בכ-780.7 מיליון דולר, מה שמהווה גידול של כ-96.1 מיליון דולר (כ- 14.0%) ביחס ל רבעון המקביל אשתקד, בעיקר כפועל יוצא מהגדלת הפעילות , התייקרויות בסביבה המאקרו הכלכלית בכלל ובעלויות הקשורות לענף התעופה בפרט, הפרשות בגין תביעות משפטיות וכן בגין התחזקות השקל ביחס לדולר (לפרטים נוספים ראו פרק א. 1.2. לעיל לפיכך, שיעור ההוצאות התפעוליות מהמחזור ברבעון הרביעי לשנת 2025 היווהכ-91.7% לעומת שיעורן מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד אשר היווה כ-80.4% . להלן מספר נקודות עיקריות בדבר ההוצאות התפעוליות לרבעון הרביעי בשנת 2025 : • הוצאותדס "ל של החברה גדלו בכ-10.1 מיליון דולר (כ-7.6% גידול) ביחס לרבעון המקביל אשתקד באופן ששיעורן מהמחזור ברבעון הנוכחי היווה כ-16.8% לעומת שיעורן מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד אשר היווה כ-15.6% . לפרטיםבדבר חשיפה לשינויים במחירי דס"ל, ראו פרק ב' להלן. הוצאות דס"ל גדלו הן עקב הגידול בצריכה גם בהתאם לגידול בפעילות, והן עקב עלייה במחירי הדס"ל בשיעור של כ-0.6% (לפני השפעת גידור) ביחס לרבעון המקביל אשתקדבנוסף לכך, במהלך הרבעון הנוכחי יצרה הקבוצה הפרשה בגין תוכנית CORSIA בסך כ-2.4 מיליון דולר אשר נזקפולהוצאות דס"ל (מתוכם סך של כ-0.4 מיליון דולר הוא בגין התאמה של ההפרשה שהוכרה בגין רבעונים קודמים השנה, ויתר הסכום הוא בגין הפרשה שוטפת לרבעון הנוכחי). לפרטים ראו ביאור 12 לדוחות הכספיים. לפרטים נוספים בדבר גידור מחירי דס"ל, ראו פרק ב' להלן. לפרטים נוספים בגין השפעת מכשירים פיננסיים נגזרים על הדוחות הכספיים, ראו ביאור 19 לדוחות הכספיים. להלן פירוט הוצאות דס"ל לרבות השפעת הגידור והשפעת ההוצאות בגין תוכנית CORSIA ברבעון הנוכחי לעומת הרבעון המקביל אשתקד • הוצאות השכר הסתכמו בכ-226.1 מיליון דולר ברבעון הנוכחי והן מהוות שיעור של כ-26.5% מהמחזור (לעומת שיעור של כ- 23.1% ברבעון המקביל אשתקד) . הגידול בסך ההוצאה ביחס לרבעון המקביל אשתקד בהיקף של כ-29.2 מיליון דולר, הוא בעיקר כתוצאהמהתחזקות השקל ביחס לדולר בשי עור של כ-12% ביחס לרבעון המקביל אשתקד, מה שהביא לעלי יה בהיקף של כ -22.0 מיליון דולר (כולל השפעת גידור וכן לרבות ההשפעה בגין שיערוך ההתחייבויות האקטואריות של הקבוצה, לפרטים ראו ביאור 20.ב. לדוחות הכספיים) שכן הרוב המוחלט של הוצאת השכר של הקבוצה נקבע בשקלים, וכן כתוצאה מהגידול בהיקפי הפעילות ובהשפעת הסכמי השכר שנחתמו עם ועדי העובדים וההסתדרות. יצוין, כי העלייה במצבת העובדים של החברה היא על רקע בניית כושר הייצור שלה, דבר המאפשר לה להמשיך ולעמוד ככל האפשר בביקושים העולים בשוק, וכן לעשות שימוש יעיל יותר בגורמי הייצור שלה ובכך להביא להגדלת הקיבולת. Q4 2025 Q4 2024 Q4 2025 Vs. Q4 2024 מיליוני דולר הוצאות דס"ל לתקופה (לפני השפעת גידור) 139.6 129.9 9.7 השפעת עסקאות גידור דס"ל על הרווח התפעולי 1.1 3.2 (2.1) הוצאות בגין תוכניתCORSIA 2.4 - 2.4 סה"כ הוצאות דס"ל 143.1 133.0 10.1 כמות דס"ל שנצרכה (במיליוני גלונים) 58.1 56.7 1.4
Page 99
33 פרקב |דוח הדירקטוריון • בסעיפי אגרות ושירותים בנמלי התעופה ובסעיפי מזון , שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות חל גידול של כ- 8.5 מיליון דולר ושל כ-9.0 מיליון דולר, בהתאמה ביחס לרבעון המקביל אשתקד, בעיקר עקב הגידול בפעילות וכן כתוצאה מ ההתייקרויות שחלו בסביבה המאקרו-כלכלית, היחלשות הדולר ביחס לאירו וביחס לשקל ברבעון הנוכחי לעומת הרבעון המקביל אשתקד. עוד יצוין כי חלק מהעלייה בהוצאות הפעלה נוספות ברבעון הנוכחי הוא כתוצאה מגידול בסך של כ-1.6 מיליון דולר ביחס לרבעון המקביל אשתקד בגין הוצאות ביטחון, כאשר רובו נובע כתוצאה מהפחתת שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון, כך שבמהלך הרבעון הנוכחי חלה עלייה בשיעור השתתפות הקבוצה בהוצאות הביטחון מ -2.5% ל-5% מסך הוצאות הביטחון (לעניין עדכון שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון ראו הפתיח לעיל). • להלן פירוט בגין הוצאות שיווק והפצה: Q4 2025 Q4 2024 Q4 2025 Vs. Q4 2024 מיליוני דולר עמלות לסוכנים וחברות האשראי 38.1 34.2 3.9 הוצאות בגין מערכות הפצה 7.7 9.5 (1.7) הוצאות פרסום ושיווק 9.7 6.8 2.8 סה"כ הוצאות שיווק והפצה 55.6 50.5 5.0 בסעיף זה בכללותו חל גידול של כ-5.0 מיליון דולרכ-10.0%) ביחס לרבעון המקביל אשתקד. שיעור הוצאות אלו מהמחזור היווה כ-6.5% לעומת שיעורן מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד אשר היווה כ-5.9% . העלייה בהוצאות הפרסום והשיווק נבעה בעיקר כתוצאה מכך שעלויות הקמפיינים ברבעון הנוכחי היו גבוהות יותר ביחס לרבעון המקביל אשתקד. מנגד, חלה ירידה בסעיף הפרסום בגין שינוי סיווג פנימי של הוצאות בגין עמלות דיגיטל מסעיף הוצאות פרסום ושיווק לסעיף עמלות לסוכנים וחברות אשראי, דבר שתרם לגידול בסעיף העמלות לסוכנים וחברות האשראי. • בסעיף פחת והפחתות חל קיטון של כ -0.9 מיליון דולר (כ -1.2%) ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הקיטון בהוצאות פחת והפחתות נובע בעיקר כתוצאה משינוי אומדן בגין פחת חלפים ואביזרים סריאליים (Rotables) שבוצעהאשתקד, מנגד חל גידול בהוצאות הפחת בעקבות עלייה בפחת והפחתות בגין רכוש קבוע אחר ונכסים בלתי מוחשיים וכן לאור הגידול במצבת המטוסים וציוד הטיסה. שיעורן מהמחזור ברבעון הנוכחי היווה כ-8.3% לעומת שיעורן מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד אשר היווה כ-8.4% . • בסעיףשכירויות (הכולל בעיקר הוצאות חכירה בגין מטוסים בחכירה רטובה, נוכח העובדה ש עיקר הוצאות החכירה בגין החכירות היבשות מוכרות בסעיפי הפחת והמימון על פי תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 16) חלקיטון של כ-4.6 מיליון דולר (כ-17.8%) ביחס לרבעון המקביל אשתקד, זאת בעיקר בשל הירידה ברכישת הקיבולת בטיסות המטען. מנגד, חלה עלייה מתונה בהפעלתם של מטוסים בחכירה רטובה המשמשים את החברה כחלק ממתן המענה של הקבוצה להיקפי הביקושים לטיסות הקבוצה. לפרטים נוספים ראו סעיף א. 3.2. לעיל כמו כן, שיעורן מהמחזור ברבעון הנוכחי היווה כ-2.5% לעומת שיעורן מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד אשר היווה כ-3.0% . • עלויותמחשוב ו מטה עלו ביחס לרבעון המקביל אשתקד בכ-1.7 מיליון דולר (כ-5.0%) בעיקר בשל עלייה בגין מערכות מידע על רקע השקעות החברה בתחום זה, לרבות בתחום הסייבר. • הוצאות אחרות, נטו ברבעון הנוכחי הסתכמו ההוצאות האחרות נטו בסך שלילי של כ-36.2 מיליון דולר, המורכב ממספר גורמים לרבות הפרשה להוצאה עבור שנים קודמות בגין תוכנית CORSIA ,שיערוך חיובי לאופציית הפאנטום אותו הכירה הקבוצה והפרשות חד פעמיות בגין הליכים משפטיים. ברבעון המקביל אשתקד הסתכמו ההוצאות האחרות, נטו בסך של כ- 11.1 מיליון דולר אשר נבעו בעיקר כתוצאה מהוצאות חד פעמיות בגין הטבות לעובדים עבור שנים קודמות בקיזוז שערוך אופציית הפאנטום.
Page 100
34 פרקב |דוח הדירקטוריון רווח תפעולי הרווח התפעולי ברבעון הרביעי לשנת 2025 הסתכםבכ-71.0 מיליון דולר (8.3% מהמחזור, סכום נמוך בכ-95.9 מיליון דולר57.5%) ביחס לרווחהתפעולי ברבעון המקביל אשתקד אשר הסתכם בכ-166.9 מיליון דולר (19.6% מהמחזור. מפורט בסעיף א. 1 לדוח הדירקטוריון. הכנסות (הוצאות) מימון, נטו הכנסות (הוצאות) מימון, נטו ברבעון הרביעי לשנת 2025 הסתכמו בסך חיובי (דהיינו הכנסות מימון) של כ-2.5 מיליון דולר בהשוואה לסך שלילי (הוצאות מימון) בסך של כ-28.0 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד – שיפור של כ-30.4 מיליון דולרהשיפור בסעיף המימון, נטו נובע בעיקר ו מעלייה בהכנסות בגין עודפי המזומנים והמקורות הנזילים הזמינים לשימוש אשר הסתכמו ברבעון הנוכחי בכ-25.6 מיליון דולר, לפרטים נוספים ראו ביאור 3 לדוחות הכספיים, וכןמירידה בהוצאות הריבית בגין הלוואות וחכירות לאור ירידה בנטל החוב ביחס לרבעון המקביל אשתקד לרבות כתוצאה מפירעון מוקדם של חלק מהלוואת הפניקס בסך של 30 מיליון דולרשבוצעה אשתקד וכן כתוצאה משינויים בהפרשי השער. מ י סים על ההכנסה הוצאות מ י סים על ההכנסה ברבעון הרביעי לשנת 2025 הסתכמו ב כ-27.2 מיליון דולר, אשר עלו ברבעון הנוכחי ביחס לרבעון המקביל אשתקד על אף הירידה ברווח לפני מס, בעיקר בעקבות גידול בהוצאות בהן הכירה הקבוצה ואינן מותרות בניכוי לצרכי מס. יצוין, כי ברבעון המקביל אשתקד הוצאות המס הושפעו לטובה בעיקר בעקבות הכרה בנכס מס בגין שנים קודמות. רווח לפני מ י סים על ההכנסה ורווח נקי הרווח לפני מי סים על ההכנסה ברבעון הרביעי לשנת 2025 עומד על כ-73.5 מיליון דולר לעומתרווח לפני מ יסים על ההכנסה בסך של כ-139.0 מיליון דולר. הרווח הנקי ברבעון הרביעי לשנת 2025 הסתכםבכ-46.2 מיליון דולר לעומת רווח נקי של כ-129.6 מיליון דולר אשתקד. א 4 . עונתיות בעתות שגרה , פעילות הקבוצה מושפעת מעונתיות ומתמקדת בתקופות שיא , לרוב בעונת הקיץ ובתקופות החגים. לעניין הסביבה העסקית והתפתחות השוק בעת הנוכחית ראו פתיח לדוח דירקטוריון זה וסעיף א. 1.2. לעיל
Page 101
35 פרקב |דוח הדירקטוריון א 5 . תזרים מזומנים כולל השקעות נזילות תזרימי המזומנים לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2025 : שנת2025 שנת 2024 שנת2025 VS . שנת2024 מיליוני דולר יתרת פתיחה מזומנים ושווי מזומנים כולל מקורות נזילים זמינים לשימוש* 1,443.8 405.7 1,038.1 תזרימי מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת, נטו 1,046.2 1,445.4 (399.3) תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות השקעה, נטו 389.4) (200.5) (189.0) תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות מימון, נטו 169.1) (198.1) 29.0 השפעת השינויים בשערי החליפין על יתרות מזומנים כולל מקורות נזילים זמינים לשימוש המוחזקים במטבע חוץ* 29.6 (8.7) 38.4 עלייה במזומנים ושווי מזומנים כולל מקורות נזילים זמינים לשימוש 517.2 1,038.1 (520.8) יתרת סגירה מזומנים ושווי מזומנים כולל מקורות נזילים זמינים לשימוש 1,961.0 1,443.8 517.3 *מקורות נזילים זמינים לשימוש של הקבוצה מהווים לצורך גילוי זה מקורות נזילים, אף שאינם חלק מסעיף המזומנים ושוו י מזומנים על פי כללי החשבונאות ("פיקדונות הזמינים לשימוש בנקל שתקופתם אינה עולה על שלושה חודשים") ועל כן אינם מסווגים כמזומנים ושווי מזומנים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה. לפרטים בדבר המזומנים ושווי מזומנים של הקבוצה, ראו דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים בדוחות הכספיים. לפרטים נוספים על הרכב המקורות הנזילים ראו ביאור 4 לדוחות הכספיים. **בנטרול השקעות במקורות נזילים זמינים לשימוש כאמור. תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת בשנת 2025 נבע לקבוצה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך כ-1,046.2 מיליון דולר לעומת תזרים חיובי של כ-1,445.4 מיליון דולרבתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון בסך כ-399.2 מיליון דולרנובע בעיקר משינויים בהון החוזר, היות והגידול ביתרת ההכנסות מראש ובצבר ההזמנות בשנת 2024 (ביחס ליתרתן בסוף שנת2023) הוא משמעותית גבוה ביחס לשינוי בשנת 2025 , בה יתרת ההכנסות מראש נותרה חזקה אך יציבה ועל כן לא חל גידול ביתרת ההכנסות מראש. בנוסף, הירידה ברווח לפני מס תרמה אף היא לירידה בתזרים מפעילות שוטפת. על אף האמור, תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת 2025 גבוה מתזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת 2023 בכ-593.1 מיליון דולר, וזאת על רקע השיפור בתוצאות העסקיות התפתחות תזרים מזומנים מפעילות שוטפת לתקופה שנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר בשנים 3202-520 2 (מיליוני דולר
Page 102
36 פרקב |דוח הדירקטוריון תזרימי מזומנים לפעילות השקעה בשנת 2025 השתמשה הקבוצה בסך של כ- 389.4 מיליון דולר נטו לפעילות השקעה. בתקופה זו השקיעה הקבוצה ברכוש קבוע ורכוש לא מוחשי סך של כ- 379.7 מיליוןדולר , מתוכם סך של כ-128.6 מיליון דולר בגין השקעות שוטפות (CAPEX) הכוללותסך של כ-21.0 מיליון דולר בגיןשיפוץ מנועים, כ-48.8 מיליון דולר בגין רכישת חלקי חילוף בין היתר על רקע גידול בפעילות וכ-37.6 מיליון דולר בגין השקעות בטכנולוגיות מידע אשר כללו השקעות בפיתוח, רכישות תוכנה וחומרה. בנוסף להשקעות השוטפות (CAPEX) כאמור, השקיעה הקבוצה כ-70.6 מיליון דולר בגין רכישת מטוסים ומנוע שהיו חכורים על ידי החברה ועברו לבעלותה (לפרטים ראו ביאור 10.ולדוחות הכספיים). יתר הסכום בסך כ-180.5 מיליון דולרשימש לצורך הצטיידות להגדלת כושר הייצור של החברה בתקופות עתידיות- בעיקר הצטיידות במטוסים (לרבות מטוס חדש מדגם בואינג 787-9 כמפורט בביאור 10.ב1), רכישת מנועים, מושבים וחלפים לשימוש צי המטוסים מדגם בואינג 777, רכישת סימולטורים וכן השקעה במפעל תמ"מ. כמו כן, חל גידול בהשקעה בפיקדונות בסך של כ-9.5 מיליון דולר בגין השקעה בפיקדונות שאינם מהווים חלק מההשקעות הנזילות (מאחר ומדובר בפיקדונות שאינם נזילים). בשנת 2024 סך של כ-200.5 מיליון דולר נטו שימשו לפעילות השקעה. בתקופה זו השקיעה הקבוצה ברכוש קבוע ורכוש לא מוחשי סך של כ-204.5 מיליון דולר, מתוכם סך של כ-92.0 מיליון דולר בגין השקעות שוטפותCAPEX) הכולליםסך של כ-46.8 מיליון דולר בגין רכישת חלקי חילוף, בין היתר עקב גידול בפעילות ו סך של כ-25.8 מיליון דולר בגין השקעות בטכנולוגיות מידע אשר כללו בעיקר השקעות בפיתוח, רכישות תוכנה וחומרה, סך של כ-8.7 מיליון דולר בגין רכישת מטוס חכור והיתר בגין הצטיידות להגדלת כושר הייצור בתקופות עתידיות. תזרימי מזומנים ל פעילות מימון בשנת 2025 השתמשה הקבוצה בסך של כ-169.1 מיליון דולר נטו לפעילות מימון. בתקופה זו פרעה הקבוצה הלוואות מגופים פיננסיים בסך של כ-154.4 מיליון דולר, ואף החזירה הלוואת בעלים בסך של כ-9.8 מיליון דולר. כמו כן, שילמה הקבוצה פירעונות שוטפים של התחייבויות בגין חכירה (מרכיב הקרן הרעיונית) בסך של כ-118.0 מיליון דולר. מנגד, נבע לחברה תזרים מזומנים חיובי ממימוש כתבי אופציות למניות בסך של כ-113.5 מיליון דולר, לפרטים ראו ביאור ים 18.ב. ו-18.ג. לדוחות הכספיים. בשנת 2024 השתמשה הקבוצה בסך של כ-198.1 מיליון דולר נטו לפעילות מימון. בתקופה זו פרעה הקבוצה הלוואות מבעל שליטה בסך של כ-60.2 מיליון דולר וכן, הלוואות מגופים פיננסיים בסך של כ-206.2 מיליון דולר כאשר כ-58.8 מיליון דולר עבור פירעונות מוקדמים של הלוואות ו -2.7 מיליון דולר בגין פירעון אג"ח כמפורט בביאור 14.ה2) לדוחות הכספיים. כמו כן, הקבוצה פרעה פירעונות שוטפים של התחייבויות בגין חכירה (מרכיב הקרן הרעיונית) בסך של כ-122.9 מיליון דולר. מנגד, נבע לחברה תזרים מזומנים חיובי בגין תמורה מהנפקת מניות וכתבי אופציה, נטו בסך של כ-135.3 מיליון דולר, וכן ממימוש כתבי אופציות למניות בסך של כ-58.1 מיליון דולר נוספים השפעת השינויים בשערי החליפין על יתרות מזומנים כולל מקורות נזילים זמינים לשימוש המוחזק ים במטבע חוץ בעקבות התחזקות השקל מול הדולר במהלך תקופה זו, נרשמה השפעה חיובית על יתרות המקורות הנזילים הזמינים לשימוש שאינם נקובים בדולר, בהיקף של כ-29.6 מיליון דולר
Page 103
37 פרקב |דוח הדירקטוריון תזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2025 : Q4 2025 Q4 2024 Q4 2025 VS. Q4 2024 מיליוני דולר יתרת פתיחה מזומנים ושווי מזומנים כולל מקורות נזילים זמינים לשימוש* 1,828.5 1,250.0 578.5 תזרימי מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת, נטו 223.2 354.0 (130.7) תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות השקעה, נטו 52.5) (66.8) 14.3 תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות מימון, נטו 44.5) (91.9) 47.4 השפעת השינויים בשערי החליפין על יתרות מזומנים כולל מקורות נזילים זמינים לשימוש המוחזקים במטבע חוץ* 6.2 (1.4) 7.7 עלייה במזומנים ושווי מזומנים כולל מקורות נזילים זמינים לשימוש 132.5 193.9 (61.4) יתרת סגירה מזומנים ושווי מזומנים כולל מקורות נזילים זמינים לשימוש 1,961.0 1,443.9 517.1 **/* ראו הערות בטבלה על תזרימי המזומנים לשנת2025 לעיל תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת ברבעון הרביעי לשנת 2025 נבע לקבוצה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך כ-223.2 מיליון דולר לעומת תזרים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ- 354.0 מיליוןדולר ברבעון ה מקביל אשתקד. הקיטון בסך כ-130.8 מיליון דולרנובע בעיקר משינויים בהון החוזר, שמקורה בגידול חריג ברבעון המקביל אשתקד ביתרת ההכנסות מראש ובצבר ההזמנות וכן מהירידה ברווח לפני מס. התפתחות תזרים מזומנים מפעילות שוטפת לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמברבשנים 320 2-520 2 (מיליוני דולר
Page 104
38 פרקב |דוח הדירקטוריון תזרימי מזומנים לפעילות השקעה ברבעון הרביעי לשנת 2025 השתמשה הקבוצה בסך של כ-52.5 מיליון דולר נטו לפעילות השקעהבתקופה זו השקיעה הקבוצה ברכוש קבוע ורכוש לא מוחשי סך של כ-53.6 מיליון דולר , מתוכו סך של כ-43.1 מיליון דולר בגין השקעות שוטפות (CAPEX ) בסך של כ-14.2 מיליון דולר בגין רכישת חלקי חילוף עקב גידול פעילות, כ-8.4 מיליון דולר בגין שיפוץ מנועים וכ-13.0 מיליון דולר בגין השקעות בטכנולוגיות מידע אשר כללו השקעות בפיתוח, רכישות תוכנה וחומרה. בנוסף להשקעות השוטפות (CAPEX) כאמורהשקיעה הקבוצה סך של כ-11.0 מיליון דולרבגין הצטיידות להגדלת כושר הייצור אשר עיקרה הצטיידות במטוסים, רכישת מנועים, מושבים וחלפים לשימוש צי מטוסים מדגם בואינג 777 וכןהשקעה במפעל תמ"מ. ברבעון הרביעי לשנת 2024 השתמשה הקבוצה בסך של כ-66.8 מיליון דולר נטו לפעילות השקעה. בתקופה זו השקיעה הקבוצה ברכוש קבוע ורכוש לא מוחשי סך של כ -74.2 מיליון דולר, מתוכם סך של כ-28.6 מיליון דולר בגין השקעות שוטפותCAPEX ) הכולליםסך של כ-11.6 מיליון דולר בגין רכישתחלקי חילוף עקב גידול פעילות וכ-10.6 מיליון דולר בגין השקעות בטכנולוגיות מידע אשר כללו השקעות בפיתוח, רכישות תוכנות וחומרה, סך של כ-7.8 מיליון דולר בגין רכישת מטוס חכור (ראו ביאור10.ה1) לדוחות הכספיים) והיתר בגין הצטיידות להגדלת כושר הייצור של החברה בתקופות עתידיות. כמו כן חל קיטון בהשקעה פיקדונות בסך של כ-6.4 מיליון דולר בגין השקעה בפיקדונות שאינם מהווים חלק מהפיקדונות הזמינים לשימוש (מאחר ואינם נזילים תזרימי מזומנים ל פעילות מימון ברבעון הרביעי לשנת 2025 השתמשה הקבוצה בסך של כ- 44.5 מיליון דולר נטו לפעילות מימון. בתקופה זו פרעה הקבוצה הלוואות מגופים פיננסיים בסך של כ -32.6 מיליון דול ר, שילמה הקבוצה פירעונות שוטפים של התחייבויות בגין חכירה (מרכיב הקרן הרעיונית) בסך של כ-27.5 מיליון דולר. מנגד, נבע לחברה תזרים מזומנים חיובי כתוצאה מלקיחת מסגרות אשראי בסך של כ-19.4 מיליון דולר ו ממימוש כתבי אופציות למניות בסך של כ-6.0 מיליון דולר, לפרטים ראו ביאורים 18.ב. ו-18.ג. לדוחות הכספיים. ברבעון הרביעי לשנת 2024 השתמשה הקבוצה בסך של כ-91.9 מיליון דולר נטו לפעילות מימון. בתקופה זו פרעה הקבוצה הלוואות מגופים פיננסיים בסך של כ -76.9 מיליון דולר כאשר כ -41.7 מיליון דולר עבור פירע ונות מוקדמים של הלוואות. כמו כן, פרעה הקבוצה פירעונות שוטפים של התחייבויות בגין חכירה (מרכיב הקרן הרעיונית) בסך של כ-34.5 מיליון דולר. מנגד, נבע לחברה תזרים מזומנים חיובי ממימוש כתבי אופציות למניות בסך של כ- 18.8 מיליון דולר
Page 105
39 פרקב |דוח הדירקטוריון א 6 . המצב הכספי, יתרות המזומנים וההון החוזר 31/12/2025 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2024 מיליוני דולר מיליוני דולר נכסים שוטפים 2,452.1 1,874.2 התחייבויות שוטפ ות 2,224.2 2,06 .0 4 נכסים לא שוטפים 2,547.6 2,501.8 התחייבויות לא שוטפ ות 1,727.6 1,788.1 הון 1,048.0 527.5 סה"כ 4,999.8 4,376.0 סה"כ 84,999. 4,376.0 להלן השינויים העיקריים בסעיפי הנכסים, ההתחייבויות וההון ליום31 בדצמבר 2025 לעומת31 בדצמבר2420 : נכסים שוטפים הנכסים השוטפים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2025 הסתכמובכ-2,452.1 מיליון דולרמה שמהווה גידול של כ-577.9 מיליון דולר ביחס ליתרתם ליום 31 בדצמבר2024 . הגידול נבע בעיקר מעלייהביתרות הנזילות של הקבוצה. התחייבויות שוטפות ההתחייבויות השוטפות של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2025 הסתכמובכ-2,224.2 מיליון דולר מה שמהווה גידול של כ-163.8 מיליון דולר ביחס ליתרתן ליום 31 בדצמבר2024, הגידול נבע בעיקר בעלייה בזכאים, ספקים והפרשות בסך כולל של כ-173.0 מיליון דולר. נכסים לא שוטפים הנכסים הלא שוטפים ליום 31 בדצמבר 2025 הסתכמובכ-2,547.6 מיליון דולרמה שמהווה גידול של כ-45.8 מיליון דולר ביחס ליתרתם ליום 31 בדצמבר2024 .הגידול בסך הנכסים הלא שוטפים נובע בעיקרו מגידולברכוש קבוע ורכוש אחר בסך כ-203.1 מיליון דולר, בעיקר מגידול במטוסים וציוד טיסה, וזאת כנגד קיטון היתרה בגין זכויות שימוש בנכסים חכורים בסך של כ-77.4 מיליון דולר עקב הפחת השוטף לתקופה, וכן עקב רכישת מטוסים ומנועים חכורים, לפרטים נוספים ראו ביאור 5.ב. לדוחות הכספיים התחייבויות לא שוטפות ההתחייבויות הלא שוטפות של הקבוצה ליום 31 בדצמבר2025 הסתכמובכ-1,727.6 מיליון דולר, מה שמהווה קיטון של כ- 60.4 מיליון דולר ביחס ליתרתן ליום31 בדצמבר2024. עיקרהקיטון נובע מירידה בהתחייבויות בגין חכירות ובגין הלוואות פיננסיות, בעיקר עקב פירעונן השוטף ועקב מטוסים ומנוע חכורים שנרכשו, בקיזוז הגידול בהתחייבות מס נדחה, בעיקר עקב הרווח לשנת 2025. הון סך ההון של החברה ליום 31 בדצמבר2025 הסתכםבכ-1,048.0 מיליון דולרהגידול בהון ביחס לסוף שנת 2024 נבע בעיקר כתוצאה מהרווח הנקי לשנת 2025 בסך של כ-410.3 מיליון דולר וכןכתוצאה ממימוש כתבי אופציות בתקופה, בניכ וי עמלת גיוס, בסך של כ-113 מיליון דולר יצוין כי בינואר 2026, לאחרתאריך הדוח על המצב הכספי, חילקה החברה דיבידנד בסך של כ-102 מיליון דולר, כמפורט בביאור 18.ז לדוחות הכספיים.
Page 106
40 פרקב |דוח הדירקטוריון התפתחות ה הון (מיליוני דולר ים ) הלוואות ומסגרות אשראי מהותיות לפרטים בנוגע להלוואות הקבוצה, ראו ביאור 14 לדוחות הכספיים. א. 7 נכסים שאינם משועבדים נכון ליום 31 בדצמבר2025 בבעלות הקבוצה נכסים בלתי משועבדים ב שווי שוק המסתכם לסך של כ-210 מיליון דולר, הכוללים מטוסים, מנועים וציוד תעופתי ובכלל זה סימולטורים. בנוסף לכך, כמפורט בסעיף 8.7.1, לקבוצה השקעה בהקמת מבנה בהתאם למכרז של רש"ת לייצור מזון למטוסים, הצפוי לשמש את חברת הבת ת.מ.מ, אשר נכון למועד פרסום הדוח ממומנת ממקורותיה העצמיים של הקבוצה. לפרטים נוספים ראו גם ביאור 10.ט לדוחות הכספיים. נכסים אלה מהווים בסיס איכותי להרחבת יכולת המימון של הקבוצה, בתנאים אטרקטיביים, הודות לסחירותם הגבוהה ולערכם הגבוה בשוק, וזאת על רקע עיכובים בשרשרת האספקה העולמית בענף התעופה והביקוש הגבוה לציוד. שווים ההוגן של המטוסים והמנועים הוערך בהתאם למחירונים המקובלים בענף. לאחר מועד הדוח ועד למועד פרסומו, הסירה הקבוצה שעבודים נוספים בהיקף של כ‑ 85 מיליון דולר
Page 107
41 פרקב |דוח הדירקטוריון ב . חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם להלן פירוט סיכוני השוק אליהם חשופה החברה ודרכי ניהולם, לרבות שימוש בעסקאות הגנה. החברה מיישמת חשבונאות גידור ומייעדת את עסקאות ההגנה כמכשירים מגדרים. לעניין המדיניות החשבונאית בהקשר זה וכן לעניין מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק, האחראים לניהולם, אמצעי פיקוח ומימוש המדיניות, ראו ביאור 19 לדוחות הכספיים השנתיים. חשיפה לשינויים במחירי ד ס" ל ככלל, הוצאות דס"ל מהוות מרכיב מרכזי בהוצאות התפעול של החברה כמפורט בפרק א. 3. לדוח דירקטוריון זה. החברה נוקטת בצעדי הגנה להקטנת החשיפה. נכון ליום 31 בדצמבר2025 היו לחברה מספר התקשרויות לצורך גידורמחירי דס"ל המכסות כ-35% מהתצרוכת המתוכננתל-12 החודשים הקרובים. להשפעת העסקאות על הרווח והפסד והרווח הכולל ראו ביאור 19.ד1 . לדוחות הכספיים. השווי ההוגן נטו של סך מכשירי גידור דס"ל ליום 31 בדצמבר 2025 הסתכםליתרה שלילית (התחייבות) בסך כ-1.1 מיליון דולר. להלן פירוט לגבי שיעורי הגידור המינימליים והמקסימליים (מסך הצריכה החודשית הצפויה) על פי מדיניות גידור הדלק הסילוני ל-24 החודשים הבאים (במועד הסמוך לאישור הדוח): מדיניות הגידור של הקבוצה קובעת גידור "מתגלגל" כאשר שיעורי הגידור גבוהים יותר בטווח הקצר, היות והתחזיות לגבי פעילות הקבוצה ומכירותיה מהימנות יותר . בטווח הבינוני והארוך, לקבוצה קיימת גמישות רבה יותר לביצוע התאמות בפעילותה המסחרית והתפעולית, ועל כן שיעור הגידור נמוך יותר. חודשים קדימה 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13-18 19-24 שיעור גידור מינימלי 60% 55% 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 0% שיעור גידור מקסימלי 80% 75% 70% 65% 60% 55% 50% 45% 40% 35% 30% 25% 25% 15% להלן טבלה המציגה את רגישות הוצאות דס"ל על פני תקופה של12 החודשים הבאים (בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים), ביחס למחירי השוק העתידיים הצפויים על פי העקום הידוע בסמוך למועד פרסום הדוח, בהתחשב בתיק הגידור הקיים, בהתאם לרמת הפעילות הצפויה ובהתאם להערכת החברה (בהנחה שכל יתר המשתנים, וביניהם כמות הצריכה ומרווחי הספקים, ייוותרו ללא שינוי): שינוי במחיר השוק הממוצע ב - 12 החודשים הבאים ביחס למחיר במועד הסמוך לפרסום הדוח ( 212 סנט/גלון היקף ההשפעה על ההוצאה ב - 21 החודשים הבאים אחרי השפעת גידור (מיליון דולר) 50% 195 25% 74 -25% (121 ) -50% (232 )
Page 108
42 פרקב |דוח הדירקטוריון חשיפה לשינויים בשיעור הריבית מרבית הלוואות החברה נושא ו ת ריבית המבוססת על ריבית Term SOFR דולרית, כאשר הריבית בחלק מההלוואות מגודרת באמצעות נגזרים. במועד הסמוך לפרסום הדוח, כ -28% מיתרת ההלוואות שקיבלה החברה ה ם בריבית משתנה (ללא גידור) וכ-72% מיתרת ההלוואות 45 הם בריבית קבועה או מגודרת לתקופה של עד כ-5 שנים להלן טבלה המציגה את רגישות הוצאות הריבית על יתרת ההלוואות למועד הדוח, על פני תקופה של 12 החודשים הבאים (בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים) לרבות השפעת פעולות החברה בדבר ניהול סיכון הריבית. שינוי בשיעור ריבית Term SOFR הממוצע ב- 12 החודשים הבאים ביחס לשיעור ריבית Term SOFR סמוך למועד הדוח ( 3.7% ) שיעור הגידור הממוצע ו/או שיעור האשראי בריבית קבועה מהחשיפה החזויה ל - 12 החודשים הבאים היקף ההשפעה על ההוצאה ב - 12 החודשים הבאים אחרי השפעת גידור (מ יליון דולר) 50% 72% 7.6 15% 2.7 -15% (2.3 ) -50% (7.6) נגזרי ריבית החברה מנהלת את סיכון הריבית, בין היתר, על ידי שימוש בנגזרי ריבית. השווי ההוגן של נגזרי הריבית בדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2025 הסתכם ליתרה חיובית (נכס) בסך כ-14.1 מיליון דולר, להשפעת העסקאות על הרווח והפסד והרווח הכולל ראו ביאור 19.ו1 . לדוחות הכספיים חשיפה בגין שערי החליפין חשיפה בגין הוצאות ותשלומים שוטפים עיקר הכנסותיה והוצאותיה של הקבוצה הוא בדולר, מטבע הפעילות וההצגה של החברה. לחברה הוצאות שקליות שעיקרן הוצאות השכר. בהתאם לכך, שינוי בשער השקל ביחס לדולר משפיע על הערך הדולרי של ההוצאות השקליות. יצוין כי מנגד, לחברת המועדון קיימות הכנסות שקליות המקזזות חלק מהחשיפה השקלית של הקבוצה. להלן טבלה המציגה את רגישות ההוצאות השקליות בניכוי ההכנסות השקליות כאמור (לא כולל החשיפה בגין התחייבויות אקטואריות הנקובות בשקל כמפורט להלן) על פני תקופה של 12 החודשים הבאים (במועד הסמוך לפרסום הדוחות הכספיים ביחס לשערי מטבע החוץ העתידיים הצפויים נכון למועד זה, בהתאם לרמת הפעילות הצפויה ובהתאם להערכת הקבוצה (בהנחה שכל יתר המשתנים וביניהם היקף ההוצאות וההכנסות השקליות ייוותרו ללא שינוי מהצפוי). סמוך למועד אישור הדוח, שיעור גידור החשיפה השקלית התזרימית ל-12 החודשים הקרובים עומדעל כ-21% מהחשיפה הצפויה כאמור. גידור החשיפה נעשה באמצעות נגזרים (המיועדים כמכשירים מגדרים לצורך חשבונאות גידור) ו/או באמצעות החזקת עודפי מזומנים בפיקדונות שיקליים (אשר חלקם מיועדים כמכשירים מגדרים וחלקם אינם מיועדים כמכשירים מגדרים לצורך חשבונאות גידור) לצמצום החשיפה בפועל. להשפעת העסקאות על הרווח והפסד והרווח הכולל ראו ביאור 19.ה1 . לדוחות הכספיים. שינוי בשע"ח הממוצע ב - 12 החודשים הבאים ביחס לשע"ח במועד הסמוך לפרסום הדוח ( 3.09 ש"ח לדולר בספוט) שיעור הגידור הממוצע מהחשיפה החזויה ל - 12 החודשים הבאים השינוי בערך הדולרי של ההוצאות השקליות אחרי השפעת גידור (מ יליון דולר) 46 10% 23% (70) -10% 86 45 ההלוואות המתוארות לא כוללות את הלוואת הפניקס לחברת המועדון, אשר אינה חשופה לשינויים בשיעורי הריבית כמפורט בביאור זה לפרטים נוספים ראו ביאור 14.ג. לדוחות הכספיים השנתיים 46 השינוי בערך הדולרי של ההוצאות השקליות לאחר גידור, מביא בחשבון את השפעת השינוי בשער החליפין כפי שהונח לצורך ניתוח הרגישות גם על יתרת הפיקדונות השקליים, על אף שחלקם אינם מיועדים כמכשירים מגדרים בחשבונאות גידור. יצוין כי בשל עובדה זו, השפעת שיערוך אותם הפיקדונות כאמור תיזקף לסעיף המימון. כמו כן, ייתכנו פערי עיתוי בין ההכרה ברווחי או הפסדי השערוך לבין ההכרה בהשפעה התוצאתית של ההוצאות התפעוליות.
Page 109
43 פרקב |דוח הדירקטוריון חשיפה בגין התחייבויות אקטואריות הנקובות בשקל לחברה מספר התחייבויות הקשורות בעיקר לסיום יחסי עובד מעביד עבור עובדים בישראל הנקובות בשקל בהיקף כולל של כ- 143.6 מיליון דולר (נטו מנכסי תו כנית), אשר חושף את החברה לשינויים בדוח על הרווח והפסד בגין שיערוך יתרות מאזניות מדי תקופה. חשיפה בגין הלוואות הנקובות בין יפני לחברה מספר הלוואות בהן חלק ממרכיביהן נקוב במטבע ין יפני. סך החוב הנקוב ביין יפני מסתכם בכ-15.0 מיליארד ין. נכון ליום 31 בדצמבר 2025 ביצעההחברה עסקאות גידור להחלפת תזרימי מזומנים על מנת לקבע את שער הין וזאת עבור חוב של כ-9.3 מיליארד ין . נכון למועד הדוח על המצב הכספי, השווי ההוגן של עסקאות גידור אלו עומד על סכום שלילי (התחייבות) בסך כ-21.5 מיליון דולרלהשפעת העסקאות על הרווח והפסד והרווח הכולל ראו ביאור 19.ה2 . לדוחות הכספיים בהתאם, לחברה קיימת חשיפה שאינה מגודרת בגין מרכיבי חוב הנקובים ביין יפני בהיקף של כ -5.7 מיליארד ין (המהווים על פי שער הספוט ליום 31 בדצמבר2025 כ-36.5 מיליון דולר חשיפה בגין יתרות מאזניות ותשלומים עתידיים להלן עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות (נכסים פיננסיים) אשר חושפות את החברה לתנודות בשערי חליפין, בחלוקה לפי מטבעות עיקריים (במיליוני דולר): שקל ין יפני אירו מזומנים ופיקדונות (175.9) - (17.8) התחייבות בגין חכירות 28.8 - - הלוואותשאינן מגודרות, בגין חשיפת שע"ח) - 64.9 - התחייבות בגין הטבות עובדים 143.6 - - סה"כ התחייבויות (נכסים), נטו בדולר ( 3.5 ) 64.9 (17.8 ) שע"ח ספוט ל- 31.12.2025 ל-1 דולר 3.19 156.82 1.18 השפעה תוצאתית של ירידה/עלייה של 10% בשער החליפין ( 0.4 ) 6.5 (1.7 ) מדיניות השקעות בשנת 2025 השקיעה החברהבהתאם למדיניות השקעותיה, גם באפיקים מנייתיים, אגרות חוב זמינות למכירה, קרנות נאמנות וקרנות כספיות. לפרטים ראו ביאור 4 לדוחות הכספיים
Page 110
44 פרקב |דוח הדירקטוריון ג . היבטי אחריות תאגידית וממשל תאגידי ג 1 . תרומות וסיוע לקהילה במסגרת פעילותה, תרמה החברה בשנת 2025 בכסף ובשווה כסף סכוםשל כ-15 מיליון דולר. לפרטים בדבר תרומות וסיוע לקהילה ראו סעיף 8.10.2 לפרק "תיאור עסקי התאגיד". ג 2 . דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית למידע בדבר ניסיונם והשכלתם של הדירקטורים אותם ראה הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בשנת הדוח, ראו תקנה 26 בפרק פרטים נוספים על התאגיד. ג 3 . גילוי בדבר מבקר פנימי בתאגיד מדווח 1. פרטי המבקר הפנימי ועמידה בתנאים o שם המבקר: משה כהן o תחילת כהונתו1 באוגוסט2021 . o כישוריו לתפקיד: רואה חשבון, בוגר כלכלה וחשבונאות אוניברסיטת תל אביב. בעל 40 שנות ניסיון בביקורת פנים, ביקורת דוחות כספיים ניהול סיכונים וייעוץ. משמש כמבקר פנים בחברות ציבוריות וארגונים שונים, שותף מנהל במשרד חייקין, כהן, רובין רואי חשבון. המבקר הפנימי עומד בכל דרישות ההתאמה הקבועות בסעיף 3(א) לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב- 1992 . המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146(ב) לחוק החברות, תשנ"ט -1999 ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב-1992 . o בשנת הדיווח אין למבקר הפנימי החזקות בניירות ערך של החברה או החזקות בגוף אחר הקשור אליה. o החל ממועד מינויו, למבקר הפנימי אין ולא היו קשרים עסקיים כלשהם עם התאגיד המבוקר או עם גוף הקשור אליו, למעט היותו מבקר הפנים של חברות בנות של החברה. o המבקר הפנימי מועסק במיקור חוץ על ידי החברה 2. דרך המינוי של המבקר הפנימי o מינוי המבקר הפנימי אושר והומלץ על ידי ועדת הביקורת בישיבתה מיום15 ביולי2021 ועל ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 28 ביולי2021 ולאחר שקילת השכלתו, כישוריו וניסיונו של המבקר בביקורת פנימית ובניהול סיכונים בתאגידים בהיקפים מהותיים. o על המבקר הפנימי הוטלו חובות והוענקו סמכויות בהתאם לנוהל הביקורת הפנימית של החברה שהוראותיו מבוססות על חוקי מדינת ישראל. במסגרת זו, הוטלה על המבקר הפנימי החובה להציע תוכנית עבודה, לבצע בהתאם לתוכנית ביקורות בחברה ולהפיץ בכתב דוחות הכוללים ממצאים, מסקנות והמלצות. 3. זהות הממונה על המבקר הפנימי המבקר הפנימי כפוף ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה, בהתאם לאמור בתקנון החברה. 4. תוכנית העבודה o תוכנית עבודתו של המבקר הפנימי היא שנתית o תוכנית עבודתו של המבקר הפנימי נקבעת על בסיס השיקולים הבאים • תוכנית עבודת הביקורת מבוססת על הערכת סיכונים בפעילות החברה. • השפעת הנושא על בטיחות וביטחון הנוסעים, העובדים וכלי הטיס, רווחיות החברה, השרות לנוסע, אבטח מידע, סייבר ורגולציה. • הצעות סמנכ"לים וראשי אגפים. • ממצאי ביקורות קודמות וקצב יישום המלצות שהוגשו. o בקביעת תוכנית העבודה, מעורבים יו"ר דירקטוריון החברה, חברי ועדת הביקורת ותגמול ומנכ"ל החברה. o את הצעת תוכנית העבודה מקבלים מדי שנה יו"ר הדירקטוריון, חברי ועדת הביקורת ותגמול של הדירקטוריון ומנכ"ל החברה. כולם מאשרים את ההצעה בהתאם לסעיף 149 לחוק החברות, תשנ"ט–1999 .
Page 111
45 פרקב |דוח הדירקטוריון o תוכנית העבודה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות מהתוכנית, בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים בחברה. יצוין כי על רקע המלחמה וכן על רקע מבצע עם כלביא, בוצעו התאמות בתוכנית העבודה של הביקורת הפנימית לשנת 2025, בהתאם לאישור האורגנים המוסמכים של החברה, כאמור. o מבקר החברהמוזמן לכל ישיבות דירקטוריון החברה וועדותיו. 5. ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים מבקר החברה מכהן גם כמבקר הפנימי של כל החברות הבנות הפעילות ולפיכך תוכנית עבודתו כוללת חברות אלה. תוכנית עבודתו של המבקר הפנימי כוללת גם ביצוע בדיקות של פעילות החברה בחו"ל. 6. הטיפול בתלונות בקשר לליקויים בניהול עסקי החברה מבקר החברה מונה לקבל, לרכז ולהציג בפני ועדת הביקורת ותגמול תלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ואת אופן הטיפול בהן. במסגרת זו, נוסד מנגנון מסודר בחברה לטיפול בנושאים אלה. 7. היקף העסקה o המבקר הפנימי מועסק באמצעות מיקור חוץוכפופים אליו שבעה מבקרים פנימיים, כאשר במרבית שנת הדיווח, שלושה מתוכם היו עובדי החברה שהועסקו במשרה מלאה. תוכנית העבודה של הביקורת הפנימית לשנת 2025 הותאמה ביחס לגידול בהיקף פעילות החברה ועל כן, חל גידול בהיקף שעות הביקורת ביחס לשנת הדיווח. o בשנת2025 הושקעו כ-12,600 שעות עבודת ביקורת בחברה ובחברות הבנות בארץ ובחו"ל כמפורט להלן: שעות עבודה בגין פעילות החברה בארץ שעות עבודה בגין פעילות החברה בחו"ל שעות עבודה בגין תאגידים מוחזקים * סה"כ 9,390 1,970 1,240 12,600 *לרבותכ-187 שעות בגין ביקורת בתאגיד מוחזק בחו"ל. 8. עריכת הביקורת o המבקר הפנימי בחברה מבצע את עבודתו בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט-1999, בהתאם לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב -1992 ועל פי תקנים מקצועיים מקובלים o יו"ר הדירקטוריון ויו"ר ועדת הביקורת ותגמול מקיימיםמעת לעת, דיון עם המבקר הפנימי אודות עבודתו ואודות התקנים המקצועיים אשר על פיהם עובד המבקר הפנימי. o ועדת הביקורת ותגמול מקיימת ישיבות ובהן היא דנה בעבודתו של המבקר הפנימי , בהתאם ל תקני הביקורת. o טרם אישור הצעת תוכנית הביקורת השנתית, דנים יו"ר הדירקטוריון ויו"ר ועדת הביקורת ותגמול עם המבקר הפנימי בהערכת הסיכונים אשר על פיהם גובשה הצעת תוכנית העבודה ואחר כך דנה ועדת הביקורת ותגמול בהצעת תוכנית עבודת הביקורת השנתית ובסיכונים שעל פיהם גובשה ההצעה וממליצה לדירקטוריון החברה לאשר אותה. דירקטוריון החברה מאשר את תוכנית עבודת הביקורת הפנימית. o כמו כן, בשנת הדיווח התקיים דיון בוועדת הביקורת ותגמול, בנוכחות המבקר הפנימי ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה, לבחינת קיום ליקויים בניהול העסקי של התאגיד. 9. גישה למידע למבקר הפנימי יש גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית לכל נכס, מסמך ומידע שברשות החברה וחברות הבנות שלה, בארץ ומחוץ לישראל, או ברשות אחד מעובדיה, וכן גישה לכל מאגר מידע רגיל או ממוחשב, לכל בסיס נתונים ולכל מערכות עיבוד נתונים אוטומטי בחברה, לרבות לנתונים כספיים, כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב-1992 .
Page 112
46 פרקב |דוח הדירקטוריון 10. דין וחשבון של המבקר הפנימי o דוחות המבקר הפנימי מוגשים בכתב o בשנת2025 השלים המבקר הפנימי42 דוחות ביקורת. דוחות הביקורת הוגשו ליו"ר הדירקטוריון, לחברי ועדת הביקורת ותגמול של הדירקטוריון ולמנכ"לית החברה היוצאת. בנוסף ערך המבקר הפנימי מספר בדיקות מיוחדות וביקורות מלוות אשר תוצאותיהן דווחו בשוטף לוועדת הביקורת והתגמול וליו"ר הדירקטוריון. o בשנת2025, התכנסה ועדת הביקורת ותגמול9 פעמים לדיון בדיווחי המבקר הפנימי במועדים הבאים 12.1 ,9.3 ,4.5 ,26.5 ,10.8 ,14.9 ,27.10 ,23.11 ,23.12 . 11. הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי לדעת הדירקטוריון, היקף, אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו, הם סבירים בנסיבות העניין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד, שכן הם מתייחסים לכל הפעילויות המהותיות והמרכזיות של החברה. 12. תגמול o סך התגמול לשנת2025 למבקר הפנימי וצוותוהוא 1,833 אלפי ש"ח. העלות אינה כוללת את עלות עובדי החברה. o לדעת דירקטוריון החברה, היקף התגמול שניתן למבקר הפנימי ומרכיביו אינם פוגעים ביכולתו של המבקר הפנימי להפעיל שיקול דעת עצמאי בביצוע מטלותיו. ג 4 . גילוי בדבר שכר רואה חשבון מבקר להלן הוצאות שכר הטרחה של הקבוצה לרואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר ושות' ו-EY בחו"ל בגין ביקורת, שירותי מס ושירותים נוספים שניתנו על ידם: שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת שירותים נוספים סה"כ אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר שנת 2024 637 540 1,177 שנת2025 827 749 1,576 להלן הוצאות שכר הטרחה שלבורנשטיין לרואי החשבון Prager Metis CPAs בגין ביקורת, שירותי מס ושירותים נוספים שניתנו על ידם: שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת שירותים נוספים סה"כ אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר שנת 2024 75 18 93 החל משנת2025, הוצאות שכר טרחה של בורנשטיין נכללים בסך הכולל של הוצאות שכר הטרחה של הקבוצה לרואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר ושות' ו- EY בחו"ל שכר הטרחה אושר ע"י דירקטוריון החברה והוא סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה.
Page 113
47 פרקב |דוח הדירקטוריון ג 5 . תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה לעניין תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה, ראו ביאור 21 לדוחות הכספיים בדבר עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים וכן תקנה 21 לפרק "פרטים נוספים על התאגיד ג 6 . תו כניות אכיפה פנימיות ת ו כנית אכיפה פנימית בתחום דיני ניירות ערך ודיני תאגידים בשנת 2011 אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת ממשל תאגידי, את עיקרי תוכנית האכיפה הפנימית בתחום דיני ניירות ערך ודיני תאגידים ומעת לעת , בהתאם לצורך, מעודכנת תוכנית האכיפה הפנימית באישור האורגנים המוסמכים של החברה. בהתאם להמלצת ועדת ביקורת ותגמול מינה דירקטוריון החברה את מזכירת החברה כממונה על האכיפה הפנימית בתחום זה (בסעיף זה "הממונה"). תוכנית האכיפה הפנימית מבטאת את הכרת החברה בחשיבות הציות לחוק על ידי עובדי החברה, מנהליה, חברי הדירקטוריון שלה ונותני שירותים רלוונטיים ומרכזת את מדיניות החברה בנושא מניעת הפרות והטיפול בהן, לרבות מדיניות להערכת נזקיהן של הפרות חוק ומניעת הישנותן. מטרתה של תוכנית האכיפה הפנימית היא להטמיע ולאכוף נורמות של שמירת הדין, כללי אתיקה וכללי התנהגות אחרים בקרב החברה, נושאי המשרה בה ועובדיה ולפיכך לוודא ציות של החברה ושל יחידים בה להוראות דיני ניירות ערך. תוכנית האכיפה כוללת אמצעים לזיהוי פנימי של הפרות וכשלים פוטנציאליים, אשר תפקידם בין היתר לאתר כשלים ולתקנם, לייעל תהליכי דיווח, לזהות ולטפל במקרים של ניגוד עניינים, למנוע דליפת מידע פנים מחוץ לחברה ולמנוע השפעה אסורה על מסחר במניות החברה. יובהר, כי תוכנית אכיפה פנימית יעילה עשויה להוות כלי בידי המנכ"ל והדירקטוריון במסגרת ביצוע חובת הפיקוח המוטלת עליהם וכן עשויה להיזקף לזכות החברה בקרות הפרה כלשהי בדיני ניירות ערך. תוכנית האכיפה הפנימית שאומצה על ידי החברה כוללת מתווה לפעולת מערך האכיפה הפנימית בחברה ונהלים מרכזיים לרבות נוהל עבודת הדירקטוריון; נוהל הגדרת תפקידים וסמכויות ועדת הביקורת ותגמול; נוהל עסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים; נוהל ניגוד עניינים לנושאי משרה בחברה; נוהל תגמול נושאי משרה; נוהל דיווחים (לא כספיים); נוהל איסור שימוש במידע פנים; נוהל מסירת מידע לתקשורת ולשוק ההון, נוהל התחשבות בשיקולי אכיפה בקידום עובדים ומנהלים, נוהל התחשבות בשיקולי אכיפה בתוכנית תגמול וכן נוהל הכשרת חברי הדירקטוריון. במהלך שנת 2025 המשיכה הממונה בביצוע פעולות שונות במסגרת הטמעתתוכנית האכיפה בקרב עובדים ומנהלים בחברה, ובכלל זה ניתנו הדרכות בנושא אכיפה פנימית על ידי הממונה ועל ידי מרצים חיצוניים, לעובדים ומנהלים בחברה בארץ ובחו"ל , בחברות הבנות וכן ליועצים המעניקים שירותים לחברה ונערכו ביקורות יזומות לבחינת יישום נהלי האכיפה. כמו כן, במהלך שנת 2025 התקיים בחברה יום הכשרה מקצועי לדירקטורים, במהלכו ניתנו סקירות והרצאות בנושאים מקצועיים כגון מגמות בשוק התעופה העולמי, סייבר ובינה מלאכותית וכן ניתנו הרצאות בנושאי ממשל תאגידי, תחרות ובנושאי רגולציה אחרים הרלוונטיים לחברה, על ידי מנהלים בחברה וכן מרצים חיצוניים. לפרטים בדבר יום העלאת המודעות שהתקיים במהלך שנת 2025, ראו להלן. הממונה נוהגת להציג מעת לעת לחברי ועדת הביקורת והתגמול, במסגרת דוח הממונה, תיאור של הפעולות שננקטו במהלך תקופת הדיווח במסגרת יישום והטמעת תוכנית האכיפה הפנימית, סקירה של אירועי ציות והאמצעים שננקטו לטיפול באירועים כאמור ולמניעת הישנות מקרים דומים בעתיד וכן להציג עדכונים לגבי תיקוני חקיקה, הנחיות רשות ניירות ערך והחלטות מהותיות שהתקבלו במסגרת הליכים משפטיים בתחום דיני ניירות ערך ודיני תאגידים. בחודש דצמבר 2024 אושרהתוכנית העבודה של הממונה לשנת 2025 זאתבהתאם לתוכנית האכיפה. כמו כן, בחודש ינואר 2026, אושרה תוכנית העבודה של הממונה לשנת2026 .
Page 114
48 פרקב |דוח הדירקטוריון תוכנית אכיפה פנימית בתחום דיני תחרות בשנת 2014, אישר דירקטוריון החברה תוכנית אכיפה פנימית בתחום דיני תחרות, אשר כוללת מתווה לפעולת מערך האכיפה הפנימית בחברה ונהלים מרכזיים בתחומי פעילותה של החברה ומעת לעת, בהתאם לצורך, מעודכנת תוכנית האכיפה הפנימית בדיני תחרות באישור האורגנים המוסמכים של החברה. בהתאם להמלצת ועדת ביקורת ותגמול, מינה דירקטוריון החברה את היועצת המשפטית של החברה כממונה על האכיפה הפנימית בחברה בתחום זה (בסעיף זה " הממונה"). אימוץ ויישום תוכנית אכיפה אפקטיבית נועדו לתרום להגברת המודעות בקרב עובדים ומנהלים לדרישות חוק התחרות הכלכלית ולמדיניות האכיפה של רשות התחרות ובהתאם להקטנת החשיפה להליכי אכיפה ותביעות כנגד החברה, עובדיה ומנהליה. בנוסף, סעיף 48(א) לחוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח-1988 תוקן במסגרת תיקון 21 לחוק ונקבעה בו חובה על נושא משרה בתאגיד "לפקח ולעשות כל שניתן למניעת עבירה לפי חוק זה בידי התאגיד או בידי עובד מעובדיו". הפרת חובה זו מקימה אחריות פלילית לנושאי המשרה שבצדה סנקציה פלילית של עד שנת מאסר. החידוש בהוראה זו הוא שהאחריות הפלילית קמה לנושאי המשרה גם אם לא בוצעה כל עבירה של התאגיד על דיני התחרות. על פי התיקון, אי קיום חובת הפיקוח מקים כשלעצמו את העבירה הפלילית. תוכנית אכיפה פנימית, המבוצעת באופן שיטתי ואפקטיבי על ידי התאגיד, עשויה לסייע לנושאי המשרה לעמוד בחובה זו. יש לציין כי סעיף 48(ב) קובע חזקה כי חובת נושא המשרה למנוע הפרות של הוראות החוק הופרה מקום בו בוצעה עבירה על ידי התאגיד, למעט אם נושא המשרה הוכיח שעשה כל הניתן לקיום חובתו. תוכנית האכיפה הפנימית תסייע לנושא המשרה גם במצבים אלה, ככל שלא היה מעורב בביצוע העבירה ולא ידע על קיומה. במהלך שנת 2025 המשיכה הממונה בביצוע פעולות שונות במסגרת הטמעתתוכנית האכיפה בקרב עובדים ומנהלים בחברה, ובכלל זה ניתנו הדרכות בנושא אכיפה פנימית על ידי הממונה ועל ידי מרצים חיצוניים, לעובדים ומנהלים בחברה בארץ ובחו"ל , בחברות הבנות וכן ליועצים המעניקים שירותים לחברה ונערכו ביקורות יזומות לבחינת יישום נהלי האכיפה. במהלך שנת 2025, התקיים בחברה יום העלאת מודעות לדיני תחברות ולציות, לצורך הטמעתתוכנית האכיפה בקרב עובדים ומנהלים בחברה, ובמסגרתו התקיימו הדרכות והכשרות מקצועיות להנהלה הבכירה ולאוכלוסיות ייעודיות בנושאי תוכניות האכיפה בדיני תחרות ובתחום ניירות ערך ודיני תאגידים, בוצעו פעילויות העשרה להטמעת תוכניות האכיפה הפנימית בדיני תחרות ובניירות ערך ובדיני תאגידים, וכן הושקה לומדה מקוונת חדשה לכלל עובדי החברה בנושא תוכנית האכיפה הפנימית בדיני תחרות (בעברית ובאנגלית). במסגרת דוח הממונה על האכיפה, הממונה נוהגת להעביר לחברי ועדת הביקורת והתגמול, תיאור של הפעולות שננקטו במהלך תקופת הדיווח במסגרת יישום והטמעת תוכנית האכיפה, סקירה של אירועי ציות והאמצעים שננקטו לטיפול באירועים כאמור ולמניעת הישנות מקרים דומים בעתיד וכן קובץ עדכונים לגבי תיקוני חקיקה, הנחיות רשות התחרות והחלטות מהותיות שהתקבלו במסגרת הליכים משפטיים בתחום דיני תחרות. תוכנית האכיפה הפנימית בתחום דיני תחרות, שאומצה על ידי החברה כוללת מתווה לפעולת מערך האכיפה הפנימית בדיני תחרות בחברה וכן נהלים מרכזיים, לרבות: נוהל הוראות כלליות וחובת דיווח, נוהל הנחיות לפעילות עסקית בחו"ל, נוהל טיפול במסמכי החברה, נוהל שיתוף פעולה עם חקירות ובדיקות של רשות התחרות; נוהל מגע עם מתחרים, נוהל התקשרויות עם חברות תעופה, נוהל מגע עם לקוחות, נוהל התקשרויות עם ספקים, נוהל לאגף ביטחון וכיוב'. בחודש דצמבר 2024 אושרהתוכנית העבודה של הממונה לשנת 2025 בהתאם לתוכנית האכיפה הפנימית בתחום דיני תחרות. במועד הסמוך לאישור הדוח, אושרה תוכנית העבודה של הממונה לשנת 2026 . לפרטים נוספים הקשורים להליכים אל מול רשות התחרות ראו ביאור 16.ב7) לדוחות הכספיים. תוכנית אכיפה פנימית בנושא איסור מתן או קבלת שוחד ואיסור שחיתות בשנת 2018 אישר דירקטוריון החברהתוכנית אכיפה פנימית בנושא איסור מתן או קבלת שוחד ואיסור שחיתות ומינה את סמנכ"לית משאבי אנוש של החברה כממונה על האכיפה בתחום זה. תוכנית האכיפה מהווה מדריך לקבלה אתית של החלטות ומשקפת את הערכים המגדירים את החברה ואת שאיפת החברה להימנע מנסיבות העלולות להוות התנהלות לא הולמת. מטרת תוכנית האכיפה היא להטמיע בקרב עובדיה, מנהליה, יועציה, ספקיה ונותני השירותים השונים, תרבות של ציות להוראות הרגולציה הפנימית, המקומית והבינלאומית החלה על החברה, בנוגע לעבירות מתן וקבלת שוחד ועבירות שחיתות. תוכנית האכיפה משקפת את החשיבות הרבה שמייחסת החברה למילוי קפדני אחר הוראות החוק לעניין עבירות שוחד ושחיתות.
Page 115
49 פרקב |דוח הדירקטוריון ד. הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד ד 1 . גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים יישום הוראות התקינה הבינלאומית על ידי ההנהלה בעת עריכת הדוחות הכספיים כרוך לעיתים בהנחות, בהערכות ובאומדנים שונים המשפיעים על סכומי הנכסים וההתחייבויות ועל התוצאות העסקיות המדווחות במסגרת הדוחות הכספיים. חלק מן ההנחות, ההערכות והאומדנים קריטיים למצב הכספי או לתוצאות הפעולות המשתקפים בדוחות הכספיים של הקבוצה, וזאת עקב מהותיות הנושא, מורכבות החישובים או מידת ההיתכנות של התממשות נושאים הנמצאים בחוסר ודאות. לפירוט אומדנים חשבונאיים מהותיים בהם עושה החברה שימוש, ראו ביאור 2 .ג לדוחות הכספיים. ד 2. הנושאים שאליהם מפנים רואי החשבון של החברה את תשומת הלב במסקנתם על הדוחות הכספיים לפירוט בדבר החשיפה של החברה לתובענות ייצוגיות כנגדה, ראו ביאור 16 לדוחות הכספיים עמיקם בן צבי - יו"ר הדירקטוריון לוי הלוי - מנכ"ל 24 בפברואר, 2026
Page 116
1 פרקג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2023 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג ' דוחות כספיים מאוחדים לשנת 2025 אל על נתיבי אויר לישראל בע "מ
Page 117
פרקג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים לשנת 5202 תוכן העניינים ע מ ו ד דוחות רואי החשבון המבקרים ג-1 - ג-4 הדוחות הכספיים דוחות מאוחדים על המצב הכספי ג-5 - ג-6 דוחות מאוחדים על הרווח והפסד ג-7 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ג-8 דוחות מאוחדים על השינויים בהון ג-9 - ג-11 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ג-12 - ג-13 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ג-14- ג-59
Page 118
קוסט פורר גבאי את קסירר רח' מנחם בגין 144 , תל-אביב 6492102 טל. 972-3-6232525 + פקס 972-3-5622555 ey.com 1 פרקג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי לבעלי המניות של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9ב(ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד- החברה) ליום 31 בדצמבר 2025. רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן "תקן ביקורת (ישראל) 911"). רכיבים אלה הינם1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך עריכה וסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות על מערכות מידע; (2) בקרות על הכנסות נוסעיםומטען; (3) בקרות על הכנסות על מדידת הכנסות מראש בגין נקודות הנוסע המתמיד; (4) בקרות על רכוש קבוע- מטוסים, מנועים וחלפים; (5) בקרות על הוצאות שכר לעובדים בישראל; (6) בקרות על הטבות לעובדיםבישראל (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"). ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911. על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר2025. ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר2025 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך והדוח שלנו מיום 24 בפברואר2026 כלל חוות דעתללא שינוי מהנוסח האחיד על אותם דוחות כספיים וכן הפניית תשומת לב בדבר חשיפת החברה לאישור תובענות ייצוגיות, בהתבסס על ביקורתנו. תל אביב, קוסט פורר גבאי את קסירר 24 בפברואר2026 רואי חשבון
Page 119
קוסט פורר גבאי את קסירר רח' מנחם בגין 144 , תל-אביב 6492102 טל. 972-3-6232525 + פקס 972-3-5622555 ey.com 2 פרקג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי לבעלי המניות של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ חוות הדעת ביקרנו את הדוחות הכספיים המאוחדים של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (להלן: "החברה") הכוללים את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר2025, ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד, על הרווח הכולל, על השינויים בהון ועל תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה באותו תאריך ואת הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות עיקרי המדיניות החשבונאית. לדעתנו, הדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי המאוחד של החברה ליום 31 בדצמבר2025 ואת התוצאות הכספיות המאוחדות ותזרימי המזומנים המאוחדים שלהלשנה שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (IFRS Accounting Standards )ולהוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010 . בסיס לחוות הדעת ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג-1973. חובותינו על פי תקנים אלו מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים בדוח זה. אנו בלתי תלויים בחברה ובחברות המאוחדות שלה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תשט"ו-1955, ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו הן נאותות ומספיקות על מנת להוות בסיס לחוות דעתנו. הדגש עניין אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור 16 בדוחות הכספיים, בדבר החשיפה לאישור תובענות ייצוגיות כנגד החברה וחשיפתה של החברה לתובענות ייצוגיות אלו. חוות דעתנו אינה כוללת שינוי מהנוסח האחיד בנוגע לעניין זה. ענייני מפתח בביקורת ענייני מפתח בביקורת המפורטים להלן הם העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, לדירקטוריון החברה ואשר, לפי שיקול דעתנו המקצועי, היו משמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים לתקופה השוטפת. עניינים אלה כוללים, בין היתר, כל עניין אשר: (1) מתייחס, או עשוי להתייחס, לסעיפים או לגילויים מהותיים בדוחות הכספיים המאוחדים וכן (2) שיקול דעתנו לגביו היה מאתגר, סובייקטיבי או מורכב במיוחד. לעניינים אלה ניתן מענה במסגרת ביקורתנו וגיבוש חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם. התקשור של עניינים אלה להלן, אינו משנה את חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם ואין אנו נותנים באמצעותו חוות דעת נפרדת על עניינים אלה או על הסעיפים או הגילויים שאליהם הם מתייחסים. תוכניות למועדוני נוסעים כמפורט בבאור 2.ג5) וכן בביאור 13 לדוחות הכספיים המאוחדים, לצורך חישוב יתרת ההכנסות מראש בגין נקודות הנוסע המתמיד, שנצברו לתאריך הדוח על המצב הכספי וטרם נוצלו, מתבססת החברה על מחירי מכירה של המוצרים השונים אליהם ניתן להמיר את אותן נקודות, תוך התחשבות במספ ר הנקודות שיש להמיר על מנת לרכוש את אותם מוצרים, ועל הערכה סטטיסטית לצד ניסיון החברה לגבי תחזית ניצול הנקודות. שינויים בהערכת ההנהלה לגבי שווי הנקודה ושיעור אי המימוש של הנקודות, עשויים להשפיע על עיתוי ההכרה בהכנסה. נכון ליום 31 בדצמבר2025 יתרת ההכנסות מראש בגין תוכניות למועדוני נוסעים לזמן קצר הינה כ- 189.3 מיליון דולר ולזמן ארוך הינה כ- 90.9 מיליון דולר. זיהינו את האומדנים לגבי תחזית ניצול הנקודות ומחירי המכירה של המוצרים השונים אליהם ניתן להמיר את הנקודות כעניין מפתח בביקורת. שיקול דעתנו נדרש כדי להעריך את יכולת השימוש במידע היסטורי כדי לקבוע את אומדנים אלה. נהלי הביקורת שבוצעו הקשורים לתוכניות למועדוני נוסעים, היו:
Page 120
קוסט פורר גבאי את קסירר רח' מנחם בגין 144 , תל-אביב 6492102 טל. 972-3-6232525 + פקס 972-3-5622555 ey.com 3 פרקג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 הערכנו את התכנון וביקרנו את אפקטיביות הבקרה של החברה בקשר עם אומדני תחזית ניצול הנקודות ומחירי המכירה של המוצרים השונים אליהם ניתן להמיר את הנקודות; הערכנו את הכשירות המקצועית ואת עצמאות היועץ המשמש מומחה של החברה על ידי בירורים לגבי ניסיונו וכשירותו המקצועית הרלוונטית; השתמשנו במומחה אקטוארי מטעמנו אשר בחן את בסיס ההנחות והמתודולוגיה ששימשו לצורכי תחזית ניצול הנקודות; הערכנו את נאותות המתודולוגיה שהחברה השתמשה כדי לקבוע את האומדן בנוגע למחירי המכירה והגענו למסקנה כי אומדן זה עקבי לתקופות קודמות; השתמשנו במומחה טכנולוגיות מידע אשר בחן את נאותות כמות הנקודות שנצברה; ביקרנו את שלמות ודיוק הנתונים שבבסיס חישוב אומדן שווי הנקודה; ביצענו בדיקה של ניתוחי רגישות להערכת השינויים על ההכנסות מראש לזמן קצר וזמן ארוך. הטבות עובדים כמפורט בביאור 2.ג3) וכן בביאור15 לדוחות הכספיים המאוחדים, הערך הנוכחי של התחייבות החברה לתשלום פיצויי פרישה ופיטורין עבור חלק מהעובדים בישראל, לתשלום חופשה לכלל העובדים בישראל, פדיון מחלה עבור חלק מהעובדים בישראל וכן להטבות נוספות, מתבסס על מספר רב של נתונים, אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית, תוך שימוש בהנחות אקטואריות. שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן של התחייבויות החברה לתשלום ההטבות כאמור. נכון ליום 31 בדצמבר 2025, יתרת ההתחייבות המבוססת על אקטואריה בגין הטבות לעובדים לזמן קצר הינה כ-75.6 מיליון דולר ולזמן ארוך הינה כ- 71.4 מיליון דולר. זיהינו את בסיס הנתונים לחישוב האקטואריה והנחות אקטואריות כעניין מפתח בביקורת. שיקול דעתנו נדרש כדי להעריך את נאותות בסיס הנתונים והנחות משמעותיות כדי לקבוע את ערכן של התחייבויות החברה לתשלום ההטבות לעובדים. נהלי הביקורת שביצענו, הקשורים להטבות לעובדים, היו: הערכנו את התכנון וביקרנו את אפקטיביות הבקרה של החברה על רכיבי בקרה פנימית על הטבות לעובדים בישראל; הערכנו את הכשירות המקצועית ואת עצמאות האקטואר המשמש מומחה של החברה על ידי בירורים לגבי ניסיונו וכשירותו המקצועית הרלוונטית; ביקרנו את שלמות ודיוק הנתונים שבבסיס חישוב הטבות עובדים; השתמשנו במומחה אקטוארי מטעמנו אשר בחן את בסיס ההנחות ששימשו לצורכי העבודה האקטוארית ונלקחו במסגרת העבודה האקטוארית וכן ביצע תחשיב בלתי תלוי של סך ההתחייבות בגין הטבות אקטואריות לעובדים. חובות של הדירקטוריון וההנהלה לדוחות הכספיים המאוחדים הדירקטוריון וההנהלה אחראים להכנה ולהצגה נאותה של הדוחות הכספיים המאוחדים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (IFRS Accounting Standards )ולהוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010; וכן הם אחראים לבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הד ירקטוריון וההנהלה על מנת לאפשר הכנת דוחות כספיים מאוחדים ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות. בהכנת הדוחות הכספיים המאוחדים, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי וליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, אלא אם הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה, או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת. חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם אינם כוללים הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס דוחות כספיים מאוחדים אלו. בביקורת המבוצעת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו: • מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים המאוחדים, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיוף, השמטות מכוונות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.
Page 121
קוסט פורר גבאי את קסירר רח' מנחם בגין 144 , תל-אביב 6492102 טל. 972-3-6232525 + פקס 972-3-5622555 ey.com 4 פרקג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 • משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בנסיבות העניין • מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה. • מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון וההנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי קיימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח רואה החשבון המבקר שלנו לגילויים הקשורים בדוחות הכספיים המאוחדים או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד בחוות דעתנו. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד דוח רואה ה חשבון המבקר שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי. • מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של הדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות הגילויים, והאם הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את העסקאות והאירועים העומדים בבסיסם באופן המשיג הצגה נאותה. אנו מתקשרים עם הדירקטוריון וההנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת. כמו כן, אנו מספקים לדירקטוריון ולהנהלה הצהרה כי קיימנו את דרישות האתיקה הרלוונטיות בנוגע לאי תלותנו, וכן מתקשרים איתם את כל הקשרים ועניינים אחרים שעשויים להיחשב, באופן סביר, כמשפיעים על אי תלותנו, וכאשר רלוונטי, אמצעי הגנה שיושמו על מנת לבטל איומים מזוהים על אי תלותנו. מתוך העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, עם הדירקטוריון וההנהלה, קבענו את העניינים המשמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים לתקופה השוטפת ולכן הם ענייני המפתח בביקורת. אנו מתארים עניינים אלו בדוח רואה החשבון המבקר שלנו, אלא אם הוראות חוק או רגולציה מונעות גילוי לצדדים חיצוניים לגבי אותו עניין. פיסקת קישור ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר2025, והדוח שלנו מיום24 בפברואר2026 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. שותפת ההתקשרות של הביקורת נשוא דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי היא רחל אור. תל אביב, קוסט פורר גבאי את קסירר 24 בפברואר, 2026 רואי חשבון
Page 122
5 פרקג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 (*) סווג מחדש הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ליום 31 בדצמבר 2024 2025 ביאור מיליוני דולר מיליוני דולר נכסים נכסים שוטפים 512.8 503.9 3 מזומנים ושווי מזומנים 891.0 1,484.1 4,9 השקעות לזמן קצר 316.8 296.3 5 לקוחות 76.8 89.4 6 חייבים ויתרות חובה 12.6 9.0 19 מכשירים פיננסים נגזרים 43.4 47.7 7 הוצאות מראש 20.9 21.6 8 מלאי 1,874.2 2,452.1 סה"כ נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים 149.2 107.9 4 פיקדונות לזמן ארוך 30.5 16.9 4,9 השקעות לזמן ארוך 88.9 73.1 17 נכסי מסים נדחים 560.2 482.8 11 זכויות שימוש בנכסים חכורים 1,655.6 1,858.6 10 רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים 17.5 8.2 19 מכשירים פיננסים נגזרים 2,501.8 2,547.6 סה"כ נכסים לא שוטפים 4,376.0 4,999.8 סה"כ נכסים אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי
Page 123
6 פרקג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 עמיקם בן צבי- יו"ר הדירקטוריון לוי הלוי - מנכ"ל גיל פלדמן - סמנכ"ל הכספים תאריך אישור הדוחות הכספיים: נתב"ג , 24 בפברואר, 2026 . הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2024 2025 ביאור מיליוני דולר מיליוני דולר התחייבויות והון התחייבויות שוטפות 172.6 144.3 14 חלויות שוטפות ואשראי לזמן קצר 120.8 107.1 11 חלויות שוטפות בגין חכירות 9.8 - 14ד הלוואה מבעלת השליטה 203.2 254.2 ספקים ונותני שירותים 184.3 255.3 12 זכאים ויתרות זכות 1,108.5 1,115.5 13 הכנסות מראש 13.4 64.4 16 הפרשות 24.3 37.6 19 מכשירים פיננסים נגזרים 223.5 245.8 15 התחייבויות בגין הטבות לעובדים 2,060.4 2,224.2 סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות 650.2 531.3 14 הלוואות מגופים פיננסיים 575.5 493.8 11 התחייבויות בגין חכירות 234.4 252.4 13 הכנסות מראש לזמן ארוך 138.6 135.5 12 יתרות זכות לזמן ארוך 113.1 221.9 17 התחייבויות מסים נדחים 15.2 21.5 19 מכשירים פיננסים נגזרים 61.2 71.4 15 התחייבויות בגין הטבות לעובדים 1,788.1 1,727.6 סה"כ התחייבויות לא שוטפות 3,848.5 3,951.8 סה"כ ההתחייבויות 18 הון 482.1 511.5 הון מניות 492.6 566.0 פרמיה וקרנות הון 428.8) (25.5) יתרת הפסד 545.9 1,052.1 סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה 18.4) (4.1) זכויות שאינן מקנות שליטה 527.5 1,048.0 סה"כ הון 4,376.0 4,999.8 סה"כ התחייבויות והון
Page 124
7 פרקג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח והפסד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 ביאור מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 2,503.4 3,432.2 3,476.0 20א הכנסות מהפעלה הוצאות תפעוליות: 563.1 600.6 584.7 דלק 567.6 732.9 855.0 20ג שכר ונלוות 299.4 332.8 364.6 אגרות ושירותים בנמלי תעופה ודמי מעבר אווירי 94.2 106.7 128.5 תחזוקה 172.8 223.0 257.7 מזון, שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות 141.3 194.0 197.8 20ד הוצאות שיווק והפצה 248.6 266.3 272.6 פחת והפחתות 52.8 76.3 99.7 11ד שכירויות 108.9 131.0 140.2 מחשוב והוצאות מטה 12.6) (4.0) 24.6 20ה הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו 2,236.1 2,659.4 2,925.5 סה"כ הוצאות תפעוליות 267.3 772.7 550.5 רווח תפעולי 142.2 95.1 3.6 20ו הוצאות מימון, נטו 125.1 677.6 546.9 רווח לפני מסים על ההכנסה 8.4 132.6 136.6 17ב הוצאות מסים על ההכנסה 116.7 544.9 410.3 רווח נקי לשנה מיוחס ל: 112.6 541.4 403.3 בעלי מניות החברה 4.1 3.5 7.1 זכויות שאינן מקנות שליטה 116.7 544.9 410.3 רווח למניה רגילה אחת בת1 ש"ח ע.נ. (בדולר 0.410 1.440 0.764 רווח למניה בסיסי 0.273 1.180 0.701 רווח למניה מדולל הממוצע המשוקלל של מספר המניות (במיליונים) ששימש בחישוב רווח למניה: 274.7 376.0 528.2 בסיסי 413.2 458.8 575.1 מדולל
Page 125
8 פרקג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 116.7 544.9 410.3 רווח לשנה רווח (הפסד) כולל אחר: סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד: רווח (הפסד) בגין מדידות מחדש של 3.2 0.7 (0.9) תכנית להטבה מוגדרת, נטו ממס סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד: 0.2) 0.1 4.3 הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ 3.5) (7.0) (9.6) הפסד בגין גידור תזרימי מזומנים, נטו ממס 1.6) 0.4 (1.3) רווח (הפסד) בגין גידור תזרימי מזומנים- ערך זמן, נטו ממס 2.1) (5.8) (7.5) הפסד כולל אחר לשנה 114.6 539.1 402.8 סה"כ רווח כולל לשנה מיוחס ל: 110.5 535.6 395.8 בעלי מניות החברה 4.1 3.5 7.1 זכויות שאינן מקנות שליטה 114.6 539.1 402.8
Page 126
9 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 לשנה שנסתיימה ביום31 בדצמבר2025 סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה האם יתרת הפסד קרנות הון אחרות קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים - ערך זמן קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים קרן הון בגין הנפקת אופציות קרן הון בגין הנפקת מניות בניכיון ופרמיה על מניות הון מניות מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 527.5 (18.4) 545.9 (428.8) 316.6 (1.7) 19.1 50.8 107.8 482.1 יתרה ליום1 בינואר2025 התנועה בשנת הדוח 410.3 7.1 403.3 403.3 - - - - - - רווח נקי לשנה 7.5) - (7.5) - 3.4 (1.3) (9.6) - - - רווח (הפסד) כולל אחר 402.8 7.1 395.8 403.3 3.4 (1.3) (9.6) - - - סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה 113.3 - 113.3 - (2.8) - - (37.3) 123.9 29.5 מימוש כתבי אופציה למניות, ראו ביאור18.ג - - - - - - - 0.8) 0.8 - פקיעת אופציות, ראו ביאור18.ג 4.4 - 4.4 - 4.4 - - - - - תשלום מבוסס מניות, ראו ביאור18.ח עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בקשר עם - 7.3 (7.3) - (7.3) - - - - - אופציה לרכישת מניות בחברה בת, ראו ביאור14.ג 1,048.0 (4.1) 1,052.1 (25.5) 314.5 (3.0) 9.5 12.7 232.4 511.5 סה"כ הון ליום31 בדצמבר2025 הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
Page 127
10 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון (המשך) פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 לשנה שנסתיימה ביום31 בדצמבר2024 סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה האם יתרת הפסד קרנות הון אחרות קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים - ערך זמן קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים קרן הון בגין הנפקת אופציות קרן הון בגין הנפקת מניות בניכיון הון מניות מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 209.2) (21.9) (187.2) (970.1) 314.2 (2.1) 26.2 55.3 (39.8) 429.1 יתרה ליום1 בינואר2024 התנועה בתשנת הדוח 544.9 3.5 541.4 541.4 - - - - - - רווח נקי לשנה 5.8) - (5.8) - 0.8 0.4 (7.0) - - - רווח (הפסד) כולל אחר - 539.1 3.5 535.6 541.4 0.8 0.4 (7.0) - - - סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה 135.8 - 135.8 - - - - 33.5 77.2 25.1 תמורה מהנפקת מניות וכתבי אופציה 58.2 - 58.2 - (2.1) - - (38.0) 70.4 27.9 מימוש כתבי אופציה למניות 3.6 - 3.6 - 3.6 - - - - - תשלום מבוסס מניות 527.5 (18.4) 545.9 (428.8) 316.4 (1.7) 19.1 50.8 107.8 482.1 סה"כ הון ליום31 בדצמבר2024 הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
Page 128
11 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון (המשך) פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 לשנה שנסתיימה ביום31 בדצמבר2023 סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה האם יתרת הפסד קרנות הון אחרות קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים - ערך זמן קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים קרן הון בגין הנפקת אופציות קרן הון בגין הנפקת מניות בניכיון הון מניות מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 346.9) (26.0) (321.0) (1,082.8) 308.5 (0.5) 29.7 68.3 (51.2) 407.0 יתרה ליום1 בינואר2023 התנועה בשנת הדוח 116.7 4.1 112.6 112.6 - - - - - - רווח נקי לשנה 2.1) - (2.1) - 3.0 (1.6) (3.5) - - רווח (הפסד) כולל אחר 114.6 4.1 110.5 112.6 3.0 (1.6) (3.5) - - - סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה - - - - - - - - 13.8) 13.8 הנפקת מניות הטבה 20.5 - 20.5 - - - - (13.0) 25.2 8.3 מימוש כתבי אופציה למניות 2.5 - 2.5 - 2.5 - - - - - תשלום מבוסס מניות 209.2) (21.9) (187.3) (970.1) 314.2 (2.1) 26.2 55.3 (39.9) 429.1 סה"כ הון ליום31 בדצמבר2023 הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
Page 129
12 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 לשנה שנסתיימה ביום31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 116.7 544.9 410.3 רווח לתקופה התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי 336.4 900.5 635.8 המזומנים מפעילות שוטפת- נספח א' 453.2 1,445.4 1,046.2 מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים לפעילות השקעה 0.1 0.3 (153.9) מימוש (השקעה) נכסים פיננסים, נטו רכישות רכוש קבוע (כולל תשלומים על חשבון 116.6) (178.7) (342.1) מטוסים ושיפוצי מנוע כלליים 1.0 1.3 2.1 תמורה ממימוש רכוש קבוע 14.2) (25.8) (37.6) השקעה ברכוש לא מוחשי 44.9) (907.9) (374.5) השקעה בפיקדונות, נטו 174.5) (1,110.8) (906.0) מזומנים ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים לפעילות מימון - 135.3 - תמורה מהנפקת כתבי אופציות, נטו מעלויות הנפקה 20.5 58.1 113.5 מימוש כתבי אופציות למניות בנטרול עלויות מימוש 135.1 - - קבלת הלוואה מגופים פיננסים 9.1) - - תשלום בגין הוצאות גיוס הלוואות - 60.2) (9.8) פירעון הלוואה מבעלת השליטה ראו ביאור14.ד 206.0) (147.4) (154.4) פירעון הלוואות מגופים פיננסיים ראו ביאור14.ב - 58.8) - פירעון מוקדם של הלוואות מגופים פיננסיים 115.7) (122.9) (118.0) פירעון התחייבויות בגין חכירות - 2.7) - פירעון אג"ח 3.9) 0.4 (0.5) עליה (ירידה) באשראי לזמן קצר, נטו 179.1) (198.1) (169.1) מזומנים ששימשו לפעילות מימון השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות 3.5 (9.8) 20.1 מזומנים המוחזקות במטבע חוץ 103.0 126.7 (8.9) עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 283.2 386.1 512.8 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 386.1 512.8 503.9 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
Page 130
13 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 לשנה שנסתיימה ביום31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר נספח א' - התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: פחת (כולל גריעות אביזרים, רכיבים שיצאו 149.6 165.4 176.2 משימוש ותצרוכת ציוד מתכלה 99.0 100.9 96.5 פחת בגין זכויות שימוש בנכסים חכורים 7.9 132.2 135.3 הוצאות מיסים על ההכנסה 26.3 79.0 31.2 עליה בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים - 15.0) - ביטול ירידת ערך רכוש קבוע שערוך מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נטו 5.3) 1.7 (20.3) ראו ביאורים9.ד ו-19 (3.7) 5.3 51.1 עליה (ירידה) בהפרשות 22.9 31.6 6.5 התאמות בגין הוצאות מימון 1.3 7.6 7.7 שינויים אחרים 298.0 508.7 484.1 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות 76.0) (41.9) (3.2) עליה בלקוחות וחייבים אחרים 57.4 415.1 0.3 עליה בהכנסות מראש 57.3 43.0 157.2 עליה בספקים וזכאים 0.3 (19.1) (1.8) ירידה (עליה) בהוצאות מראש 0.5) (5.4) (0.8) עליה במלאי 38.5 391.8 151.7 336.4 900.5 635.8 נספח ב- תשלום ריבית ותקבול ריבית, מסים ששולמו ודיבידנדים שנתקבלו והמסווגים בתזרים מזומנים מפעילות שוטפת ( 1 :) 96.0 92.2 63.0 תשלומי ריבית2 ) 10.2 23.3 73.1 תקבולי ריבית 0.5 0.7 1.0 מסים ששולמו הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 1 (1) החברה מסווגת תזרימי מזומנים בגין ריביתודיבידנדים אשר התקבלו בידיה וכן תזרימי מזומנים בגין ריבית ששולמה כתזרימי מזומנים אשר שימשו או נבעו מפעילות שוטפת. (2) כולל ריבית רעיונית על התחייבויות בגין חכירות בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומיIFRS 16 "חכירות (3) בשנת2024, תשלומי הריבית כוללים גם את מרכיב הניכיון החשבונאי ששולם, בסך של כ-6.8 מיליון דולר, בגין הפירעון המוקדם של חלק מהלוואת הפניקס
Page 131
14 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור1 - כללי א . פעילות הקבוצה אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ("החברה" או " אל על") והחברות הבנות (יחדיו "הקבוצה") פועלות בתחום הובלה אווירית של נוסעים ומטען לישראל וממנה. הקבוצה מפעילה בעיקר טיסות סדירות על ידי החברה ועל ידי חברת הבת סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ (" סאן דור "). כמו כן, מפעילה הקבוצה מועדון נאמנות ללקוחותיה, במסגרתו מקיימת שיתופי פעולה עם מוסדות פיננסיים במיזם כרטיסי אשראי ממותגים באמצעות חברת הבת אל על הנוסע המתמיד בע"מ (" חברת המועדון"). הקבוצה עוסקת גם בפעילויות נלוות כגון טיסות שכר המבוצעות על ידי סאן דור, מכירת מוצרים פטורים ממכס, ייצור ואספקת מזון לחברות תעופה (לרבות לחברה עצמה) המבוצעים על ידי חברות הבת ת.מ.מ. - תעשיות מזון מטוסים (נמל תעופה בן גוריון) בע"מ (" תמ"מ") ו -Borenstein Caterers Inc "(בורנשטיין"), וכן במתן שירותי תחזוקה שוטפת ותחזוקה כוללת למטוסים, לרבות למטוסי החברה עצמה. בנוסף, פועלת הקבוצה בתחום הפיתוח והיזמות באמצעות חברת הבת קוקפיט חדשנות בע"מ. יצוין כי בהתאם להסדרים מול המדינה בנושא, פועלת החברה גם בתחום מתן שירותי אבטחה לתעופה הישראלית. ב. הסביבה העסקית בה פועלת הקבוצה וההשפעה על תוצאותיה בשנת 2025 על פי רוב, תנועת הנוסעים בנתב"ג מתאפיינת בעונתיות, באופן שעיקר הפעילות הוא בחודשי הקיץ ואילו חודשי החורף מתאפיינים בדרך כלל בפעילות נמוכה בתנועת נוסעים, כאשר לעיתוי חגי ישראל השפעה נוספת על העונתיות. לאורך תקופת מלחמת "חרבות ברזל" ("המלחמה") חלו שינויים משמעותיים בתנועת הנוסעים בנתב"ג ובהיצע הטיסות בשוק, כאשר עוצמת השינויים והתמורות בפעילות הטיסות בנתב"ג השתנתה לסירוגין כתלות בהתפתחות האירועים הביטחוניים. על רקע זה, שנת 2025 התאפיינה בביקושים גבוהים לטיסות הקבוצה, בדומה לאשתקד, דבר שהשפיע מהותית לחיוב על התוצאות העסקיות. עם פתיחת מבצע "עם כלביא" ("מבצע עם כלביא" או " המבצע") ביום 13 ביוני2025 נסגר המרחב האווירי במדינת ישראל ובכלל זה בנתב"ג ובעקבות כך הופסקה פעילותה הטיסתית הסדירה של הקבוצה וזאת עד לסיומו של המבצע. לאחר תום המבצע, החל מיום 25 ביוני2025, לאור פתיחת המרחב האווירי בנתב"ג לפעילות טיסתית סדירה בהתאם להנחיות הגורמים המוסמכים במדינת ישראל, החלה החברה לחזור לפעילות טיסתית באופן הדרגתי עד חזרה לשגרה מלאה ביום 1 ביולי2025 . להערכת הנהלת החברה, אומדן הפגיעה ברווח של הקבוצה (לפני השפעת מס) בגין הפסקת הפעילות ועלויות נוספות בהן נשאה הקבוצה מסתכם בכ-100 מיליון דולרלפרטים נוספים בדבר השפעת המבצע על תוצאות הקבוצה, ראו ביאור 12 להלן.
Page 132
15 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור2 - הבסיס לעריכת הדוחות הכספיים א. הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים IFRS) ותקנות ניירות ערך הדוחות הכספיים של ה קבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאייםIFRS Accounting Standards (להלן- "תקניIFRS ") ופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומייםIASB) , ובהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010 (להלן- "תקנות דוחות כספיים"). ב. מטבע הפעילות וההצגה של ה קבוצה : הדוחות הכספיים של החברה וכל אחת מחברות הבנות שלה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה הן פועלות (להלן - "מטבע הפעילות"), בעוד הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה מוצגים בדולר - מטבע הפעילות של החברה (ומרבית החברות הבנות שלה), מאחר ובמטבע זה נקובות רוב הכנסותיה והוצאותיה של החברה, לרבות רכש מטוסיה וחלקו הארי של מימונם. לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים, הנכסים וההתחייבויות של חברות הבת שמטבע הפעילות שלהן שונה מדולר מוצגים בדולר עפ"י שערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח, וכן פריטי הכנסות והוצאות מתורגמים לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח. הפרשי התרגום המתייחסים, מוכרים ברווח הכולל האחר במסגרת "הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ", ויסווגו לרווח או הפסד במועד מימוש פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום. ג. שיקולי דעת חשבונאיים מהותיים ואומדנים קריטיים: ( 1 ) כללי ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה, נדרשת ה הנהלה, במקרים מסוימים, להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות אשר שימשו בקביעת ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים. האומדנים וההנחות הקשורות, מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים הנחשבים כרלוונטיים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אל ה. להלן פירוט האומדנים הקריטיים ושיקול הדעת שהופעל בדוחות כספיים אלו. ( 2 ) הפרשות והתחייבויות תלויות לצורך בחינת החשיפות הנובעות מתביעות שהוגשו כנגד הקבוצה ותלויות נוספות העומדות כנגדה, כמו גם לגבי קביעת הסבירות כי הן תתממשנה לרעתה, מסתמכת הנהלת הקבוצה על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים. לאחר שיועציה של הקבוצה מגבשים את עמדתם המשפטית ואת סיכוייה של הקבוצה באשר לנשוא התביעה, בין אם הקבוצה תצטרך לשאת בתוצאותיה או שיש ביכולתה לדחות או תה, אומדת הנהלת הקבוצה את סכום ההפרשה אותו יש להכיר בדוחות הכספיים, אם בכלל, אשר מבוסס על האומדן הטוב ביותר של הנהלת הקבוצה לסכום אשר יידרש לסילוק המחויבות. תוצאות ההליכים עלולות להיות שונות מהערכות ההנהל ה ובכך להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי ועל תוצאות פעולותיה של הקבוצה. לפירוט ההפרשות וההתחייבויות התלויות ליום 31 בדצמבר2025 ,ראו ביאור16 . (3 ) הטבות עובדים הערך הנוכחי של התחייבות הקבוצה לתשלום הטבות לעובדיה , מתבסס על מספר רב של נתונים, אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית, תוך שימוש בהנחות אקטואריות , לרבות בגין שיעורי ההיוון של המחויבויות השונות. שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן המוערך של התחייבויות הקבוצה לתשלום ההטבות כאמור. לפירוט ההטבות, ההנחות האקטואריות ולניתוח רגישות לגביהן, ראו ביאור 15 .
Page 133
16 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור2 - הבסיס לעריכת הדוחות הכספיים (המשך) ג . שיקולי דעת חשבונאיים מהותיים ואומדנים קריטיים (המשך) : ( 4 ) אורך חיים שימושיים וערכי שייר של מטוסים ומנועים מטוסי הקבוצה ומנועיהם מופחתים לאורך יתרת החיים השימושיים שלהם ובהתחשב בערכם השיורי. כאמור בביאור 10 להלן, אומד נים אלה נקבעים בהתאם לת וכניות ההנהלה והערכותיה לגבי אופן השימוש בצי המטוסים וכן בהתאם להערכות שוק בדבר סכומי המכירה של הציוד בעת הוצאתו משירות, בין היתר על בסיס מחירוני מטוסים המפורסמים מעת לעת. שינויים בפועל ביתרת אורך החיים השימושיים ו/או בערך השייר עשויים להביא לשינויים מהותיים בשיעורי הפחת ובהוצאות הפחת של הקבוצה. ( 5 ) מועדון הנוסע המתמיד: לצורך חישוב יתרת ההכנסות מראש בגין נקודות הנוסע המתמיד שנצברו לתאריך הדוח על המצב הכספי וטרם מומשו, מתבססת הקבוצה על מחירי מכירה של המוצרים השונים אותם מאפשרת הקבוצה לרכוש באמצעות מימוש נקודות, תוך התחשבות במספר הנקודות שיש לממש על מנת לרכוש את אותם מוצרים ביחס למחיר המכירה הכספי שלהם, ובהתחשב בתמהיל המוצרים הנרכשים בנקודות ועל ניסיון הקבוצה לגבי תחזית מימוש הנקודות. ד. פרסום תקן דיווח כספי בינלאומי 18 IFRS, הצגה וגילוי בדוחות כספיים בחודש אפריל 2024 פרסם המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות את תקן דיווח כספי בינלאומי18 IFRS, הצגה וגילוי בדוחות כספיים ("התקן החדש") אשר מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי 1 IAS, הצגת דוחות כספיים מטרת התקן החדש היא לשפר את יכולת ההשוואה והשקיפות בדוחות הכספיים, כאשר תקן זה יכלול דרישות הצגה וגילוי חדשות לרבות בדוח רווח או הפסד ומתן גילוי בדוחות הכספיים המבוקרים או הסקורים על מדדי ביצוע המוגדרים על ידי ההנהלה (management-defined performance measures, לדוגמהEBITDAR). בהתאם לתקן החדש, דוח רווח או הפסד יחולק לחמש קטגוריות (פעילות תפעולית, פעילות השקעה, פעילות מימון, מיסים על הכנסה ופעילות שהופסקה) באופן שבו יישומו עשוי לשנות סיווג של הוצאות או הכנסות מסוימות ובכך לשנות את סיכומי הביניים בדוח על הרווח והפסד לדוגמה, הרווח התפעולי של הקבוצה. למען הסר ספק יודגש, כי לא יחול שינוי ברווח לפני מיסים על ההכנסה ו ברווח הנקי של הקבוצה כתוצאה מיישום התקן החדש. על פי הערכת הנהלת החברה, עיקרי השינויים הצפויים בדוחותיה הכספיים הם סיווג הפרשי השער (אשר כיום רובם מסווגים לסעיף המימון) לפי הקטגוריות השונות ובפרט חלק משמעותי של הפרשי שער שיסווג במסגרת ההוצאות התפעוליות. בנוסף, הכנסות הקבוצה מפיקדונות ועודפי נזילות צפויות להיות מסווגות במסגרת קטגוריית פעילות ההשקעה (חלף פעילות המימון כיום). כמו כן, בדוח על תזרימי המזומנים, תזרימי המזומנים בגין ריבית ששולמה אשר מסווגים היום במסגרת הפעילות השוטפת בהתאם למדיניות החשבונאית של החברה, יסווגו כתזרימי מזומנים במסגרת פעילות המימון. החברה ממשיכה לבחון את השפעות התקן החדש ולהיערך ליישומן, ובין היתר בוחנת את מדדי הביצוע אשר ייכללו בדוחות הכספיים שלה. התקן החדש ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לרבעון הראשון לשנת 2027.
Page 134
17 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור3 - מזומנים ושווי מזומנים לעניין סיכום יתרות המזומנים, השקעות בנכסים פיננסים והפיקדונות הזמינים לשימוש המהווים יחד אמצעים נזילים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר2025 ראו ביאור4.ג ביאור 4 - השקעות לזמן קצר ופיקדונות לזמן ארוך א . מדיניות חשבונאית במהלך שנת 2025 השקיעה החברהבהתאם למדיניות השקעותיה בין היתר באפיקים מניתים, אגרות חוב, קרנות נאמנות וקרנות כספיות. החברה מיישמת את הוראות תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 9 בדבר מכשירים פיננסיים, לפיו ההשקעה במניות, אגרות חוב, קרנות נאמנות וקרנות כספיות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד. ב . ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר 164.5 118.0 מזומנים ויתרות בבנקים 348.3 385.9 שווי מזומנים 512.8 503.9 סה"כ מזומנים ושווי מזומנים ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר השקעות לזמן קצר: 891.0 1,271.1 פיקדונות בבנקים לתקופה של מעל3 חודשים וקרנות כספיות (ראו סעיף ג להלן) השקעות בנכסים פיננסים (ראו סעיף א' לעיל): - 101.9 השקעה במניות - 50.7 השקעה באגרות חוב - 8.5 השקעה בקרנות נאמנות - 161.0 סה"כ השקעות בנכסים פיננסים - 52.0 שווי הוגן אופציית פאנטום מחברת כאל (ראו ביאור9.ד 891.0 1,484.1 סה"כ השקעות לזמן קצר פיקדונות לזמן ארוך: 40.0 25.0 פיקדונות בבנקים לזמן ארוך 9.5 9.7 פיקדונות אצל נותני שירותים 99.7 73.2 פיקדונות שהעמידה הקבוצה כבטוחה לטובת הסכמי חכירת מטוסים (ראו ביאור 11.א3 ) 149.2 107.9 סה"כ פיקדונות לזמן ארוך
Page 135
18 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור4 - השקעות לזמן קצר ופיקדונות לזמן ארוך (המשך) ג . יתרת המזומנים והאמצעים הנזילים הזמינים לשימוש של הקבוצה ליום 31 בדצמבר2025 : בנוסף ליתרות המזומנים ושווי המזומנים המצויניםבביאור 3 לעיל, נכון ליום31 בדצמבר2025, לקבוצה סך של כ-1,271.1 מיליון דולר המושקעים בפיקדונות לזמן קצר ובקרנות כספיות, כמפורט בסעיף ב. לעיל אשר אינו מסווג כמזומנים ושווי מזומנים על פי כללי החשבונאות, אולם הוא מהווה יתרות נזילות יחסית אשר יכולות לשמש את הקבוצה בתקופת זמן קצרה יחסית. בנוסף, לקבוצה סך של כ- 161.0 מיליון דולר המושקע בנכסים פיננסים כמפורט בסעיף ב. לעיל, וכן סך של כ-25.0 מיליון דולר המושקע בפיקדונות לתקופות של מעל שנה (בבנקים). לאור זאת, סך האמצעים הנזילים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר2025, הוא כ-1,961 מיליון דולר ביאור 5 - לקוחות א. מדיניות חשבונאית: לקוחות הקבוצה נבחנים בתום כל תקופת דיווח, לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך. ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד או יותר, הושפעו לרעה סיכויי הגבייה של חוב הלקוח. ראיות אלו עשויות לכלול, בין היתר, קשיים פיננסיים משמעותיים של החייב או אי עמידה בתשלומים שוטפים. בעת ירידת ערך, מכירה הקבוצה בהפסד ובהפרשה להפסדי אשראי. ההפרשה מחושבת באופן ספציפי (קיימת גם הפרשה כללית הנובעת מלקוחות חברת המועדון). כאשר הקבוצה מעריכה, כי החובות אינם ברי-גבייה באופן סופי, מוכר החוב כאבוד. ב . סוגי הלקוחות : בפעילות טיסות הנוסעים, המהווה את מרבית יתרת הלקוחות של הקבוצה, תקופת האשראי של מכירות הקבוצה נעה בין שבוע לחודש ימים ממועד הכרטוס. יצוין, כי ההטסה בפועל מתרחשת לרוב לאחר גביית התשלום בפועל, דבר המקטין גם את סיכון האשראי. לקוחות הקבוצה כוללים מספר סוגי לקוחות בארץ ובעולם: • לקוחות עסקיים ולקוחות פרטיים אשר רוכשים כרטיסים באמצעות תשלום בכרטיס אשראי או במזומן. • סוכני IATA (ארגון חברות התעופה הבינלאומי , "יאט"א"), אשר משלמים באמצעות מערכת הסליקה הבנקאית של יאט"א (BSP לגבי סוכני נוסעים ו- CASS לגבי סוכני מטען ו איכות האשראי שלהם נקבעת בהתאם לפרמטרים של מערכת הסליקה, כאשר בגין סוכנים אלה דורשים הגופים האמורים ערבויות בנקאיות בהתאם לכללי יאט"א. • לקוחות נוספים הכוללים סוכנים שאינם סוכני יאט"א, שותפים עסקיים בחברת המועדון בגין מכירת נקודות הנוסע המתמיד, סיטונאי תיירות, לקוחות פעילות תחזוקת מטוסים ועוד. לקבוצה ביטוח בגין סיכון האשראי עבור עיקר סוכני יאט"א בישראל. ביטוח זה, אינו מכסה את כל החשיפה של הקבוצה בגין סיכון האשראי. בקביעת סבירות הפירעון של חובות לקוחות, בוחנת הקבוצה שינויים באיכות האשראי של הלקוח ממועד הענקת האשראי ועד למועד הדיווח. סך סיכון האשראי מוגבל, לאור בסיס הלקוחות הגדול המחולק לענפים ואזורים גיאוגרפיים שונים, לאור תקופת האשראי הקצרה יחסית ולאור סוג הלקוחות שברובו מהווה את חברות האשראי או סוכנים הפועלים דרך מנגנון הסילוק של יאט"א כמוסבר לעיל.
Page 136
19 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור5 - לקוחות(המשך) ג . ההרכב: ד . גיול חובות הלקוחות: ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר 311.2 289.4 אינם בפיגור 4.4 4.7 בפיגור עד90 ימים 7.3 8.3 בפיגור מעל90 ימים 322.9 302.3 סך הכל 6.1) (6.0) בניכוי- הפרשה לחובות מסופקים ונזקי אשראי (רובם מעל 90 ימים 316.8 296.3 סך הכל לסוף שנה תקופת החוב הממוצעת של חובות לקוחות שתאריך פירעונם חלף ליום 31 בדצמבר2025 היא כ- 99 ימים. ביאור 6 - חייביםויתרות חובה ליום 31 בדצמבר 2023 2024 מיליוני דולר מיליוני דולר 103.0 147.7 תקבולים צפויים בגין מכירות בכרטיסי אשראי (ראו1) להלן 57.8 96.0 חשבונות פתוחים- סוכני יאט"א 64.6 49.0 חשבונות פתוחים- אחרים 2.9 6.6 הכנסות לקבל 228.3 299.3 (3.7) (5.5) בניכוי- הפרשה לחובות מסופקים (רובם מעל 90 ימים 224.6 293.8 סך הכל יתרת לקוחות ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר 140.3 130.6 תקבולים צפויים בגין מכירות בכרטיסי אשראי 124.3 101.7 חשבונות פתוחים- סוכני יאט"א 52.7 64.4 חשבונות פתוחים- אחרים 5.6 5.5 הכנסות לקבל 322.9 302.3 (6.1) (6.0) בניכוי- הפרשה לחובות מסופקים ונזקי אשראי (רובם מעל 90 ימים 316.8 296.3 סך הכל יתרת לקוחות ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר 25.2 39.2 ריבית לקבל בגין פקדונות בנקאיים 15.6 23.2 מוסדות ממשלתיים 13.7 8.3 פיקדונות שהעמידה הקבוצה כבטוחה בגין הסכמי חכירת מטוסים (ראו ביאור 11.א3 ) 5.1 10.2 פיקדון שהעמידה הקבוצה כבטוחה בגין נגזרים 17.2 8.6 חייבים אחרים 76.8 89.4 סה"כ חייבים ויתרות חובה
Page 137
20 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור7 - הוצאות מראש הוצאות מראש כוללות, בין היתר, עמלות לסוכנים ועמלות בגין כרטיסי אשראי המיוחסות להכנסות שטרם הוכרו ומהוות עלויות תוספתיות להשגת חוזה כהגדרתו ב- IFRS 15, אשר תזקפנה כהוצאותשיווק והפצה בדוח רווח והפסד, במקביל להכרה בהכנסות מהטיסות בגינן שולמו העמלות. ביאור 8 - מלאי ביאור 9 - השקעות לזמן ארוך א. ההרכב: ב . חייבים בגין מפעל תמ"מ היתרה כאמור היא עבור החזר אשר צפוי להתקבל מרשות שדות התעופה בגין ההשקעה בהקמת מפעל חדש אשר מוקם על ידי חברת הבת תמ"מ ומטופל כמענק המתייחס לנכסים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 20 (IAS), בדבר הטיפול החשבונאי במענקים ממשלתיים וגילוי לגבי סיוע ממשלתי ("המענק"). לפיכך, המענק אשר צפוי להתקבל בתקופות עתידיות מוכר כעת בדוח על המצב הכספי כחייבים לזמן ארוך, ומופחת מעלות הקמתו של המפעל החדש, יקטין את הוצאות הפחת העתידיות בגינו. ראו גם ביאור 10.ט להלן ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר 16.5 15.3 עמלות לסוכנים 15.5 21.4 עמלות בגין כרטיסי אשראי 11.5 11.0 הוצאות אחרות מראש 43.4 47.7 סה"כ הוצאות מראש ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר 8.8 7.5 דלק סילוני לתצרוכת 7.6 9.1 חומרים ומצרכי מזון 1.6 2.0 כימיקלים 2.8 2.9 מוצרי דיוטי פרי 20.9 21.6 סה"כ מלאי ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר 20.6 - שווי הוגן אופציית פאנטום מחברת כאל (ראו ביאור4.ב. וגם סעיף ד להלן) 8.2 16.7 חייבים בגין מפעל תמ"מ (ראו סעיף ב' להלן 1.6 0.2 השקעות במיזמי השקעה (ראו סעיף ג' להלן 30.5 16.9 סה"כ
Page 138
21 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור9 - השקעות לזמן ארוך (המשך) ג . השקעות במיזמי השקעה השקעות החברה כוללות החזקות במיזמי השקעה הפועלים בשיתוף פעולה עם חברת הבת קוקפיט חדשנות בע”מ. במסגרת זו מחזיקה קוקפיט במכשירים הוניים בחברות הזנק (Start-Up). במהלך שנת2025 הכירה החברה בירידות ערך מצטברות בסך של כ-1.1 מיליון דולר, וזאת על רקע קשיים תזרימיים ואתגרים תפעוליים עמם התמודדו חברות ההזנק, אשר השפיעו באופן מהותי על שווים הכלכלי. בנוסף, במהלך שנת 2025 מימשה החברה את החזקותיה בחלק מחברות ההזנק, בתמורה כוללת של כ-0.4 מיליון דולר. ד . אופציה מסוג פאנטום בחברת כאל מכח הסכם בין חברת המועדון לדיינרס קלוב ישראל בע"מ וכרטיסי אשראי לישראל בע"מ ("דיינרס", "כאל" בהתאמה), בעניין הנפקה ותפעול של כרטיסי אשראי ממותגים לחברי מועדון הנוסע המתמיד ("ההסכם"). קיימת לחברת המועדון אופציית פאנטום המקנה זכויות כלכליות בכאל (שוות ערך ל- 8.75% מעליית השווי של כאל) או בדיינרס (שוות ערך ל-35% מעליית השווי של דיינרס) אשר ניתנת למימוש אך ורק באירועי מכירה או הנפקה של מי מהן אשר תסולק במזומן. בחודש דצמבר 2025 הודיעה כאל לקבוצה על התקשרות דיסקונט עם יוניון השקעות ופיתוח בע"מ והראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסיים בע"מ ("הרוכשות") בהסכם למכירת מלוא אחזקותיו של דיסקונט בכאל בכפוף לקבלת אישורים רגולטורים, זאת מכוח הסכם שנחתם בין דיסקונט לרוכשות בחודש ספטמבר 2025 . מכוח זכות הפאנטום בהסכם, הקבוצה הודיעהלכאל בחודש ינואר 2026 על בקשתה להפעיל אתהאופציה שניתנה למימוש מלוא זכויות הפאנטום ביחס לכאל. בהתאם, נכון ליום 31 בדצמבר2025 ,העריכה הקבוצה מחדש את שווי אופציית הפאנטום בהתבסס על הערכת שווי חיצונית ("הערכת שווי"), ולפיה שווי אופציית הפאנטום, הוא כ -166.0 מיליון ש"ח (כ-52.1 מיליון דולר למועד הדוח). כתוצאה מכך, הכירה הקבוצה ברווח של כ-31.5 מיליון דולר, אשר מתוכו סך של כ-27.4 מיליון דולרנזקפו בדוח רווח והפסד לסעיף "הוצאות אחרות, נטו" (כ-8.2 מיליון דולר בשנת2024), ויתרת הסכום נזקפה כהפרשי שער בסעיף המימון. הערכת השווי (רמה 3 )התבססה, בין היתר, על הפרמטרים והאומדנים הבאים (א) שווי נכס הבסיס - השווי ההוגן של מניות חברת כאל המהוות את נכס הבסיס נאמד בכ-3.75 מיליארד שח, בהתאם לעסקת מכירת כאל כמפורט לעיל, בעוד שעל פי תנאי האופציה הקבוצה זכאית לעליית הערך בין סכום זה לבין סך של כ-1.8 מיליארד ש"ח, ומכאן שלצורך מדידת השווי ההוגן של אופציית הפאנטום, סכום זה חושב כתוספת המימוש של האופציה. (ב) תקופת האופציה נאמדה בכ - 0.58 שנים המהווים אומדן להשלמת העסקה התלויה בשל דרישות רגולטוריות הנדרשות לאישור העסקה ובהתאם למועד האחרון להשלמתה בהתאם להסכם הרכישה. (ג) ריבית החוב של הקונים נאמדה בכ-4.8% בהתבסס על ריבית בדירוגAa2 למועד ההערכה (מרווח הוגן (ד) מכיוון שנכון למועד ההערכה לא ניתן להעריך באופן מהימן את רכיב התמורה המותנית, הערכת השווי לא כללה מרכיב זה, ככל שיהיה.
Page 139
22 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור10 - רכוש קבועונכסים בלתי מוחשיים א. הרכב הרכוש הקבוע: הרכוש הקבוע של הקבוצה כולל בעיקר את מטוסי הקבוצה וציוד הטיסה שלה (כגון: מנועים, לרבות רזרביים, חלפים, אביזרים וכיו"ב). בנוסף לאלו, הרכוש הקבוע כולל מבנים ומתקנים , ציוד תחבורה, ריהוט וציוד מחשוב. הרכוש הבלתי מוחשי המפורט בביאור זה כולל בעיקר השקעות בתחומי מערכות המידע והסייבר. פריטי הרכוש הקבוע והנכסים הבלתי מוחשיים מוצגים בדוח על המצב הכספי לפי עלותם בניכוי פחת שנצבר. (1) הרכב העלות המופחתת בדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר עלות מופחתת: 1,547.0 1,673.8 מטוסים וציוד טיסה 108.5 184.9 רכוש קבוע אחר ונכסים בלתי מוחשיים (ראו ביאור10.ט 1,655.6 1,858.6 (2) יתרות העלות, הפחת הנצבר והעלות המופחתת של מטוסי הקבוצה וציוד הטיסה תשלומים על חשבון מטוסים, אביזרים מנועים מטוסי סך הכל וחלפים וציוד טיסה מנועים נוסעים מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר עלות: 2,772.8 198.5 24.2 470.5 2,079.6 ליום1 בינואר2024 - 0.7 (1.3) - 0.6 מיון 141.9 45.0 52.0 42.3 2.5 תוספות 52.6) (33.6) - (16.7) (2.3) גריעות 2,862.2 210.7 74.9 496.1 2,080.4 ליום31 בדצמבר2024 - (3.6) (19.9) 5.7 17.8 מיון 284.2 55.7 18.3 121.8 76.2 תוספות 40.0) (38.7) - (1.3) - גריעות 3,094.7 224.5 73.3 622.3 2,174.5 ליום31 בדצמבר2025 פחת שנצבר 1,241.2 112.7 - 147.0 981.5 ליום1 בינואר2024 (15.0) - - - (15.0) ביטול הפסד מירידת ערך 119.6 18.4 - 22.7 78.6 פחת השנה 30.7) (12.4) - (16.7) (1.6) גריעות 1,315.1 118.7 - 153.0 1,043.5 ליום31 בדצמבר2024 122.5 13.4 - 26.3 82.8 פחת השנה 16.8) (15.5) - (1.3) - גריעות 1,420.9 116.6 - 178.0 1,126.3 ליום31 בדצמבר2025 עלות מופחתת 1,673.8 107.9 73.3 444.3 1,048.2 ליום31 בדצמבר2025 1,547.0 92.0 74.9 343.1 1,037.0 ליום31 בדצמבר2024
Page 140
23 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור10 - רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים (המשך א . הרכב רכוש קבוע (המשך) (3) שעבודים והגבלות ככלל, חלק ממטוסי הקבוצה ומנועיה משועבדים לטובת הגופים המלווים בשעבוד קבוע וספציפי בדרגה ראשונה, ואף בחלק מהמקרים המטוסים נרכשו באמצעות הלוואות, אשר נלקחו על ידי חברות ייעודיות (Special Purpose Company""SPC-), אשר הוקמו במסגרת עסקאות המימון ולפיכך המתכונת המשפטיתהיא, כי המטוסים הם בבעלות החברות הייעודיות, אשר מחכירות את המטוסים לחברה למשך תקופות המימון ובתום תקופות החכירה המטוסים מועברים לחברה ,לרבות זכויות פוטנציאליות ונלוות דוגמת ביטוח. הקבוצה מנועה מלהעביר או לרשום שעבוד נוסף על הנכסים ללא הסכמה מראש של הגופים המלווים. לפרטים נוספים ראו גם ביאור 14.ו להלן. ב. הרחבת צי מטוסי ם רחבי הגוף מדגם 787 - מטוסי דרימליינר (1) קליטת מטוס17 במהלך שנת2025 :בחודשדצמבר 2022 חתמה החברה על הסכם לרכישת מטוס 17 עם חברת בואינג, אשר נמסר לחברה במהלך הרבעון השני לשנת 2025 . לעניין חתימה על הסכמים למימון המטוס כאמור, ראו ביאור 14.הלהלן. (2) חכירת מטוסים 18 ו- 19: במהלך שנת2017 חתמה החברה מול מחכיר זר על הסכם המקנה לה אופציה לחכירה יבשה של עד שני מטוסים מדגם בואינג 787-9 (מטוסים18 ו19). אופציה זו הוארכה על ידי החברה מעת לעת ובחודש יוני 2023 מימשה החברה את האופציה וחתמה על הסכמים לחכירת המטוסים לתקופת חכירה של 15 שנים לכל מטוס כאשר מועדי מסירתם הצפויים הם במהלך השנים 2026 ו-2027. (3) רכישת מטוסים 22-20 ואופציה לרכישת שישה מטוסים נוספים: בחודש אפריל 2024, חתמה החברה עם יצרנית המטוסים בואינג על הסכם לרכישת שלושה מטוסים מדגם בואינג 787-9 (מטוסים22-20 )אשר מועד מסירתם מתוכנן בשנים 2029 ו-2030 (בהתאמהשלושת המטוסים" ו"ההסכם"). בנוסף, הוענקו לחברה אופציות לרכישה של עד שישה מטוסי 787-9 נוספיםמטוסי האופציות") בהתאם למנגנון מימוש הקבוע בהסכם. על פי ההסכם, קיימת לחברה גמישות ביחס למועדי קבלת שלושת המטוסים ומטוסי האופציות, באופן המאפשר התאמה לצרכי החברה כפי שיהיו מעת לעת ביחס לצי המטוסים שלה, לרבות זכויות המרה של שלושת המטוסים ומטוסי האופציות למטוסי בואינג מדגם אחר, בכפוף לתנאי ההסכם . עלות הרכישה המוערכת של שלושת המטוסים נכון למועדי המסירה העתידיים שלהם, לרבות מנועים חליפיים, צפויה להיות בטווח שבין 650 מיליון דולר לבין730 מיליון דולר ("עלות הרכישה") כתלות, בין היתר, בהתאמות מחיר שיחולו במועדי המסירה העתידיים וזיכויים שיוענקו לחברה. עלות הרכישה לא כוללת את העלויות הצפויות לחברה בגין אחזקה שוטפת של מנועים וחלפים אחרים. נכון ליום 31 בדצמבר 2025 שילמה החברה מקדמות בסךשל כ-10.5 מיליון דולר ומקדמות נוספות ישולמו על ידי החברה עד מועד מסירה של כל מטוס, כאשר יתרת תשלום בגין כל מטוס תתבצע במועד קבלת כל מטוס, הכול בהתאם לתנאי ההסכם. לקראת הגעתו של כל מטוס, החברה תבחן את חלופות המימון עבורו.
Page 141
24 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור10 - רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים (המשך ב. הרחבת צי מטוסי ם רחבי הגוף מדגם 787 "דרימליינר (המשך) (4) רכישת מנועים: בחודש אוקטובר 2024 חתמה החברה עם יצרנית המנועים רולס רויס על עדכון להסכם ארוך הטווח הקיים לחברה משנת 2016 לאחזקת מנועים למטוסי787, כך שיחול גם על מנועי787 של המטוסים אשר צפויים להתקבל ברשות החברה בשנים 2030-2025 (מטוסים22-17 "( )ההסכם המעודכן"). ובכלל זה מטוסי האופציות ככל שימומשו ברבעון השני לשנת 2025, חתמה החברה על נספח להסכם המעודכן עם יצרנית המנועים רולס רויס, על פיו הוקדמה מסירתו לחברה של מנוע חליפי (שישי במספר) לצי 787. מנוע זה, מדגםTRENT TEN 1000 בקונפיגורצייתBOM B, אשר מאופיינת בשיפורים הנדסיים ועדכונים טכניים בהשוואה לדגמי TRENT 1000 קודמים, נמסר לידי החברה במהלךהרבעון השלישי לשנת 2025. ג. הרחבה, החלפה והצערה צי המטוסים צרי הגוף של החברה מדגם 737 : בחודש אוגוסט 2024 חתמה החברה על הסכם עם יצרנית המטוסים בואינג לרכישה של20 מטוסים מדגם 737 MAX "(המטוסים הנרכשים"), וכן הוענקה לחברה אופציה על ידי בואינג לרכישה של עד 11 מטוסי 737 MAX נוספים (להלן בהתאמה מטוסי האופציה " , " ההסכם", "המטוסים הנרכשים " ו" מטוסי האופציה " יחדיו להלן: "המטוסים") . המטוסים הנרכשים עתידים להתקבל בחברה בין השנים 2031-2028. מטוסי האופציה צפויים להתקבל בין השנים 2032-2030, ככל שהחברה תבחר לממשאי אלו ממטוסי האופציה . מרבית מהמטוסים יחליפו בהדרגה מטוסים קיימים מדגם בואינג 737 המופעלים על ידי החברה וחלקם ישמשו להרחבת צי מטוסי החברה, בהתאם לתוכנית ה האסטרטגית. בהתאם להסכם, לחברה קיימת גמישות חלקית לדחיית מועדי הקבלה של חלק מהמטוסים וכן זכויות המרה של דגמי המטוסים למטוסי בואינג מדגמים אחרים באופן שיאפשר התאמה לצרכי החברה כפי שיהיו מעת לעת. כמו כן, לחברה זכויות ביטול של ההתקשרות ביחס לכל מטוס אשר מועד קבלתו יתאחר מעבר לתקופת זמן מסוימת על פי התנאים שנקבעו בהסכם. עלות הרכישה המוערכת של המטוסים הנרכשים, נכון למועדי המסירה העתידיים שלהם, לרבות מנועים חליפיים וכן מלאי חלקי חילוף, צפויה לעמוד על כ-1.5 מיליארד דולר. ככל שהחברה תחליט על מימוש מטוסי האופציה, העלות הכוללת עשויה להגיע עד לסך של כ- 2.5 מיליארד דולר, נכון למועדי המסירה העתידיים שלהם כתלות בכמות מטוסי האופציה שימומשו, התאמות מחיר שיחולו במועדי המסירה העתידיים של המטוסים, זיכויים שיוענקו לחברה וכיו"ב. נכון ליום 31 בדצמבר 2025 ,שילמה החברה מקדמות בסך של כ-26 מיליון דולר, ומקדמות נוספות ישולמו על ידי החברה עד למועד קבלתו של כל מטוס, וזאת בהתאם למטוסים הנרכשים ולמטוסי האופציה וזאת כתלות בכמות מטוסי האופציה שימומשו. החברה תבחן אפשרות למימון המקדמות באמצעות הלוואות או תשלום ממקורותיה העצמיים, טרם מועדי התשלום הרלוונטיים. כמו כן, בסמוך למועד קבלת כל מטוס, תבחן החברה אפשרויות למימון רכישתו ובתוך כך, לפירעון הלוואות ששימשו למימון המקדמות, כאמור, ככל שי מומנו.
Page 142
25 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור10 - רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים (המשך ד . החזרה לשירות ושינוי תצורה של צי המטוסים רחבי הגוף של החברה מדגם 777 : במהלך שנת 2021 הוציאה החברה משימוש שני מטוסים (מתוך שישה) מדגם בואינג 777-200 וזאת בהתאם לתוכניותיה העסקיות באותה עת ובשל השפעות משבר הקורונה. כתוצאה מכך, ביצעה החברה ירידת ערך לשני מטוסים אלה . עם היציאה ממשבר הקורונה, ובהתאם לאסטרטגיה העסקית המעודכנת של החברה ולנוכח מחסור במטוסים זמינים בשוק, בשנת 2024 הוחזר אחד המטוסים האמורים לשימוש ובוצע בו שינוי תצורה לתצורת מטוס דרימליינר כך שפנים המטוס וחוויית הטיסה הותאמו לעיצוב דומה לתצורת מטוס דרימליינר. נכון ליום 31 בדצמבר2025, השלימה החברה את תהליך השדרוג ושינוי התצורהבשני מטוסים נוספים מדגם בואינג , 777כך שעלות השדרוג הכוללת לשלושת המטוסים הסתכמה בכ-30 מיליון דולר. בנוסף, במהלך שנת 2026 צפויה החברה להתחיל בהליך השמשה ושינוי תצורה של המטוסהשני אשר הוצא משירות בשנת 2021 כמפורט לעיל עם השלמת תהליך ההשמשה, יהיו לחברה שישה מטוסים פעילים מדגם בואינג 777-200. כמו כןהחברה צופה כי עד סוף רבעון ראשון לשנת 2027 כל מטוסי777 אשר ברשותה יהיו בעלי תצורת פנים מטוס משודרגת ה. רכישת מטוס ים מדגם בואינג 737-800 משנת ייצור2014 במהלך שנת2025, כחלק ממאמצי החברה להגדיל את כושר הייצור שלה גם בטווח הקרוב ועד למועד הגעתם של המטוסים כמפורט בסעיף ג לעיל, חתמה החברה עם חברה זרה על הסכם לר כישת שני מטוסים מדגם בואינג 737-800 משנת ייצור 2014 . טרם הפעלתם המסחרית יעברו המטוסים תהליך התאמות לדרישות החברה ולרגולציה הישראלית על ידי החברה . אחד המטוסים נמסר לחברה לאחר מועד הדוח על המצב הכספי, והמטוס השני צפוי להימסר במחצית הראשונה לשנת 2026 . ורכישת מטוס ים מדגם בואינג 737-800 החכורים על ידי החברה: במהלך שנת 2025, חתמה החברה עם חברות זרות, אשר מהן חכרה החברה מטוסים ומנוע, על הסכמים לרכישת ארבעה מטוסים מדגם בואינג 737-800, אשר היו חכורים על ידי החברהומנוע חכור אשר ממשיך לשמש את הצי האמור. לאור העובדה שחלק מהציוד נרכש טרם סיום החכירה המקורית, נוצר פער במועד הרכישה בין נכס זכות השימוש לבין ההתחייבות בגין חכירה. כמו כן, כתוצאה מסיום הסכמי החכירה אגב הרכישות כאמור, בוטלו מחויבויות החברה לשיפוצים עתידיים. השפעת סיום תקופת החכירה וסיום מחויבות החברה לשיפוצים עתידיים הסתכמה בסכום כולל של כ-13.1 מיליון דולר אשר נזקף כקיטון בעלות הנכס בבעלות. בנוסף, גרעה החברה את יתרת ההתחייבות בדוח על המצב הכספי בגין התחייבויותיה לשיפוצים (בעיקר בסעיף זכאים לזמן ארוך) וכן גרעה את הנכסים שהוכרו בגין כספים שהועברו למחכיר לאורך תקופת החכירה והוכרו כפיקדונות שהועמדו כבטוחה לטובת הסכמי חכירת מטוסים (ראו ביאור 4 לעיל) וזאת בהיקף של כ-41.0 מיליון דולר.
Page 143
26 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור10 - רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים (המשך ז. מדיניות חשבונאית להפחתה של מטוסי הקבוצה וציוד הטיסה שלה: (1) הפחתה של מטוסי הקבוצה ומנועיהם עלות המטוסים כוללת את כל העלויות הנדרשות לרכישת המטוס, לרבות עלויות קליטה. עלויות נוספות בהן נושאת הקבוצה לאחר קליטת המטוס נזקפות לעלות המטוסים, במידה ומהוות נכס אשר ישמש את הקבוצה במספר תקופות (תוספת או שדרוג משמעותיים בביצועי המטוס או בצורתו). עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לדוח רווח והפסד במועד התהוותן. המטוסים מופחתים תוך הפרדה לרכיבים בעלי עלות משמעותית - אשר עיקרם גוף המטוס ומנוע המטוס הכולל רכיבים בעלי אורך חיים מוגבל, המכונים LLP) Life Limited Parts ורכיב עלות שיפוץ כללי(Overhaul )של מנוע המטוס, המכונה "פוטנציאל". גוף המטוס מופחת בקו ישר על פני אורך החיים השימושי הצפוי שלו תוך הבאה בחשבון של ערך השייר הצפוי בתום התקופה, בהתאם לערך השייר של המטוס הצפוי למועד בו, על פי הערכת ההנהלה, צפוי להסתיים השימוש באותו מטוס. ה-LLP ופוטנציאל המנוע מופחתים בהתאם לשעות המנוע שבוצעו בפועל ביחס לשעות המנוע הצפויות עד למועד השיפוץ הבא , אשר תלוי, בין היתר, במספר המראות ונחיתות ("מחזורים" או "cycles" ,)או עד מועד היציאה משירות של המנוע, לפי העניין במקרים בהם התקשרה החברה בהסכמי שיפוץ מנועים בעלי אופי ביטוחי, מכירה הקבוצה בהוצאות (שאינן פחת) על פי המוגדר בהסכמי הביטוח, ועלות השיפוץ הכללי היא על חשבון המבטח. במקרים אלו, רכיב הפוטנציאל אינו מופחת. מטוסי הקבוצה מופחתים על פני תקופה שבין 20 ל-29 שנים ( 2) אביזרים וחלפים עלותם של חלפים ואביזרים מתכלים נקבעת לפי שיטת ממוצע משוקלל נע, והיא מופחתת על פי קצב השימוש (ניפוקים). בנוסף, מבצעת הקבוצה הפרשה שוטפת ספציפית לירידת ערך של אותם חלפים. חלפים ואביזרים סריאליים ( Rotables) ומתכלים ברי תיקון Consumables), מוכרים על פי עלותם בפועל ומופחתים בהתאם לאורך החיים של הצי אליו הם משויכים. אביזרים וחלפים שאינם מיוחסים לצי מסוים, מופחתים על פני יתרת אורך החיים הממוצעת של כלל ציי המטוסים של הקבוצה. ח . בחינה לירידת ערך והפחתת ערך לשווי הוגן בניכוי עלויות מימוש בתום כל תקופת דיווח, בוחנת הקבוצה האם קיימים סימנים כלשהם המהווים אינדיקציה לירידת ערך של צי המטוסים של הקבוצה, המהווה בכללותו יחידה מניבה מזומנים אחת. הנהלת הקבוצה סבורה, כי תזרימי המזומנים החיוביים הנובעים מציי מטוסים של הקבוצה אינם בלתי תלויים בתזרימי המזומנים של ציים אחרים. זאת, מאחר וציי המטוסים של הקבוצה, טסים במקרים רבים לאותם יעדים אליהם טסים מטוסים מציים אחרים ולכן הם ברובם תחליפיים ובכל מקרה מהווים כולם חלק מרשת הנתיבים של הקבוצה אותה מנהלת הקבוצה כמכלול. סכום בר- השבה ה וא הגבוה מבין שוויו ההוגן נטו של כלל הצי לבין שווי השימוש בו. בהערכת שווי השימוש, ככל שנדרש, אומדת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהשימוש במטוסים (תרומה חזויה) וממימושם בתום תקופת השימוש, ומנכה אותם לערכם הנוכחי, תוך שימוש בשיעור היוון המשקף את הסיכון התפעולי של צי המטוסים המבוסס על שיעור ההיוון המשוקלל של הקבוצה. בשנת 2025 לא זיהתה הקבוצה סימנים לירידת ערך
Page 144
27 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור10 - רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים (המשך ט . הפחתה של רכוש קבוע אחר ונכסים בלתי מוחשיים: יתרת הרכוש הקבוע האחר והנכסים הבלתי מוחשיים של הקבוצה מופחתת בקו ישר על פני אורך החיים השימושיים הצפויים לנכסים השונים. (1) מפעל תמ"מ - בהמשך לזכייתה של תמ"מ במכרז של רש"ת לקבלת הרשאות לייצור, שינוע, פריקה, טעינה ואספקה של מזון ומוצרים נלווים למטוסים, החלה תמ"מ בבניית מבנה. הקמת המבנה, שהוקפאה לאור משבר הקורונה, חודשה בחודש נובמבר 2022. החברה מעריכה כי בניית המבנה עתידה להסתייםבמהלך שנת 2026 , בין היתר עקב השפעות המלחמה על ענף הבנייה. הקבוצה מממ נת את הקמתו ממקורותיה העצמיים. כמו כן ובהתאם למפורט בביאור 9 .ב., הקבוצה צופה לקבל מרשות שדות התעופה מענק בגין בניית המבנה בסך של כ- 16.7 מיליון דולר נכון למועד הדוח, ההשקעה המצטברת של הקבוצה, בבניית המבנה, בניכוי המענק כאמור, מסתכמת בסך של כ- 39.7 מיליון דולר (2) יתרה זו כוללת בעיקר השקעות בתחום מערכות המידע. ליום 31 בדצמבר2024 ליום31 בדצמבר2025 עלות מופחתת עלות מופחתת פחת נצבר עלות מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 22.4 22.3 93.8 116.1 מבנים ומתקנים 18.9 39.7 - 39.7 מפעל תמ"מ1 ) 11.2 16.7 51.6 68.2 מכונות וציוד קרקע - 28.9 0.2 29.0 סימולטורים 46.7 64.6 58.1 122.8 נכסים בלתי מוחשיים2 ) 6.5 8.7 8.2 16.9 מחשבים וריהוט משרדי 2.8 3.9 7.7 11.6 כלי רכב וציוד מוסך 108.5 184.8 219.5 404.3
Page 145
28 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור11 - חכירות א. מדיניות חשבונאית: (1) כללי חכירות המטוסים של הקבוצה, וכן חכירות מסוימות נוספות דוגמת מבנים, לרבות שטח הקמפוס בנתב"ג החכור על ידי הקבוצה מרשות שדות התעופה, ורכבים, מוכרות כנכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי של הקבוצה בהתאם לתקופת החכירה ותשלומי החכירה החוזיים. תקופת החכירה היא התקופה שאינה ניתנת לביטול על ידי החוכר, בתוספת תקופות שלגביהן קיימת אופציה להארכת החכירה, אם ודאי באופן סביר שהקבוצה תממש את האופציה, וכן תקופות שלגביהן קיימת אופציה לביטול החכירה, אם ודאי באופן סביר שהקבוצה לא תממש את האופציה לביטול. בקביעת תקופת החכירה, מביאה הקבוצה בחשבון את המאפיינים הכלכליים של הנכס ושל החכירה, לרבות, בין היתר, היחס בין תשלומי החכירה למחירי השוק הצפויים בעת מימוש האופציה, חשיבות הנכס החכור לפעילות הקבוצה, עלות החלפתו או ההשקעה שנעשתה בו, או זו הנדרשת בנכס שיחליף את אותו נכס חכור וכן ניסיון העבר של הקבוצה לגבי אותם נכסים. יצוין, כי נכסים בהם פקע תוקף החוזה, אך הקבוצה ממשיכה לעשות שימוש בהם כנגד תשלומים שוטפים לבעל הנכס, מוכרים כחכירה לטווח קצר, שכן לא קיימת תקופת חכירה שאינה ניתנת לביטול. שיעור ההיוון המשמש לצורך חישוב הערך הנוכחי של דמי החכירה כאמור לעיל, ככלל, הוא שיעור ההיוון הגלום בחכירה (שיעור התשואה הפנימי מהעסקה בראיית המחכיר). מקום בו לא ניתן למצוא בנקל שיעור זה, עושה הקבוצה שימוש בשיעור ההיוון התוספתי שלה (מחיר המימון הרעיוני שהקבוצה הייתה נדרשת לשלם על מנת ללוות לתקופה דומה ועם בטוחה דומה את הסכומים הנדרשים על מנת לרכוש זכות שימוש בנכס בערך דומה) במועד ההתקשרות בחכירה, כתלות בסכום החכירה, משך החיים הממוצע שלה וטיב הנכס החכור (קרי, סביבה כלכלית דומה). טווח שיעורי ההיוון עבור המטוסים החכורים הוא בין 2.9% ל-9.1% (כאשר מתוכם עבור החכירות בגין מטוסי רחבי הגוף של הקבוצה, המהוות את עיקר ההתחייבות בגין חכירה, טווח שיעורי ההיוון הוא בין 4.3% ל-5%) וטווח שיעוריההיוון עבור המבנים החכורים הוא בין 7% ל-8.25% . חכירות שאורכן פחות משנה ("חכירות לטווח קצר") וכן חכירות של נכסים בעלי ערך נמוך, מוכרות כהוצאה שוטפת ולא מוכרים התחייבויות או נכסים בגינן. דמי חכירה משתנים, שאינם תלויים בשער או במדד, מוכרים גם הם כהוצאה בתקופה אליה מתייחסים דמי החכירה המשתנים ואינם חלק מהה תחייבות או הנכס בדוח על המצב הכספי. לגבי חכירות רכבים, בחרה הקבוצה ליישם את הוראות התקן כמקשה אחת (פורטפוליו), שכן להערכת הקבוצה, חכירות אלו הן בעלות מאפיינים דומים. (2) תחזוקת מטוסים חכורים התחייבויות הקבוצה בגין תחזוקת מטוסים חכורים כלפי המחכירים, מוכרות כהפרשות על פני תקופת החכירה (המוצגות בסעיפי הזכאים לזמן ארוך ולזמן קצר לפי העניין) כנגד רישום הוצאות תחזוקה שוטפות, בהתאם לדפוס השימוש באותו רכיב לגביו נדרשת תחזוקה ובהתאם לתנאים החוזיים בכל חכירה, ובהתבסס על הסכום הצפוי להיות משולם על ידי הקבוצה בעת אירוע התחזוקה. בחוזים בהם נדרשת הקבוצה בתשלום רזרבות תחזוקה (תשלומים המשולמים למחכיר לצורך הבטחת ביצוע עבודות התחזוקה על ידי החוכר), מוכרים תשלומים אלו כפיקדון (לזמן ארוך או לזמן קצר לפי העניין), אשר יושב לקבוצה בעת ביצוע עבודות התחזוקה בפועל.
Page 146
29 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור11 - חכירות (המשך א . מדיניות חשבונאית: (המשך) (3) דוח על תזרימי המזומנים בדוח על תזרימי המזומנים, מסווגת הקבוצה כתזרים מזומנים ששימש לפעילות מימון, את חלק תשלומי החכירה אשר מהווה החזר של הקרן הרעיונית של התחייבות הקבוצה בגין החכירה. חלק התשלום אשר מהווה תשלום ריבית, מסווג על פי מדיניות הקבוצה כתזרים מזומנים ששימש לפעילות שוטפת. בנוסף, תזרימי המזומנים המשולמים למחכירי המטוסים כפיקדונות עבור הבטחת טיפולי תחזוקה עתידיים ("רזרבות תחזוקה"), מסווגים כתזרימי מזומנים לפעילות השקעה. בעת ביצוע הטיפול בפועל, מסווג תזרים המזומנים בגין הטיפול, אשר שולם על ידי הקבוצה, כתזרים מזומנים מפעילות שוטפת, ואילו החזר הכספים מהבטוחה (רזרבה) מסווג כתזרים חיובי מפעילות השקעה. ב . הרכב חכירות הקבוצה והיקפן: נכון ליום 31 בדצמבר2025 חוכרת הקבוצה בחכירה יבשה14 מטוסים ו-2 מנועים (אשר הכירה הקבוצה בגינן נכסים והתחייבויות בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 16 בדבר חכירותIFRS 16"). יתרת תקופות החכירה נעות בין מספר חודשים לכ-8 שנים. בנוסף, הסכמי החכירה של הקבוצה כוללים גם חכירות של רכבים ומבנים נוספים, לרבות התקשרויות עם רשות שדות התעופה, בעיקר שטח הקמפוס בנתב"ג בו ממוקמים מטה החברה ומתקניה, אשר תוקף הסכם ההתקשרות בגינו הוא עד ליום 31 בדצמבר2035 וכן טרקלין הנוסעים המלך דו ד בטרמינל 3 בנתב"ג אשר תוקף הסכם ההתקשרות בגינו הוא עד ליום 30 בנובמבר2026. ג. שינויים בהסכמי החכירה ( 1) חכירות מטוסי נוסעים בחכירות יבשות • לעניין התקשרויות בחכירה יבשה של שני מטוסי 787 נוספים, ראו ביאור10.ב(2) לעיל • לעניין הסכמים שחתמה החברה במהלך שנת 2025 עם חברות זרות, אשר מהן חכרה החברה מטוסים ומנוע, בנוגע לרכישת ארבעה מטוסים מדגם בואינג 737-800, אשר היו חכורים על ידי החברהומנוע חכור אשר ממשיך לשמש את הצי האמור, ראו ביאור 10 .ולעיל. ( 2) חכירת מבנים נוספים הקבוצה שוכרת מבנה באזור תעשייה בשוהם, לצורך מרכז סימולטורים המשמש לאימוני טייסים. תקופת השכירות, בתוספת תקופות שלגביהן קיימות אופציות להארכה, היא עד לשנת 2048. בעקבות ההסכם כאמור, הכירה החברה בשנת 2025 בגידול בנכס זכות שימוש ובהתחייבות בגין חכירה בסכום של כ-21.1 מיליון דולר
Page 147
30 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור11 - חכירות (המשך ג. הרכב חכירות הקבוצה והיקפן: (המשך) (1) זכויו ת שימוש בנכסים חכורים : סה"כ מבנים ורכבים מטוסים מיליוני דולר זכויות שימוש בנכסים חכורים - עלות מופחתת 560.2 56.7 503.5 יתרה ליום1 בינואר2025 (96.5) (12.8) (83.7) פחת לתקופה 27.4 27.4 - תוספות במהלך התקופה, ראו ביאור11ג2) לעיל 8.3) - (8.3) גריעות ושינויים במהלך התקופה, ראו ביאור10ו. לעיל 482.8 71.3 411.5 יתרה ליום31 בדצמבר2025 645.5 66.6 578.9 יתרה ליום1 בינואר2024 (100.9) (12.3) (88.6) פחת לתקופה 15.7 2.5 13.2 תוספות במהלך התקופה 560.2 56.7 503.5 יתרה ליום31 בדצמבר2024 (2 ) התחייבויות בגין חכירות סה"כ מבנים ורכבים מטוסים מיליוני דולר התחייבות בגין חכירה 696.3 83.6 612.7 יתרה ליום1 בינואר2025 27.4 27.4 - תוספות במהלך התקופה, ראו ביאור11ג2) לעיל 10.8) - (10.8) גריעות ושינויים במהלך התקופה, ראו ביאור10ו. לעיל 118.0) (18.5) (99.5) תשלום רכיב הקרן הרעיונית (ללא ריבית 6.0 6.0 - שינויים בריבית לשלם, הפרשי שער והצמדה ואחרים 600.9 98.5 502.4 יתרה ליום31 בדצמבר2025 107.1 17.5 89.6 התחייבויות בגין חכירה שוטפות 493.8 81.0 412.8 התחייבויות בגין חכירה לזמן ארוך 600.9 98.5 502.4 סה"כ התחייבויות בגין חכירה ליום31 בדצמבר2025 803.8 92.1 711.7 יתרה ליום1 בינואר2024 15.7 2.5 13.2 תוספות במהלך התקופה 122.9) (10.8) (112.1) תשלום רכיב הקרן הרעיונית (ללא ריבית 0.2) (0.2) - שינויים בריבית לשלם, הפרשי שער והצמדה ואחרים 696.3 83.6 612.7 יתרה ליום31 בדצמבר2024 120.8 15.8 105.0 התחייבויות בגין חכירה שוטפות 575.5 67.8 507.7 התחייבויות בגין חכירה לזמן ארוך 696.3 83.6 612.7 סה"כ התחייבויות בגין חכירה ליום31 בדצמבר2024 לעניין מועדי הפירעון החזויים של ההתחייבויות, ראו ביאור 14ח להלן בדבר סיכון הנזילות.
Page 148
31 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור11 - חכירות (המשך ד . הוצאות (הכנסות) שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין חכירות : (1) הוצאות (הכנסות) בדוח רווח והפסד בגין חכירותשהוכרו בגינן נכסים והתחייבויות על פי IFRS 16 : לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר 99.0 100.9 96.5 הוצאות פחת בגין נכסי זכות שימוש 42.5 39.4 33.0 הוצאות ריבית בגין התחייבויות חכירה 0.1) (0.4) 1.2 הוצאות (הכנסות) בגין הפרשי שער חליפין 141.4 139.9 130.7 סה"כ השפעה על דוח רווח והפסד (2) הוצאות בדוח רווח והפסדבגין חכירות שלא הוכרו בגינן נכסים והתחייבויות על פי IFRS 16 : לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר 48.7 61.2 79.6 הוצאות המתייחסות לחכירות לטווח קצר 3.2 3.3 3.4 הוצאות המתייחסות לחכירות של נכסים בעלי ערך נמוך הוצאות המתייחסות לתשלומי חכירה משתנים אשר 0.9 11.8 16.7 לא נכללו במדידה של התחייבויות החכירה 52.8 76.3 99.7 סה"כ השפעה על דוח רווח והפסד (*) סכום זה מורכב בעיקר מהוצאות בגין חכירות רטובות (חכירת מטוס על צוותו), אשר לרוב נחתמות לתקופות קצרות. ה . תזרי ם מזומנים בגין חכירות שהוכרו בגינן נכסים והתחייבויות על פי IFRS 16 : לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר 115.7 122.9 118.0 תזרים מזומנים בגין קרן רעיונית של חכירות (פעילות מימון 43.1 39.4 33.0 תזרים מזומנים בגין ריבית רעיונית על חכירות (פעילות שוטפת 158.8 162.3 151.0 סה"כ תזרים מזומנים בגין התחייבויות חכירה
Page 149
32 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור12 - זכאים ויתרות זכות התחייבויות שוטפות: (1) יתרה זו משקפת סכומים של כרטיסי טיסה שנמכרו על ידיהקבוצה, ועליה להעבירם לחברות זרות אשר תבצענה את הטיסות. (2) מבצע "עם כלביא כאמור בביאור 1.ב. לעילביום 13 ביוני2025 החל מבצע עם כלביא. מיד עם פתיחתו הודיעו רשויות המדינה על סגירה מלאה ומוחלטת של המרחב האווירי של מדינת ישראל להמראות ונחיתות. ביום 25 ביוני2025 , עם סיום המבצע המרחב האווירי בנתב"ג נפתח לפעילות טיסתית סדירה. לפיכך, החל מיום 25 ביוני2025 , בהתאם להנחיותהגורמים המוסמכים במדינה, החלה החברה לחזור לפעילות טיסתית באופן הדרגתי עד חזרה לשגרה מלאה ביום 1 ביולי 2025. בימים בהםנסגר המרחב האווירי בנתב"ג לא קיימה החברה פעילות טיסתית סדירה, כך שכל טיסותיה בוטלו (למעט מספר מצומצם של טיסות חילוץ בחלק מהתקופה) וזאת על אף שבתקופה זו הקבוצה המשיכה לשאת במרבית הוצאותיה (לרבות עלויות השכר ועלויות ההון והמימון בגין מטוסי החברה). מציאות זו של המשך נשיאה בעלויות כאמור ללא יכולת להניב הכנסות ובתוספת עלויות נוספות שנגרמו לחברה בעקבות המבצע כגון עלויות שינוע ואגרות בגין חניית המטוסים בחו"ל, עלויות אבטחה מוגברת על המטוסים והצוותים, עלויות מלונות ואש"ל לצוותי החברה שנותרו בחו"ל, העברות צוותים, חילוץ לקוחות החברה וישראלים ששהו בחו"ל בתקופת המבצע באמצעות חברת ספנות וכיו"ב, הביאו לפגיעה בתוצאות העסקיות של הקבוצה בהיקף כולל של כ-100 מיליון דולר (לפני השפעת מס), סכום זה כולל, בין היתר, את השפעת אובדן ההכנסה והפרשה (קיטון הכנסה) בגין שיפוי נוסעים בהתאם לחוק שירותי תעופה כמפורט להלן. עם סיום מבצע עם כלביא נערכו מספר דיונים בוועדת הכלכלה, בקשר עם יישום הוראות חוק שירותי תעופה בנסיבות שנוצרו. עם סיום הדיונים, קיבלה הוועדה החלטה פה אחד, במסגרתה הובהר כי הוועדה סבורה שבמצב בו בעקבות סגירת המרחב האווירי של ישראל בשל המבצע אותו יזמה המדינה בוטלו כלל הטיסות על ידי כל חברות התעופה, האחריות לפיצוי היא של המדינה. זאת, כפי שהיה נהוג בהקשרים אחרים לגבי פיצוי נזקי מלחמה. כמו כן ועדת הכלכלה סברה כי היה נכון ומוצדק לגבש מתווה שבמסגרתו תיקבע חלוקה של הנזק בין המדינה, חברות התעופה והנוסעים , ו מאחר שלא הו בא בפני ה מתווה כאמור, סב רה כי האחריות לפיצוי רובצת על המדינה . בהמשך לכך, ועל רקע מחלוקות בין משרדי הממשלה השונים שמונעות גיבוש מתווה, החליטה הוועדה לפנות לראש הממשלה בדרישה כי יפעל בנושא ויוביל מתווה פיצוי הוגן וראוי ללא דיחוי הן לנוסעים שטיסתם בוטלה בתקופת המבצע והן לחברות התעופה שספגו נזקים כבדים. ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר 98.7 102.6 מיסי נמל לשלם 37.6 57.4 מוסדות 7.9 12.8 זכאים בגין קטעי טיסה חברות זרות שטרם מומשו1 ) 3.6 2.6 ריבית לשלם 21.1 8.4 הפרשות לשיפוצים עתידיים של מטוסים חכורים (ראו ביאור10.א - 6.7 התחייבות מסים שוטפים 15.5 64.6 זכאים אחרים (ראו גם סעיף2) להלן 184.3 255.3 סה"כ
Page 150
33 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור12 - זכאים ויתרות זכות (המשך) התחייבויות שוטפות: (המשך) (2 ) מבצע "עם כלביא (המשך) כמו כן, בחודש דצמבר 2025 הגישה יאט"א, ביחד עם חברות וגורמים נוספים בעולם התעופה עתירה לבית המשפט הגבוה לצדק המורה לשרת התחבורה, שר הכלכלה וועדת הכלכלה של הכנסת לבוא וליתן טעם מדוע לא יינתן צו מכוח סעיף 9א לחוק שירותי תעופה בו ייקבע באופן רטרואקטיבי, ביחס לכל התקופה שהושפעה כתוצאה ממבצע "עם כלביא" כי שירותי הלינה מכוח חוק שירותי תעופה יוגבלו לפרק זמן של שני לילות; פטור מתשלום הפיצוי הסטטוטורי ביחס לכל הטיסות שהושפעו בתקופת מבצע עם כלביא; הזכאות של נוסע לכרטיס טיסה חלופי תהיה לכרטיס טיסה מנקודת מוצא שונה ו/או ליעד שונה מאלה שהיו נקובים בכרטיס ה מקורי. בחודש דצמבר 2025 הגישה החברה בקשה להצטרף כצד לעתירה המשיבים הגישו תגובתם לעתירה, במסגרתה טענו שיש לדחות את העתירה. על רקע זה, בהתבסס על החקיקה הקיימת, הליך הבג"ץ ועל פי הערכת ההנהלה ובהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, הכירה הקבוצה בהפרשה (קיטון הכנסה) בגין החשיפה בקשר עם עלויות בגין שירותי סיוע כאמור. לפרטים בדבר תביעות שהוגשו כנגד החברה בנושא זה ראו ביאור 16 .ב7) להלן. התחייבויות לא שוטפות: (1) הפרשה בגין CORSIA (Carbon Offsetting and Reduction Scheme for International Aviation) : בתחילת יולי 2025, נכנסו לתוקף תקנות הטיס (יישום הוראות נספח16 לאמנה לעניין פליטות2CO), התשפ"ה- 2025, שעניינן: יישום הוראות נספח16 לאמנה לעניין פליטותCO2 מכלי טיס, כאשר שיטת האסדרה היא על דרך ההפניה להוראות הנספח עצמו. המשמעות היא החלת הוראות הנספח על החברה באופן רשמי, בכללן למדוד ולדווח על פליטות ולקזז פליטות עודפות באמצעות רכישת יחידות פליטה לצורך ביטולן דרך שווקי פחמן ממאגרים שאושרו על ידי ICAO . בשנת2025 בעקבותהגידול הנובע משינוי בעלויות הצפויות של המכסות המבוסס על שינויים במחירי השוק שבהן הן נסחרות כעת (עדכון של 20 דולר לטון חלף 17 דולר לטון), וגם משינוי בכמות המכסות הצפויות להידרש למסור, עקב גידול חזוי בצריכת הדלק בהתאם לאומדני יאט"א הרלוונטית אשר ממנה נגזרת כמות המכסות הנדרשת על ידי המדינות המשתתפות בתוכנית. יצוין כי, עבור השלב הנוכחי בתוכנית (שלב 1, שנים2024 – 2026) תבוצע התחשבנות תלת שנתית כאשר ההיקף הסופי של המכסות הנדרשות יהיה ידוע לחברה במהלך שנת 2027, והסליקה בפועל (ביצועretirement) נדרשת עד הרבעון הראשון של 2028 (בפועל, ייתכן שהחברה תבחר לרכוש ולסלוק חלקמהמכסות עוד קודם לכן). היקף המכסות הנדרש עבור שנת 2024 כבר ידוע ולגבי 2025 מדובר באומדן בשלב זה בהתאם לכך, נכון למועד הדוח על המצב הכספי הכירה הקבוצה בהפרשה בסך של כ-15.5 מיליון דולר, באופן שסך של כ-8.4 מיליון דולר נזקף בסעיף הוצאות דלק בשנת 2025 בגין תחזית התשלום עבור אומדן הפליטות בתקופת הדוח וכן, סכום נוסף של כ-7.1 מיליון דולר נזקף כהוצאה בסעיף הוצאות אחרות , נטו בגין תחזית התשלום עבור אומדן הפליטות לשנים קודמות. (2) במהלך חודש פברואר2022 התקבל בחברה מהמדינה סכום של כ-12 מיליון דולר המהווההקדמת תשלום בעד צריכת הדלק העודפת ובעד פעילות תחזוקה שוטפת דרג א' בקשר עם מערכת להגנת תעופה אזרחית המותקנת על מטוסי החברה (לפי הסכם בין המדינה לחברה מיום 30 בספטמבר2014) לתקופה שמיום1 בינואר2022 ועד ליום 31 בדצמבר2041 . ליום31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר 129.2 110.2 הפרשות לשיפוצים עתידיים של מטוסים חכורים 0.4 15.5 הפרשה בגין תוכנית1 )Corsia 9.4 9.7 יתרת זכות בגין סכום שהתקבל מראש עבור צריכת דלק2 ) 138.6 135.5 סה"כ
Page 151
34 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור13 - הכרה בהכנסה והכנסות מראש א. רקע ומדיניות חשבונאית ( 1) הכנסות והכנסות מראש מכרטיסי טיסה ו נקודות מועדון הנוסע המתמיד מכירות כרטיסי טיסה, נכללות כהכנסות מראש, עד למועד ההטסה, בו נזקפות ההכנסות לדוח רווח והפסד. הכנסות מהטסת נוסעים כוללות גם הכנסות בהן מתן השירות מבוצע על ידי הקבוצה, בעוד שמכירת כרטיסי הטיסה בוצעה בידי חברות תעופה אחרות. כמו כן, ההכנסות מהטסת נוסעים כוללות גם הכנסות הנובעות מהסכמי שיתוף פעולה עם חברות תעופה אחרות. במקרים אלו, כאשר מתן השירות מבוצע על ידי חברות התעופה האחרות, בעוד שהמכירה בוצעה על ידי הקבוצה, ההכנסות מוצגות בנטו, כלומר הקבוצה גובה את התקבולים הנובעים מהטסת הנוסעים, מעבירה לחברת התעופה האחרת את חלקה, ומכירה בהכנסה בגין ההפרש ביניהם בלבד. מכירות של כרטיסי טיסה, אשר במסגרתן מעניקה הקבוצה ללקוחותיה נקודות טיסה, במסגרת מועדון הנוסע המתמיד, אותן ניתן להמיר לטיסות (או למוצרים אחרים) במועד מאוחר יותר, מופרדות למחויבויות ביצוע, תוך הקצאת התשלום המתקבל מהלקוח לרכיב ההטסה ולרכיב הנקודות, בהתבסס על מ חיר המכירה התיאורטי הנפרד של נקודת הטיסה המוערך על ידי הקבוצה. התמורה המיוחסת לנקודות המועדון תוכר כהכנסה בעת ביצוע השירות הניתן על ידי הקבוצה תמורת מימוש הנקודות, או בעת מימושן באפיקים אחרים . עד למועד ההכרה בהכנסה, מוכרת ההתחייבות בגין נקודות המועדון כהכנסה מראש. תמורות ממכירת נקודות מועדון לשותפים עסקיים נכללות ברובן כהכנסות מראש ומוכרות כהכנסה בעת ביצוע השירות הניתן על ידי הקבוצה תמורת מימוש הנקודות, או בעת מימושן באפיקים אחרים. ההפרש בין הסכום שהתקבל בגין מכירת הנקודות לשותפים עסקיים לבין הסכום אשר יוכר כהכנסה בעת ביצוע השירות הניתן על ידי הקבוצה כאמור, מוכר כהכנסה בעת מכירת הנקודות בסעיף הכנסה בגין רכיב תוכנית נאמנות. לעניין שיקולי דעת חשבונאיים מהותיים ואומדנים קריטיים ששימשו בקביעת ערכה של ההתחייבות בגין נקודות מועדון הנוסע המתמיד בדוחות הכספיים, ראו ביאור 2 .ג.(5) . (2) מענקים מחברות האשראי מענקים מחברות כרטיסי אשראי אשר נתקבלו בשנת 2019 בידיהקבוצה כחלק מהסכם הנפקה ותפעול של כרטיסי אשראי ממותגים לחברי מועדון הנוסע המתמיד של הקבוצה, הוכרו כהכנסות מראש ומופחתות לרווח והפסד (בסעיף הכנסה בגין רכיב תוכנית נאמנות) באופן המשקף את תקופת ההסכם אליה מיוחסים המענקים (התקופה שבה ההסכם אינו ניתן לביטול על ידי כל אחד מהצדדים ללא קנס משמעותי). בשל רכיב המימון הרעיוני (על פי כללי החשבונאות) המגולם בחלק מהמענקים שהתקבלו, מכירה הקבוצה בהוצאות ריבית רעיוניות כנגד הגדלת סכום ההכנסות מראש, אשר תגדלנה בעתיד את הסכום שיוכר כהכנסה. ( 3) הכנסות מהטסת מטענים הכנסות מהטסת מטענים מוכרות במועד בו מועבר המטען ליעדו. הכנסות הנובעות משיתוף פעולה עם חברות זרות מוכרות בברוטו, כלומר המכירה ללקוח מוכרת כהכנסה בסכומה המלא ואילו התשלום לחברת התעופה האחרת מוכר כהוצאה, מכיוון שבעסקאות אלה, להבדיל מתחום הטסת הנוסעים, מהווה הקבוצה ספק עיקרי גם עבור קטעי טיסה המבוצעים על ידי חברות תעופה אחרות. ( 4) הכנסות והכנסות מראש מכרטיסי טיסה עבור הטסת כח אדם במערך אבטחת התעופה על פי הסכם עם המדינה משנת 2021 ,התקבל בחברה מהמדינה סכום של 210 מיליון דולר המהווה הקדמה עבור הטסת כ וח אדם במערך אבטחת התעופה ה מוכרות על פני תקופ ה של 20 שנה החל מחודש מאי 2021 .הסכם זה מהווה הסכם בעל רכיב מימון משמעותי כהגדרתו בתקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 15 בדבר "הכנסות מחוזים עם לקוחות", ולפיכך מכירה הקבוצה לאורך התקופה בהכנסות המשקפות את זרם ההכנסות שהיה מתקבל אילולא רכיב המימון כאמור וכן בהוצאות מימון המשקפות את רכיב המימון כאמור.
Page 152
35 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור13 - הכרה בהכנסה והכנסות מראש(המשך א. רקע ומדיניות חשבונאית: (המשך) על מנת לשקף את שני הרכיבים בהסכם, העריכה הקבוצה בשנת 2021 את שיעור ההיוון שהיה מתקבל בעסקת מימון תיאורטית נפרדת עם משתתף שוק סביר באותו מועד בשיעור של כ-17.2%, ואילו הפער בין תזרים המזומנים שהתקבל בפועל לבין תזרים המזומנים הרעיוני בעסקה (הסכום שהוערך אשר היה מתקבל מעת המדינה במהלך שנות ההסכם אילולא היה מתקבל מראש) מהוון בשיעור ההיוון כאמור ("הסכום המהוון"), היווה מענק ממשלתי בסך של כ- 69 מיליון דולר בהתאם לכך, הסכום המהוון הוכר במועד קבלתו כהסכם מכירה בעל רכיב מימון משמעותי. בהתאם, הוכרה בגינו הכנסה מראש בגין מכירת זמינות מושבי הטיסה, ובכל תקופת דיווח על פני תקופת ההסכם עם המדינה מוכרת הוצאת מימון מחד בגובה הריבית הרעיונית , ומאידך הכנסות בגובה הסכום הרעיוני שהיה משולם עבור אותה תקופת דיווח אילולא שולמה התמורה מראש. הפער בין הוצאות המימון להכנסות מקוזז מאזנית מיתרת ההתחייבות בגין הכנסות מראש. ב. התחייבויות שוטפות: ג. התחייבויות לא שוטפות: ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר 812.0 810.3 ממכירת כרטיסי טיסה 118.2 106.7 בגין שוברים 166.9 189.3 בגין נקודות מועדון 6.5 4.7 מענקים מחברות אשראי 4.9 4.6 אחרות 1,108.5 1,115.5 סה"כ ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר 69.7 90.9 בגין נקודות מועדון 9.6 6.9 מענקים מחברות אשראי 155.0 154.5 הטסת כח אדם במערך אבטחת התעופה 234.4 252.4 סה"כ
Page 153
36 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור13 - הכרה בהכנסה והכנסות מראש (המשך ד. תנועה בהתחייבות בגין נקודות מועדון הנוסע המתמיד: ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר 178.5 236.6 יתרת פתיחה 202.9 235.6 גידול בהתחייבות בגין צבירת נקודות 144.9) (192.0) קיטון בהתחייבות בגין מימושים ופקיעות של נקודות 236.6 280.2 יתרת סגירה התנועה בהתחייבות כמפורט לעיל מהווה את התנועה בהתחייבות בגין נקודות מועדון הנוסע המתמיד של הקבוצה, הכוללת, בין היתר, את הקיטון בהתחייבות בגין מימושים ופקיעות של נקודות אשר מקורן הן מצבירות של נקודות מטיסה (שנצברו אגב רכישה של כרטיסי טיסה) והן מצבירות מחיצוניים (שנצברו בעיקר אגב רכישות בכרטיסי אשראי). הקיטון בהתחייבות בשנת 2025 בסך של כ-192.0 מיליון דולר משקף מימוש ופקיעה של נקודות אשר מומשו הן ברכישת שירותים מאל על והן ברכישת מוצרים ו/או שירותים משותפים חיצוניים. כמו כן, הגידול בהתחייבות בשנת 2025 בסך של כ-235.6 מיליון דולר נובע בעיקר מצבירה של נקודות הן אגב רכישות הכרוכות בתעופה והן מרכישות בכרטיסי אשראי של חברי המועדון. לפרטים בדבר ההכנסות בגין רכיב תכנית נאמנות ראו ביאור 20.א. להלן
Page 154
37 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור14 - הלוואות א . מדיניות חשבונאית ההלוואות אותן נוטלת הקבוצה מוכרות לראשונה בסכום שגויס, לאחר ניכוי עלויות עסקה ועמלות ששולמו, בעיקר בגין ערבויות המועמדות לחברה על ידי צדדים שלישיים, כגון ערבות הבנק לעידוד היצוא האמריקאי EXIM וסוכנות ממשלתית לקידום היצוא מאנגליה UKEF וקונסורציום חברות ביטוח המעמיד פוליסות ביטוח לבנקים באמצעות פוליסת ביטוח הניתן על ידי קונסורציום AFIC (Aircraft Finance Insurance Consortium) (ראו להלן). לאחר מועד ההכרה הראשונית, נמדדות ההלוואות בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. כאשר חל שינוי בתנאי ההלוואה, בוחנת הקבוצה האם מדובר בשינוי תנאים מהותי של החוב. לעניין המדיניות החשבונאית אודות הלוואה שהתקבלה כנגד נכסי מועדון הנוסע המתמיד, ראו ביאור 14 .ג. להלן. ההרכב : ליום 31 בדצמבר 2025 2024 מיליוני דולר מיליוני דולר הלוואות שהתקבלו כנגד מטוסי החברה 623.6 748.5 הלוואה שהתקבלה כנגד נכסי חברת המועדון 32.6 54.4 ניצול מסגרות אשראי 19.4 19.9 סה"כ הלוואות מגופים פיננסים, ראו ביאור14.ב 675.6 822.8 הלוואה מבעלת השליטה(ראו ביאור 14 .ד. ) - 9.8 675.6 832.6
Page 155
38 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור14 - הלוואות(המשך) ב . תנועות ויתרות בגין הלוואות מ גופים פיננסיים הלוואות בריבית קבועה הלוואות בריבית משתנה (ריבית SOFR ) אשראי לזמן קצר סה"כ מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2025 : ממוצע משוקלל לריבית אפקטיבית (באחוזים) (*) 43. *(* ) 4.1 )***( 7.2 ליום1 בינואר2025 : חלויות שוטפות 48.3 104.4 19.9 172.6 הלוואות זמן ארוך 170.6 479.6 - 650.2 סה"כ הלוואות מגופים פיננסיים 218.9 584.0 19.9 822.8 תנועות במהלך שנת2025 : פירעונות שוטפים(1 ) (49.8 ) (104.6 ) - (154.4 ) תנועה במשיכת יתר ושינויים אחרים 3.0 4.6 (0.5) 7.1 סה"כ הלוואות מגופים פיננסיים ליום 31 בדצמבר2025 172.1 484.0 19.4 675.6 מזה חלויות שוטפות 37.2 87.7 19.4 144.3 סה"כ הלוואות לזמן ארוך 134.9 396.3 - 531.3 (1) סכום הפירעון של הלוואות בריבית משתנה כולל פירעון של רכיב בלון של הלוואה שנפרעה על פי לוח הסילוקין המקורי בהיקף של כ-16 מיליון דולר (*) שיעור הריבית לא כולל ריבית אפקטיבית בגין הפחתת עמלות בגין הערבויות המפורטות בביאור 14.ו2) להלן (**) שיעור הריבית לא כולל ריבית אפקטיבית חשבונאית אשר הוכרה בגין הלוואת הפניקס כמפורט בביאור 14.ג. (***) שיעור הריבית לא כולל השפעת גידור. לעניין השפעת גידור הריבית ראו ביאור 19.ו. להלן
Page 156
39 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור14 - הלוואות(המשך) ב . תנועות ויתרות בגין הלוואות מגופים פיננסיים (המשך) הלוואות בריבית קבועה הלוואות בריבית משתנה (ריבית SOFR ) אשראי לזמן קצר סה"כ מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2024 : ממוצע משוקלל לריבית אפקטיבית (באחוזים) (*) 3.8 )**( 6.7 )***( 6.1 ליום1 בינואר2024 : חלויות שוטפות 44.2 112.6 19.5 176.3 הלוואות זמן ארוך 250.7 603.9 - 854.6 סה"כ הלוואות מגופים פיננסיים 294.9 716.5 19.5 1,030.9 תנועות במהלך שנת2024 : פירעון מוקדם של הלוואות (23.2 ) (35.6 ) - (58.8 ) פירעונות שוטפים (42.6 ) (104.8 ) - (147.4) תנועה במשיכת יתר ושינויים אחרים (10.1) 7.9 0.4 (1.7) סה"כ הלוואות מגופים פיננסיים ליום 31 בדצמבר2024 218.9 584.0 19.9 822.8 מזה חלויות שוטפות 48.3 104.4 19.9 172.6 סה"כ הלוואות לזמן ארוך 170.6 479.6 - 650.2 )*( ראו הערות בעמוד קודם
Page 157
40 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור14 - הלוואות(המשך) ג. הלוואה שהתקבלה כנגד נכסי מועדון הנוסע המתמיד • בחודש יוני 2022 התקשרה חברת המועדון בהסכם הלוואה עם "הפניקס חברה לביטוח בע"מ" ("הפניקס ") בסך של 130 מיליון דולר, אשר הועמדה לתקופה של6 שנים ולפי ההסכם תוחזר על ידי המועדון בתשלומים רבעונים (קרן וריבית), עם ריבית הלוואה בטווח של 5.5% עד 8% ,בהתאם לעמידת חברת המועדון ביחסים פיננסיים (" הסכם ההלוואה המקורי"). • במסגרת הסכם ההלוואה המקורי, חתמו החברה וחברת המועדון על כתב למתן אופציה להפניקס לרכישה של עד 25% ממניותחברת המועדון, הניתנות למימוש בכל עת עד לתום תקופת ההלוואה ובהתקיים תנאים מסוימים לשנה נוספת ("אופציית הפניקס " או בסעיף זה "האופציה"). מחיר המימוש בכתב אופציית הפניקס מוסכם ומתואם לפרמטרים פיננסים משתנים מוסכמים. על פי כתב האופציה כאמור, מימוש של האופציה יכול להתבצע בתשלום לחברה בהתאם לנוסחה שנקבעה וכן גם בדרך של קיזוז מיתרת ההלוואה של חברת המועדון, או חלק ממנה. כאמור, תוספת המימוש של האופציה היא בהתאם לנוסחה שנקבעה בכתב האופציה, אשר בחלקה משתנה בהתאם לפרמטרים מסוימים שנקבעו. קרי, אופציית הפניקס הכוללת גם רכיב אופציה המקנה למלווה זכות להמיר את ההלוואה למניות חברת ה מועדון, או לחלופין לרכוש את המניות של חברת המועדון מהחברה, וזאת עם תוספת מימוש במחיר משתנה. בהתאם לכך, הסכם ההלוואה ובכללו האופציה היווה חוזה "מעורב" (hybrid) הכולל נגזר משובץ הנמדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד, כאשר יתרת הסכום בסך של כ -103 מיליון דולר הוכר כהתחייבות פיננסית הנמדדת בעלות מופחתת. היות וסכום האופציה הופחת מההלוואה כאמור הריבית האפקטיבית של ההלוואה היא בטווח של כ-14.5%-15.5% . • במסגרת הסכםההלוואה המקורי נקבע, מעבר לאמור לעיל בדבר יחס הון עצמי למאזן של חברת המועדון כי על חברת המועדון לעמוד בהתחייבויות המקובלות בהסכמים מסוג זה, ובכלל זה בהתחייבות שלא ליטול הלוואות נוספות שלא במסגרת תנאים הקבועים בהסכם ההלוואה המקורי, בהתחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות של יחס חוב ל-EBITDA שלא יעלה על 7 בשנה הראשונה ויפחת ביחס לכל שנת הלוואה עד5.5 ועוד. כמו כן: א. הסכם ההלוואה המקורי כולל סעיפים שונים המקובלים בעסקאות מסוג זה, ובכלל זה אפשרות להעמיד את ההלוואה לפירעון מידי בקרות אירועי הפרה המפורטים בהסכם ההלוואה המקורי , לרבות במקרה של אי עמידה של חברת המועדון באמות מידה פיננסיות כמפורט לעיל (ובכפוף למנגנון ריפוי בהסכם ההלוואה המקורי ), הפרת התחייבויות מהותיות על ידי החברה או חברת המועדון מכוח הסכמים בין חברתיים בין החברה לבין חברת המועדון ("הסכמים בין חברתיים") או מכוח הסכמים מול חברות האשראי להנפקת כרטיסי אשראי ממותגים ("ההסכמים מול חברות האשראי"), וכן במקרה בו לנושה פיננסי של חברת המועדון זכות להעמיד לפירעון מידי חוב של חברת המועדון (cross default) והכל בהתאם להסכם ההלוואה המקורי והתוספת לו. ב. ההלוואה הובטחה באמצעות שעבוד צף על כל הנכסים והזכויות של חברת המועדון, ובכלל זה על חשבון בנק של חברת המועדון, וכן באמצעות שעבוד קבוע על זכויותיה של חברת המועדון מכוח ההסכמים מול חברות האשראי וכן מכוח ההסכמים הבין חברתיים. ג. ההלוואה הובטחה בשעבוד קבוע על כל מניות חברת המועדון שבבעלות החברה, אשר תהוונה בכל עת לאורך תקופת ההלוואה לכל הפחות 51% מהון המניות המונפק שלחברת המועדון. • בחודש ספטמבר 2022 מימשה הפניקס את האופציה ברובהבאמצעות רכישה מהחברה של 19.9% ממניות חברת המועדון. • ביום 31 בדצמבר2024 חתמה החברה על תוספתלהסכם ההלוואה המקורי ביחד עם חברת המועדון והפניקס מכוחה הקדימה חברת המועדון בפירעון מוקדם תשלום של 30 מיליון דולר . סכום הפירעון הופחת מקרן ההלוואה בלוח הסילוקין החוזי מסוף תקופת ההלוואה באופן שהוביל לקיצור תקופת ההלוואה עד ליום 30 ביוני2027 .
Page 158
41 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור14 - הלוואות(המשך) ג. הלוואה שהתקבלה כנגד נכסי מועדון הנוסע המתמיד (המשך) • במסגרת התוספת כאמור, הוסכם בין חברת המועדון להפניקס כי הפניקס תתחייב להעמיד לחברת המועדון קו אשראי לנטילת הלוואה עתידית עד לסכום הפירעון המוקדם בסך של 30 מיליון דולר באותם תנאים כפי שנקבעו בהסכם ההלוואה המקורי ולמשך תקופת ההלוואה המקורית. כמו כן, עודכנה אמת המידה הפיננסית של הון עצמי למאזן של חברת המועדון כך שיחס זה לא יפחת מ -30% במקום45% כפי שנקבע בהסכם ההלוואה המקורי וכן בוצעו התאמות נוספות ביחס להתחייבויות חברת המועדון לרבות ביטול אפשרות העמדת הלוואת הפניקס לפירעון מידי במקרה בו העמיד נושה פיננסי לפירעון מידי חוב של החברה כלפיו בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם ההלוואה המקורי. נכון ליום 31 בדצמבר2025 עומדת הריבית הנקובה על הלוואת הפניקס על 5.5% . • ליום31 בדצמבר2025 עומדתחברת הבת באמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל. • כמו כן, הוסכם כי תחשיב עלות מימוש שארית אופציית הפניקס לרכישת מניות המועדון יהיה בהתאם ליתרות המזומנים של חברת המועדון נכון ליום 31 בדצמבר2024. בנוסף, נקבע כי מועד מימוש האופציה לא יהיה לפני יום 30 ביוני2025 ולחברה תהיה הזכות לדחות את מועד המימוש עד ליום31 בדצמבר 2025 .עוד נקבע כיככול והפניקס תממש את האופציה לאחר יום 31 בדצמבר2025, יחושב מחיר המימוש של האופציה בהתאם להגדרתו בכתב האופציה שנחתם במסגרת הסכם ההלוואה המקורי. יצוין, כי החברה מימשה את זכותה לדחות את מימוש האופציה כך שלא יחול לפני 31 בדצמבר2025 . • ביום29 באוקטובר2025, הודיעה הפניקס לחברה על מימוש שארית האופציה של 5.1% ממניות חברת המועדון על דרך של רכישת מניות חברת המועדון מהחברה, זאת בכפוף לקבלת אישורים רגולטוריים. יצוין כי לאור הודעת הפניקס כי מימוש האופציה יהיה בדרך של רכישת מניות מהחברה, במועד ההודעה על המימוש, סולקה ההתחייבות מחברת המועדון (והועברה לחברה), ובהתאם נזקף סכום של כ-7.3 מיליון דולר בדוח על השינויים בהון של החברה כעסקה עם זכויות שאינן מקנות שליטה. • לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, הפניקס עדכנה כי התקבלו כלל האישורים הרגולטורים הנדרשים ומימשה את שארית האופציה שברשותה. בגין מימוש שארית האופציה כאמור התקבל לאחר מועד הדוח על המצב הכספי בקופת החברה סך של כ-7.7 מיליון דולרנכון למועד פרסום הדוח, מחזיקה קבוצת הפניקס בשיעור כולל של 25% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת המועדון. ד . הלוואות מבעלת השליטה במהלך חודש אפריל 2024 ובהמשךלאמור בביאור 18.בלהלן בדבר הנפקת הון שביצעה החברה, פרעה החברה כ-60.2 מיליון דולרכחלק מהלוואות אשר הועמדו לחברה מבעלת השליטה "כנפי נשרים תעופה בע"מ" ("בעלת השליטה") במהלך השנים 2022-2021 .במהלך חודש דצמבר 2025, פרעה החברה את יתרת ההלוואה מבעלת השליטה בסך של כ- 9.8 מיליון דולר לפרטים נוספים ראו ביאור 21.ג3) להלן. ה . מימון רכישת המטוס ה - 17 מדגם בואינג787 (דרימליינר בחודש נובמבר 2024 התקשרה החברה עם בנקים ישראלים במבנה סינדיקציה בהסכם למימון רכישתו של המטוס ה-17 מדגם בואינג787 "(המטוס" ו-" ההסכם", לפי העניין. ראו גם ביאור 10 .ב לעיל). במסגרת ההסכם תועמד לחברה הלוואה בסך של 120 מיליון דולר לרכישת המטוס. לחברה קיימת הזכות למשוך את סכום ההלוואה במהלך כשנתיים ממועד קבלת המטוס, ובכל מקרה על החברה למשוך את הסכום לא יאוחר מכשנתיים מאותו מועד, כאשר הסכום שיימשך יהיה בהתאם ללוח הסילוקין הקבוע בהסכם במועד המשיכה. הטיפול החשבונאי בהסדר מסוג זה הוא הכרה בנכס הוצאות מראש בגין העמלה המשולמת עד למועד משיכת ההלוואה , כעלויות עסקה אשר ייזקפו כחלק מהוצאות המימון במסגרת התקופה בה תועמד ההלוואה לחברה מיד לאחר מועד משיכתה ועד למועד פירעונה על פי שיטת הריבית האפקטיבית אשר תחושב במועד משיכת ההלוואה.
Page 159
42 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור14 - הלוואות(המשך) ו . בטוחות ויחס הלוואות לביטחונות להלן פירוט הבטוחות שהועמדו כנגד ההלוואות וכן, היכן שרלוונטי, דרישה ליחס יתרה בלתי מסולקת לשווי בטחונות: מקור המימון יתרה ב ספרים ליום 31/12/2025 מטוסים ומנועים רזרביים ונכסים אחרים כבטוחה דרישה ליחס יתרה בלתי מסולקת לשווי בטחונות מיליוני דולר בנק מקומי (1 ) 7.7 1 מטוס737-900 80% בנקים זרים ואג"ח אשר הונפק על ידי חברה ייעודית (2 ) 637.4 4 מנועים רזרביים 3 מטוסי737-900 1 מטוס777-200 4 מטוסי787-8 4 מטוס787-9 - הלוואת הפניקס בשעבוד קבוע על מניות חברת המועדון (3 ) 32.6 הון המניות המונפק בחברה בת - (1) הסכם האשראי קובע כי יחס יתרת החוב לבנק אל מול שווי שוק המטוס המשועבד לא יעלה על יחס של יתרה בלתי מסולקת לשווי ביטחונות ( LTV) כמפורט בטבלה לעיל. בדיקה לעמידה ביחס זה תבוצע בהתבסס על פרסומים מקצועיים בינלאומיים מסוימים שנקבעו לגבי שווי השוק של המטוס. כמו כן, נקבע, כי אם יחס הביטחונות בפועל יהיה נמוך מהשיעור לעיל, הקבוצה תעמיד ביטחונות נוספים או תקדים פירעון של ההלוואה , על מנת לעמוד ביחס הנדרש. נכון ליום 31 בדצמבר 2025 , עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות של יחס של יתרה בלתי מסולקת לשווי ביטחונות (LTV . (2) ההלוואות שנלקחו למימון ה מטוסים והמנועים כולל מנגנון של הפרה צולבת (Cross Default) מול הלוואות והתחייבויות אחרות . בנוסף, חלק מההלוואות מובטחות בערבויות EXIM, UKEF או בפוליסות ביטוח AFIC .כמו כן, חלק מההלוואותמומנו על ידי אגרות חוב אשר הונפקו על ידי חברות ייעודיות (SPC) אשר אינן בבעלות הקבוצה ומובטחות בערבות EXIM, כאשר מקור פירעון אגרות החוב הוא תשלומי קרן וריבית אשר משולמים לחברה הייעודית על ידי הקבוצה. (3) לפרטים ראו ביאור14.ג. לעיל הלוואות החברה כוללות תנית הפרה צולבת מהותית, כאשר הפרה של הוראה או תניה בהלוואה (בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם ההלוואה הרלוונטי) תקים למלווים עילה לפירעון מידי של הלוואות שסכומן במצטבר עומד במבחנים הכמותיים של הגדרת הלוואה מהותית, כאשר אף אחת מההלוואות הללו לא עומדת בפני עצמה בהגדרת הלוואה מהותית והכל על פי עמדת רשות ניירות ערך בדבר אירוע אשראי בר דיווח. כמו כן יצוין, כי חלק מההלוואות הקיימות ליום 31 בדצמבר2025 ניתנות לפירעון מוקדם על ידי הקבוצה, כמקובל. חלק מהסכמי ההלוואות שנטלה הקבוצה כוללים זכות לבנק לדרוש פירעון מידי ש ל יתרות ההלוואות שהועמדו על ידי הבנק הרלוונטי בקרות אירועים מסוימים המקובלים בעסקאות מימון.
Page 160
43 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור14 - הלוואות(המשך) ז . שווי הוגן של הלוואות: השווי ההוגן של ההלוואות מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים בהתאם לעקום הריבית לאותה עת (רמה 2 – מבוסס על נתונים נצפים). למעט ההלוואות המפורטות בטבלה לעיל, השווי ההוגן של שאר הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות שווה בקירוב לערכם בספרים. למעט ההלוואות המפורטות בטבלה לעיל, השווי ההוגן של שאר הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות שווה בקירוב לערכם בספרים. ח . סיכון נזילות בגין הלוואות וחכירות: הטבלה שלהלן מפרטת את מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות הקבוצה לתשלומי קרן וריבית של הלוואות וכן דמי חכירה מיני מליים של חכירות מטוסים וחכירות אחרות. הטבלה נערכה בהתבסס על תזרימי מזומנים בלתי מהוונים, על פי המועד החוזי בו הקבוצה נדרשת לפרוע את התחייבויותיה. שנת 6202 שנת 2027 שנת 2028 שנת 2029 שנת2030 ואילך סה"כ מיליוני דולר פירעונות שוטפים של קרן הלוואות 121 102 138 186 134 681 תשלומי קרן שוטפים בגין חכירה 107 100 102 96 196 601 סה"כ פירעונות שוטפים 228 202 240 282 330 1,282 תשלומים אשר יכללו בדוח רווח והפסד ולכן יכללו בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת: תשלומי ריבית בגין הלוואות ( 1 ) 28 19 14 9 6 76 תשלומי ריבית בגין חכירה 28 23 19 14 35 119 סה"כ תשלומי ריבית 56 42 33 23 41 195 סה"כ תשלומים 284 244 273 305 371 1,477 ליום31 בדצמבר2025 ליום31 בדצמבר2024 ערך בספרים שווי הוגן ערך בספרים שווי הוגן מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר הלוואות מגופים פיננסיים בריבית קבועה 172.6 162.5 219.5 206.3
Page 161
44 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור14 - הלוואות(המשך) ח. סיכון נזילות בגין הלוואות וחכירות: (המשך) (1 ) תשלומי הריבית בגין הלוואות אינם כוללים תשלומי גידור ריבית. לעניין סיכון הנזילות בגין מכשירים פיננסיים נגזרים ובכללם גידור ריבית, ראו ביאור 19 להלן (2 ) הסכומים בטבלה לעיל אינם כוללים סכומים שישולמו על ידי החברה בגין נטילת הלוואות עתידיות או חכירות עתידיות, בין היתר עבור המטוסים אשר צפויים להירכש או להיחכר על ידי החברה כאמור בביאור 10 לעיל יצוין כי בכלל זה הטבלה לעיל אינה כוללת את הפירעונות הצפויים בגין ההלוואה הצפויה בגין המטוס ה- 17 כמפורט בביאור14.ה. לעיל (3) פירעון ההלוואות בשנים2028 ו-2029 כוללים פירעון של רכיב בלון הקיימים בחלק מהסכמי ההלוואה בהיקף של כ-53 מיליון דולר וכ- 115 מיליון דולר, בהתאמה. גם חלק מסכומי הפירעון המצוינים בשנת 2030 ואילך כוללים יתרות בלון. החברה תשקול מימון ופריסה מחדש של רכיבי בלון אלו בסמוך למועד הפירעון. מקורות הקבוצה לפירעון התחייבויות אלו הם תזרימי המזומנים השוטפים של הקבוצה מפעילותה העסקית השוטפת. בנוסף, לקבוצה יתרות נזילות גבוהות כמפורט בדוח על המצב הכספי אשר צפויים לסייע בידה הן בעמידה בהתחייבויותיה הקיימות והן באלו העתידיות אגב רכישות המטוסים כאמור.
Page 162
45 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור15 - התחייבויות בגין הטבות לעובדים א. מדיניות חשבונאית: ( 1 ) הטבות לאחר סיום העסקה הטבות לאחר סיום העסקה כוללות התחייבות לפיצויי פרישה ופיטורין לרבות מענק פרישה לטייסים ותיקים, פדיון ימי מחלה, מענקי הסתגלות לעובדים בכירים והטבות מסוימות לפורשי הקבוצה. הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה הן בחלקן תוכניות להפקדה מוגדרת ובחלקן תוכניות להטבה מוגדרת. הוצאות בגין התחייבות הקבוצה להפקדת כספים במסגרת תכנית להפקדה מוגדרת (Contribution Plan Defined) נזקפות לדוח רווח והפסד במועד קבלת שירותי העבודה, בגינם מחויבת הקבוצה לביצוע ההפקדה. הוצאות בגין תכנית להטבה מוגדרת (Defined Benefit Plan) נזקפות לדוח רווח והפסד בהתאם לשיטת יחידת הזכאות החזויה ( Projected Unit Credit Method), תוך שימוש בהערכות אקטואריות. עלות השירות וכן הפרשי השער בגין שערוך ההתחייבויות, נטו נזקפים לסעיף הוצאות השכר. עלות הריבית נטו (אחרי קיזוז התשואה על נכסי התוכניות) נכללת בדוח על הרווח או הפסד במסגרת הוצאות המימון. רווחים והפסדים אקטואריים בגין תוכניות לאחר סיום העסקה נזקפים לרווח הכולל האחר במועד היווצרותם ולא יסווגו מחדש לרווח או הפסד במועד מאוחר יותר. נכסי התו כניות נמדדים בשווי הוגן. הכנסות ריבית על נכסי התוכניות נקבעות על בסיס שיעור ההיוון של המחויבויות המתאימות ונזקפות לרווח והפסד כחלק מעלות הריבית נטו. ההפרש בין הכנסות הריבית על נכסי התוכניות לבין תשואתם בפועל נזקף לרווח כולל אחר ולא יסווג מחדש לרווח או הפסד במועד מאוחר יותר. ( 2 ) הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך, הן הטבות אשר צפוי כי תנוצלנה בתקופה העולה על 12 חודשים מתום התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה. הטבות עובדים אחרות כוללות בעיקר ניצול ופדיון ימי חופשה ומנוחה ומענק לימודים לילדי עובדים. הטבות אלו מוכרות ונמדדות באותו אופן בו נזקפות הטבות לאחר סיום העסקה, ובלבד שרווחים והפסדים אקטואריים בגינן נזקפים לרווח והפסד במועד היווצרותם, חלף לרווח הכולל האחר. ( 3 ) הטבות עובדים לטווח קצר הטבות עובדים לטווח קצר, הן הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן תוך 12 חודשים מתום השנה בה ניתן השירות המזכה על ידי העובד. הטבות עובדים לטווח קצר כוללות את התחייבות הקבוצה בגין שכר שוטף ומענקי רווח. הטבות אלו נזקפות לדוח רווח והפסד במועד היווצרותן. ( 4 ) הטבות בגיןפיטורין ו ת ו כניות פרישה מוקדמת: הטבות בגין פיטורין מוכרות כאשר הקבוצה מחויבת מבחינה מעשית כלפי העובדים במתן ההטבות, וזאת שלא כנגד שירות עתידי מהותי של אותם עובדים. סכום המחויבות נקבע בהתאם לערכם הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים בגין המחויבות. ( 5 ) לעניין שיקולי דעת חשבונאיים מהותיים ואומדנים קריטיים ששימשו בקביעת ערכה של ההתחייבות בדוחות הכספיים, ראו ביאור 2 .ג.(3 .)
Page 163
46 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור15 - התחייבויות בגין הטבות לעובדים (המשך ב. ההרכב: ליום 31 בדצמבר2024 ליום31 בדצמבר2025 התחייבויות לא שוטפות התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות התחייבויות שוטפות מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מטבע התכנית הפנייה הטבות עובד לטווח קצר: - 81.6 - 102.5 בעיקר ש"ח שכר עבודה ונלוות - 83.8 - 67.2 בעיקר ש"ח הפרשות בגין מענקי רווח (1) הטבות לאחר סיום העסקה 15.9 - 17.0 - ש"ח ג הטבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין בישראל 29.9 - 34.0 - ש"ח ד פדיון ימי מחלה 5.8 - 6.7 - ש"ח ו הטבות לגמלאים 4.3 - 6.4 - ש"ח ז הטבות אחרות לאחר סיום העסקה הטבות עובד אחרות לטווח ארוך: - 58.9 - 77.4 ש"ח ט1 התחייבות בגין ימי חופשה ומנוחה2 ) 5.1 - 7.3 - ש"ח ט2 הטבות אחרות לטווח ארוך הטבות בגין פיטורין: - 0.9) - (1.2) ש"ח תוכניות פרישה מרצון 61.0 223.4 71.4 245.9 סה"כ בדוח על המצב הכספי (1) לפרטים נוספיםראו ביאור 20.ה כמו כן, יצוין כי חלק ממענקי הרווח משולמים לאורך שנת הדיווח עבורה הם משולמים. (2) יצוין, כי התחייבות בגין חופשה ומנוחה מוצגת בדוח על המצב הכספי כהתחייבות שוטפת, אף על פי שרובה צפויה להתממש לאחר תקופה של 12 חודשים ממועד הדיווח (ועל כן מוגדרת כהטבה לטווח ארוך), וזאת מהטעם שאין לחברה את ה זכות לדחות את סילוק ההתחייבות לתקופה זו, ועל כן על פי כללי החשבונאות מוצגת ההתחייבות בזמן הקצר.
Page 164
47 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור15 - התחייבויות בגין הטבות לעובדים (המשך ג. הטבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין של עובדים בישראל: ( 1 ) מחויבויות הקבוצה בגין פיצויי פרישה ופיטורין בישראל (עבור עובדים קבועים בהסכם הקיבוצי הסכמי העבודה של הקבוצה, דיני העבודה בישראל וחוק "פיצויי פיטורים, תשכ"ג -1963", מחייבים את הקבוצה לשלם פיצויי פיטורין לעובדים בעת פיטוריהם או פרישתם. הסדרת תשלומי פרישה ופיטורים של עובדי הקבוצה: החל מחודש ספטמבר 1992, זכויותיהם הסוציאליות של חלק מעובדי הקבוצה מוסדרות במסגרת הסכם פנסיה ייעודי (" ההסכם"). בהסכם נקבע, כי תשלומי הקבוצה לקרן הפנסיה ולקרן מאושרת (ביטוח מנהלים או קופת תגמולים) בגין עובד שיצטרף להסדר הפנסיה, יבואו במקום חובת תשלום פיצויי פיטורים לאותו עובד, בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג-1963, וזאת בגין אותו חלק של השכר ובגין אותה התקופה שלגביהם בוצעו התשלומים. לרוב, עובדים אשר קיבלו קביעות בחברה לאחר התאריך הנ"ל חייבים היו, להצטרף לת וכנית. כמו כן יצוין, כי מרבית העובדים שהצטרפו לחברה החל מחודש ספטמבר 1992 חתומים על סעיף14 כאמור (בין אם הם עובדים קבועים, זמניים אובחוזים אישיים). תכנית להפקדה מוגדרת: בהתאם לכך, ההפקדות השוטפות בקרנות פנסיה ובפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות את הקבוצה מכל התחייבות נוספת לעובדים, ובאשר לעובדים ותיקים שהצטרפו להסכם הפנסיוני בשנת 1992 - הפטור כאמור הוא בהתייחס לתקופות בגינן בוצעו הפקדות בלבד. תכנית להטבה מוגדרת: ביחס לתקופה שבין תחילת עבודתו של העובד בחברה ועד מועד הצטרפות העובד להסכם הפנסיה כאמור, זכאים העובדים לפיצויי פיטורים לפי משכורתם בעת פרישתם מהקבוצה, עבור מספר השנים בתקופה האמורה. עובדים אשר לא הצטרפו להסכם הפנסיוני כאמור, זכאים לפיצויי פיטורין בגובה משכורתם בעת פרישתם מהקבוצה עבור כל שנות הוותק שלהם בחברה. ( 2 ) הסדרים ותו כניות להבטחת תשלומי הפרישה והפיטורין (נכסי הת ו כנית): על פי הוראות ההסכם הקיבוצי, הפקידה הקבוצה 8.33% משכרם השוטף של העובדים בקופות גמל לפיצויים בבנקים ישראליים על שם הקבוצה. בהתאם להסכם שנחתם ביום 22 בדצמבר2011, לאור הסדר תחיקתי אשר נכנס לתוקף ביום 1 בינואר2011, ואשר איננו מאפשר עוד הפקדת פיצויי פיטורים בק ופה מרכזית לפיצויים, עובדים ותיקים אשר עד ליום 31 בדצמבר2010 הופקדו עבורם כספי הפיצויים בקופה מרכזית, מופקדים הכספים עבורם החל מיום 1 בינואר2011 לרכיב פיצויים בקופת גמל על שם העובד. כיום מרבית נכסי הת וכנית מהווים קופות אישיות של העובדים המנוהלים על ידי בתי השקעות מהמובילים במשק. ( 3 ) מענק פרישה לטייסים ותיקים טייסים ותיקים עם הגיעם לגיל 65, מועד בו הם אינם יכולים עוד להמשיך לשמש כטייסים פעילים על פי תקנות הטיס, ואשר אינם משמשים בתפקידי מדריכים או מפקחים, מסיימים את עבודתם בחברה והם זכאים למענק פרישה (מעבר לפיצויי הפיטורין אליהם הם זכאים על פי דין) בסכומים שנקבע ו בהסכם. מחויבות זו משולמת ממקורותיה השוטפים של הקבוצה.
Page 165
48 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור15 - התחייבויותבגין הטבות לעובדים (המשך) ד. פדיון ימי מחלה: העובדים הקבועים (למעט עובדים בחוזים אישיים), בעת פרישתם מן הקבוצה בפרישת חובה או שפרשו מעל גיל 45 בתנאים המזכים אותם בקבלת פיצויים, זכאים לפדיון ימי מחלה בהתאם לנוסחת המרה אשר נקבעה בהסכם הקיבוצי. יצוין כי, תקרת הצבירה המותרת של ימי מחלה לחלק מהעובדים גבוהה מהקבוע בחוק, ותלויה במועד תחילת עבודתם בחברה. מחויבות זו משולמת ממקורותיה השוטפים של הקבוצה. ה. קרנות פנסיה של חלק מעובדי הקבוצה המקומיים בארה"ב ובאנגליה: חלק מעובדיה המקומיים של הקבוצה זכאים לתוכניות פנסיה ("התוכניות"), על פיהן משלמת הקבוצה את עלות הפנסיה של עובדי אותן הנציגויות. עלות הפנסיה מחושבת כמכפלת "שנות הזכאות" לפנסיה בשיעור מהמשכורת הקובעת לפנסיה. פרישה החל מגיל 65 מזכה בדרך כלל את העובד במלוא ההטבות. נכסי קרנות הפנסיה מנוהלים על ידי גוף ייעודי ומושקעים, בעיקר, בניירות ערך סחירים. במהלך שנת 2023 הופסקה תוכנית הפנסיה לעובדים המקומיים בארה״ב, ובשנת 2024 סולקה בפועל. עלות הסילוק נטו הסתכמה בכ‑5 מיליון דולר, בנוסף לסכומים שנמשכו מנכסי התוכנית. הפער החשבונאי במועד הסילוק , בהיקף של כ‑1 מיליון דולר, הוכר כהפחתה בהוצאות השכר בשנת 2024 . באנגליה, תוכנית הפנסיה נסגרה לקליטת עובדים חדשים בשנת2005, ולא מתבצעת במסגרתה צבירה נוספת של זכויות. מאחר ו תשלומי המחויבות ממומנים בעיקר מנכסי הת וכניות, ולאור הגירעון אשר היה הקיים בתכניות הפנסיה, הקבוצה השלימה סכומים מסוימים בגין המחויבויות גם ממקורותיה העצמיים. יחד עם זאת, במהלך שנת 2024, ובהמשך אף במהלך שנת2025, כתוצאה מהשלמת סכומים לנכסי התוכנית וכתוצאה מעליית שיעור הריבית להיוון, יתרת נכסי התוכנית עלתה על יתרת ההתחייבות בכ-0.4 מיליון דולר ובכ-2.5 מיליון דולר, בהתאמה לאור העובדה שהחברה לא צופה כי תוכל להשיב את עודף הכספים כאמור ובהתאם לתקן לחשבונאות בינלאומי מספר 19 בדבר הטבות עובדים, החברה הכירה בהשפעה זו כמדידה מחדש של התחייבות נטו ברווח כולל האחר ו. הטבות לפורשים: עובדי חברה זכאים לאחר פרישתם (בכפוף לוותק) לכרטיסי טיסה ולשי לחגים בהתאם למדיניות הקבוצה. ז. הטבות אחרות לאחר סיום העסקה: הטבות אחרות כוללות מענק הסתגלות לו זכאים חלק מעובדיה הבכירים של הקבוצה. בנוסף, בחלק מנציגויות הקבוצה בחו"ל, עובדיה המקומיים של הקבוצה זכאים לפיצויי פיטורין בהתאם לדין המקומי ובהתאם להסכמי הקבוצה. זאת ועוד, ההטבות האחרות כוללות התחייבויות בגין סיום יחסי עובד מעביד של החברות הבנות.
Page 166
49 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור15 - התחייבויותבגין הטבות לעובדים (המשך) ח . פירוט ההשפעות הכמותיות בגין תכניות להטבה מוגדרת על הדוחות הכספיים סה"כ הטבות אחרות הטבות לגמלאים קרנות פנסיה פדיון ימי מחלה פיצויי פרישה ופיטורין בישראל מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר סכומים שהוכרו ברווח והפסד בגין תכניות להטבה מוגדרת: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2025: 3.6 0.5 0.1 - 1.7 1.3 עלות שירות 4.7 0.3 0.4 0.7 1.8 1.5 עלות הריבית 1.5) (0.1) - (0.7) - (0.6) תשואה על נכסי התכנית על פי שיעור ההיוון 7.6 0.4 0.7 - 4.3 2.1 הפרשי שער 1.4 1.4 - - - - שינויים אחרים בתקופה 15.8 2.5 1.2 - 7.8 4.3 סך הכל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2024: 3.8 0.4 0.2 - 1.2 2.1 עלות שירות 4.2 0.3 0.5 0.6 1.3 1.5 עלות הריבית 1.4) (0.1) - (0.6) - (0.7) תשואה על נכסי התכנית על פי שיעור ההיוון 0.4) - (0.1) - (0.2) (0.2) הפרשי שער 1.1) - - (1.1) - - הכנסות בגין סילוקים 1.5) (1.5) - - - - שינויים אחרים בתקופה 3.6 (0.9) 0.6 (1.1) 2.3 2.7 סך הכל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2023: 5.5 1.5 0.1 0.1 1.1 2.7 עלות שירות 6.0 0.1 0.5 2.6 1.2 1.6 עלות הריבית 3.2) (0.1) - (2.4) - (0.7) תשואה על נכסי התכנית על פי שיעור ההיוון 1.7) (0.1) (0.3) - (0.7) (0.7) הפרשי שער 4.2 0.7 - 3.4 - - שינויים אחרים בתקופה 10.8 2.1 0.3 3.7 1.6 2.9 סך הכל
Page 167
50 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור15 - התחייבויות בגין הטבות לעובדים (המשך ח . פירוט ההשפעות הכמותיות בגין תכניות להטבה מוגדרת על הדוחות הכספיים (המשך) לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2025 סה"כ הטבות אחרות הטבות לגמלאים קרנות פנסיה פדיון ימי מחלה פיצויי פרישה ופיטורין בישראל מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר התנועה בערך הנוכחי של המחויבות: 81.4 6.1 5.9 12.8 29.9 26.7 יתרת פתיחה- ערך נוכחי של המחויבות 3.6 0.5 0.1 - 1.7 1.3 עלות שירות 4.7 0.3 0.4 0.7 1.8 1.5 עלות הריבית 0.6 0.1 0.3 - (1.8) 2.0 הפסדים (רווחים) אקטואריים 9.3) (0.4) (0.7) (1.3) (1.9) (5.0) הטבות ששולמו 10.0 0.6 0.7 0.9 4.3 3.5 שינויים בשער חליפין 1.4 1.4 - - - - שינויים אחרים בתקופה 92.4 8.6 6.7 13.1 34.0 30.0 יתרת סגירה- ערך נוכחי של המחויבות שינוי בשווי ההוגן של נכסי התכנית: 25.4 1.8 - 12.8 - 10.8 יתרת פתיחה- שווי הוגן של נכסי התכנית 1.4 0.1 - 0.7 - 0.6 תשואה על נכסי התכנית על פי שיעור ההיוון 0.7) 0.1 - (1.7) - 0.9 מדידות מחדש בגין הפרש בין התשואה בפועל על נכסי התכנית לבין התשואה המחושבת על פי שיעור ההיוון 2.0 - - 1.6 - 0.4 הפקדות על ידי המעסיק 2.5) (0.1) - (1.3) - (1.1) הטבות ששולמו 2.8 0.3 - 1.0 - 1.5 שינויים בשער חליפין 28.4 2.2 - 13.1 - 13.1 יתרת סגירה- שווי הוגן של נכסי התכנית 17.5 0.3 5.3 משך חיים ממוצע של המחויבות (בשנים 5.6-7.6 4.9 5.0 5.39-7.8 שיעור ההיוון באחוזים 1.0) (2.9) (1.0) ניתוח רגישות לגידול של1% בשיעור ההיוון
Page 168
51 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור15 - התחייבויות בגין הטבות לעובדים (המשך ח . פירוט ההשפעות הכמותיות בגין ת ו כניות להטבה מוגדרת על הדוחות הכספיים (המשך) לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2024 סה"כ הטבות אחרות הטבות לגמלאים קרנות פנסיה פדיון ימי מחלה פיצויי פרישה ופיטורין בישראל מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר התנועה בערך הנוכחי של המחויבות: 108.7 7.9 9.1 39.4 23.6 28.7 יתרת פתיחה- ערך נוכחי של המחויבות 3.9 0.4 0.2 - 1.2 2.1 עלות שירות 4.2 0.3 0.5 0.6 1.3 1.5 עלות הריבית 0.3 (0.3) (3.3) 0.2 5.5 (1.8) הפסדים (רווחים) אקטואריים 7.9) (0.7) (0.5) (1.6) (1.5) (3.6) הטבות ששולמו 0.7) - (0.1) (0.2) (0.2) (0.2) שינויים בשער חליפין 25.6) - - (25.6) - - הוצאות בגין סילוקים 1.5) (1.5) - - - - שינויים אחרים בתקופה 81.4 6.1 5.9 12.8 29.9 26.7 יתרת סגירה- ערך נוכחי של המחויבות שינוי בשווי ההוגן של נכסי התכנית: 44.1 1.7 - 33.0 - 9.4 יתרת פתיחה- שווי הוגן של נכסי התכנית 1.4 0.1 - 0.6 - 0.7 תשואה על נכסי התכנית על פי שיעור ההיוון - 0.1 - (0.8) - 0.7 מדידות מחדש בגין הפרש בין התשואה בפועל על נכסי התכנית לבין התשואה המחושבת על פי שיעור ההיוון 1.9 - - 1.4 - 0.5 הפקדות על ידי המעסיק 2.2) (0.1) - (1.6) - (0.5) הטבות ששולמו 0.2) - - (0.2) - - שינויים בשער חליפין 19.6) - - (19.6) - - הוצאות בגין סילוקים 25.4 1.8 - 12.8 - 10.8 יתרת סגירה- שווי הוגן של נכסי התכנית 18.0 10.1 5.3 משך חיים ממוצע של המחויבות (בשנים 5.6-7.6 5.1 5.7 5.39-7.8 שיעור ההיוון באחוזים 1.0) (2.9) (1.0) ניתוח רגישות לגידול של1% בשיעור ההיוון
Page 169
52 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור15 - התחייבויות בגין הטבות לעובדים (המשך) ח . פירוט ההשפעות הכמותיות בגין ת ו כניות להטבה מוגדרת על הדוחות הכספיים: (המשך) הנחות אקטואריות: הנחה אקטוארית עיקרית (מעבר לשיעור הריבית כמפורט מעלה בנתונים הכמותיים) ששימש ה את הקבוצה על מנת לאמוד את המחויבויות וההשפעות הכמותיות שלהן כמפורט לעיל היא שיעור הגידול בחלק מרכיבי השכר הרלוונטיים לחישוב ההתחייבויות השונות הנאמדים בטווח שבין 4% לבין9.5% עבור עובדים קיימים נכון למועד הדוח על המצב הכספי. בטווח הקצר שיעור הגידול כאמור מתבסס על ההסכמים הקיבוציים הקיימים לרבות הנחות בדבר קידומם של עובדים והשפעת הוותק על שכר העבודה. בטווח הבינוני והארוך שיעור הגידול כאמור מתבסס, בין היתר, על הנחות החברה. במידה ושיעור הגידול החזוי היה גבוה בנקודת אחוז ביחס לשיעור שהובא בחשבון בחישוב המחויבות, ההתחייבות בגין הטבות לאחר סיום ההעסקה (למעט פנסיה) הייתה גדלה בכ-6.6 מיליון דולר. ניתוח הרגישות לעיל נקבע בהתבסס על שינויים אפשריים באופן סביר בהנחות האקטואריות לתום תקופת הדיווח. ניתוח הרגישות אינו מתחשב בתלות הדדית כלשהי הקיימת בין ההנחות. ט . הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך: ( 1 ) ימי חופשה בתשלום בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"א-1951 ובהתאם להסכמי העבודה של הקבוצה, זכאים עובדי הקבוצה לימי חופשה בתשלום בגין כל שנת עבודה. עובד, שחדל לעבוד בטרם ניצל את יתרת ימי החופשה שצבר, זכאי לתשלום בגין יתרת ימי החופשה הנ"ל בעת פרישה. בנוסף, עובדים מסוימים של הקבוצה זכאים לימי מנוחה אשר נפדים בעת פרישה, ככל שנותרת יתרה צבורה. מחויבות הקבוצה בגין חופשה כוללת גם את מחויבותה עבור ימים אלו. ( 2 ) הטבות אחרות לטווח ארוך הטבות אלה כוללות בעיקר מענק עבור לימודים אקדמי ים של ילדי עובדים.
Page 170
53 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור15 - התחייבויות בגין הטבות לעובדים (המשך ט . הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך: (המשך) ( 3 ) פירוט ההשפעות הכמותיות בגין הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך על הדוחות הכספיים הטבות אחרות לטווח ארוך חופשה ומנוחה מיליוני דולר מיליוני דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2025 5.0 58.8 יתרת פתיחה סכומים שהוכרו ברווח והפסד בגין תכניות להטבה מוגדרת: 0.6 35.9 עלות שירות 0.6 3.5 עלות הריבית 0.8 8.3 הפרשי שער 0.7 13.0 הפסדים (רווחים) אקטואריים 2.7 60.7 סך הכל הטבות ששולמו 0.3) (31.9) ניצול - 10.3) פדיון 0.3) (42.3) סך הכל 7.4 77.2 יתרת סגירה 7.0 9.1 משך חיים ממוצע של המחויבות (בשנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2024 5.0 46.0 יתרת פתיחה סכומים שהוכרו ברווח והפסד בגין תכניות להטבה מוגדרת: 0.5 29.8 עלות שירות 0.3 2.5 עלות הריבית - 0.1) הפרשי שער 0.1) 10.2 הפסדים (רווחים) אקטואריים 0.7 42.4 סך הכל הטבות ששולמו 0.5) (24.2) ניצול - 5.2) פדיון 0.5) (29.5) סך הכל 5.2 58.9 יתרת סגירה 6.2 9.2 משך חיים ממוצע של המחויבות (בשנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2023 2.9 41.3 יתרת פתיחה סכומים שהוכרו ברווח והפסד בגין תכניות להטבה מוגדרת: 1.5 28.8 עלות שירות 0.1 2.0 עלות הריבית 0.1) (1.1) הפרשי שער 0.5 0.1 הפסדים (רווחים) אקטואריים 2.0 29.8 סך הכל הטבות ששולמו - 22.4) ניצול - 2.8) פדיון - 25.1) סך הכל 4.9 46.0 יתרת סגירה 7.3 8.9 משך חיים ממוצע של המחויבות (בשנים *מרבית המחויבות משולמת בשכר עובדים שוטף כלומר, כניצול ימי חופשה. ** עיקר ההפסדים האקטוארים נובעים משינויים בהנחות האקטואריות.
Page 171
54 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור16 - הפרשות והתחייבויות תלויות בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 37 ,מוכרות בדוחות הכספיים הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים, בגינם צפוי (בהסתברות מעל ל- 50%) תזרים מזומנים שלילי, אשר לדעת הנהלת החברה, בהתבסס, בין היתר, על חוות דעת של יועציה המשפטיים, הן נאותות בהתאם לנסיבות המקרה. הפרשות אלו מוכרות, בגין תביעות והליכים משפטיים, כאמור, כנגד החברה , אשר לדעת הנהלת החברה קיימת סבירות כי לא תדחנה או תתבטלנה, וזאת למרות שהתביעות הנ"ל מוכחשות על ידה. לעניין שיקולי דעת חשבונאיים מהותיים ואומדנים קריטיים ששימשו בקביעת ערכה של ההתחייבות בדוחות הכספיים, ראו ביאור 2 .ג(2 .) נכון ליום31 בדצמבר2025 ,עומדות כנגד החברה תביעות ותלויות משפטיות בסך כולל של כ-1,122 מיליון דולר (לא כולל את סכום התביעה שהוגשה כנגד החברה בחודש ינואר 2026 ,לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, ראוביאור 16.ב 8להלן) ותביעות משפטיות נוספות אשר אינן מכומתות בסכומים כספיים בשלב זה. בגין תביעות ותלויות משפטיות אלו הכירה החברה בהפרשה בדוחות הכספיים בסך כולל של כ-64.4 מיליון דולר. לדעת הנהלת החברה, המתבססת, בין היתר, על חוות דעת של יועציה המשפטיים, לא צפוי, כי לחברה תהיה חשיפה להפסד נוסף בגין התביעות הנ"ל מעבר לסכומי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים. א . תנועה בהפרשות: סך הכל הפרשות מיליוני דולר 8.1 יתרה ליום1 בינואר2024 5.3 הפרשות נוספות שהוכרו (כולל עדכון הפרשות קיימות) 13.4 יתרה ליום31 בדצמבר2024 51.0 הפרשות נוספות שהוכרו (כולל עדכון הפרשות קיימות) 64.4 יתרה ליום31 בדצמבר2025
Page 172
55 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור16 - הפרשות והתחייבויות תלויות (המשך) ב. פירוט עיקרי ההליכים המשפטיים: להלן מפורטות התובענות הייצוגיות העיקריות אשר הוגשו כנגד החברה : מס' מועד התביעה סוג התביעה/ ערכאה נושא התביעה סכום התביעה סטטוס השפעות חשבונאיות 1 פברואר 2013 תביעה ייצוגית/מחוזי מרכז בבסיס התביעה עומדת טענה להסדר כובל עולמי רחב היקף לתיאום רכיבים שונים של מחירי שילוח מטענים בהטסה, ובפרט של תוספת הדלק ותוספת הבטחון. התביעה הוגשה גם כנגד חברות התעופה בריטיש איירוויס, לופטהנזה וסוויס. 473 מיליון ש"ח בינואר 2020, אישר בית המשפט לנהל את התובענה כייצוגית. בהתאם להחלטה, חברי הקבוצה הם נפגעים ישירים שהם כל הלקוחות אשר שילחו מטענים לישראל או מישראל (למעט מארה"ב/לארה"ב) מיום 1.1.2000 ועד מועד סיום ההסדר שהינו לכל המוקדם 14.2.2006, וכן נפגעים עקיפים שהם כל הל קוחות של הנפגעים הישירים, אשר רכשו מהנפגעים הישירים שירותי שילוח מטענים לישראל או מישראל (למעט מארה"ב/לארה"ב) בתקופה הנ"ל. הסעד הנתבע הוא פיצוי בגין הנזק שנגרם לחברי הקבוצה המהווה את הפער בין המחיר שנגבה בפועל לאור התיאום הנטען, לרבות תוספות הדלק והביטחון, לבין המחיר שהיה נגבה בתנאי שוק תחרותי אלמלא התיאום הנטען. במרץ 2024 הגישו התובעת וחברות התעופה האחרות הנתבעות בהליך (בריטיש איירוויס, לופטהנזה וסוויס) בקשה לאישור הסדר פשרה , אשר אושרה על ידי בית המשפט. בין התובעת לבין החברה התקיים הליך גישור שבסיומו נחתם הסדר פשרה שהוגש לאחרונה לאישורו של בית המשפט. החברה הכירה בהפרשה בדוחותיה הכספיים, על פי הערכת ההנהלה ובהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, בגין התביעה. 2 ינואר 2015 תביעה ייצוגית/מחוזי מרכז בבסיס התביעה עומדת טענה לאי השבת אגרות ו/או מיסי נמל אותם גובה החברה מהנוסעים במועד התשלום עבור כרטיסי הטיסה במקרים בהם הנוסעים לא התייצבו לטיסה. 60 מיליון ש"ח (סכום אישי של 257 ש"ח בספטמבר 2019 אישר בית המשפט לנהל את התובענה כייצוגית. בהתאם להחלטה, חברי הקבוצה הם כל הלקוחות של החברה אשר רכשו מהחברה כרטיס טיסה בשבע השנים שטרם הגשת התובענה ולא התייצבו לטיסה או לקטע טיסה, ושהחברה נמנעה מלהשיב להם את כל מיסי הנמל במישרין או בעקיפין (לרבות השבה באמצעות סוכן הנסיעות באמצעותו נרכש הכרטיס) מקום בו החברה לא העבירה לנמלי התעופה השונים את הסכומים שגבתה לשם כך, או שהיא יכולה לתבוע את השבתם מרשויות הנמל. הסעדים המבוקשים הם השבת הסכומים שהחברה חייבת בהשבתם לחברי הקבוצה, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מהמועד בו היה עליה להשיבם וציווי על החברה לפעול ליידוע לקוחותיה בדבר זכותם להשבת מסי הנמל. בין הצדדים נחתם הסדר פשרה אשר הוגש בנובמבר 2025 לאישורו של בית המשפט. החברה הכירה בהפרשה בדוחותיה הכספיים, על פי הערכת ההנהלה ובהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, בגין התביעה.
Page 173
56 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור16 - הפרשות והתחייבויות תלויות (המשך) ב. פירוט עיקרי ההליכים המשפטיים: (המשך) להלן מפורטות התובענות הייצוגיות העיקריות אשר הוגשו כנגד החברה : (המשך) מס' מועד התביעה סוג התביעה/ ערכאה נושא התביעה סכום התביעה סטטוס השפעות חשבונאיות 3 פברואר 2017 תביעה ייצוגית/מחוזי מרכז בבסיס התביעה עומדת טענה כי בעת ביטול או עיכוב טיסה, החברה פועלת תוך הפרת חוק שרותי תעופה, התשע"ב - 2012, וחובות נוספות סכום אישי של 44,615 ש"ח במאי 2022 אישר בית המשפט לנהל את התובענה כייצוגית באופן חלקי. בהתאם להחלטה, חברי הקבוצה מתחלקים לשניים: חברי קבוצה א' הם כלל הלקוחות שטיסתם בוטלה או המריאה באיחור של שעתיים לפחות, ב-4 השנים שטרם הגשת בקשת האישור ועד למועד אישורה, ועקב כך היו זכאים להטבות כלשהן בהתאם לחוק שירותי תעופה, והחברה לא מסרה להם מסמך המפרט את זכויותיהם להטבות בסמוך למועד היווצרות העילה המזכה; וחברי קבוצה ב' הם לקוחות החברה שטיסתם המריאה באיחור של עד 8 שעות, ב -4 השנים שטרם הגשת בקשת האישור ועד למועד אישורה, ועקב כך היו זכאים לשירותי סיוע בהתאם לחוק שירותי תעופה, קיבלו הודעה על דחיית מועד ההמר אה למעלה משלוש שעות לפני מועד ההמראה המקורי ולפיכך לא הגיעו לשדה התעופה לקראת מועד המראה זה, ולא קיבלו שירותי סיוע אלה מהחברה. התביעה הייצוגית מצויה בשלב ההליכים המקדמיים. החברה הכירה בהפרשה בדוחותיה הכספיים, על פי הערכת ההנהלה ובהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, בגין התביעה. 4 אוקטובר 2017 תביעה ייצוגית/ מחוזי מרכז בבסיס התביעה עומדות טענות שונות בקשר למושבים במטוס אשר קיימת בהם מגבלת הטייה לאחור. 33 מיליון ש"ח (סכום אישי של 577 ש"ח בנובמבר 2023, ניתנה החלטת בית המשפט המאשרת את התובענה כייצוגית. הקבוצה שבשמה אושרה התובענה הוגדרה בהחלטה באופן הבא: "כל לקוחות החברה אשר רכשו כרטיסי טיסה והוקצה להם מושב אשר לא היה ניתן להטייה אחורה בשבע השנים האחרונות שקדמו להגשת בקשת האישור בכל דגמי המטוסים אותם מפעילה החברה". בספטמבר 2025, ניתנה החלטה המבהירה כי התביעה והגדרת הקבוצה מתוחמות רק למושבים מוגבלי הטיה שלא מטעמי בטיחות. עילות התביעה שאושרו במסגרת ההחלטה הן איסור הטעיה לפי סעיף 2 לחוק הגנת הצרכן והפרת חובת הגילוי לפי סעיף4 לחוק הגנת הצרכן. התביעה נמצאת בשלב ההליכים המקדמיים. החברה הכירה בהפרשה בדוחותיה הכספיים, על פי הערכת ההנהלה ובהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, בגין התביעה. 5 ינואר 2021 בקשה לאישור כייצוגית/מחוזי מרכז בבסיס בקשת האישור עומדת טענה, כי החברה החלה לשווק ביום 30 באפריל 2018 "כרטיסי טיסה משודרגים" מסוג Flex שאינם מכובדים כביכול על ידי חברות התעופה עמן יש לחברה הסכמים והמפעילות לעיתים את הטיסות בפועל. 454 מיליון ש"ח (סכום אישי של 4,625 ש"ח הוגשה בקשה להחלפת המבקש בבת זוגו עקב פטירתו של המבקש. החברה הגישה את תשובתה לבקשה. הנהלת החברה מעריכה, בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, כי יותר סביר מאשר לא, כי דין התביעה להידחות.
Page 174
57 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור16 - הפרשות והתחייבויות תלויות (המשך) ב. פירוט עיקרי ההליכים המשפטיים: (המשך) להלן מפורטות התובענות הייצוגיות העיקריות אשר הוגשו כנגד החברה : (המשך) מס' מועד התביעה סוג התביעה/ ערכאה נושא התביעה סכום התביעה סטטוס השפעות חשבונאיות 6 יוני2025 בקשה לאישור כייצוגית/מחוזי מרכז בלוד בבסיס בקשת האישור עומדת טענה לנזקים שנגרמו כביכול לציבור לקוחות החברה וחברת הבת, סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ, כתוצאה ממה שנטען להיות הפקעת מחירים מונופוליסטית אסורה על פי דין של שירות חיוני בתקופת מלחמה וחירום מיום 7 באוקטובר 2023 ועד למועד הגשת הבקשה. 598 מיליון דולר החברה הגישה את תשובתה לבית המשפט. בשלב מקדמי זה, טרם ניתן להעריך את סיכויי התביעה להתקבל. 7 יולי2025 בקשה לאישור כייצוגית/מחוזי מרכז בלוד התביעה הוגשה כנגד החברה וכנגד 8 חברות תעופה נוספות. בבסיס בקשת האישור עומדת טענה, כי חברות התעופה המשיבות הפרו את חוק שירותי תעופה (פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה), תשע"ב-2012, בכך שאינן מעניקות שירותי סיוע, כהגדרתם בחוק, לנוסעים הזכאים לכך מיום 13 ביוני2025 ועד ליום7 ביולי2025 . כ-825 מיליון ש"ח כנגד כל 9 חברות התעופה המשיבות. לא צוין סכום תביעה ספציפי כלפי החברה. לאור שתי בקשות נוספות לאישור תובענות ייצוגיות שהוגשו בעניינים דומים, החברה הגישה בקשה לפי סעיף 7 לחוק תובענות ייצוגיות תשס"ו-2006, למחיקת שתיים מבין שלוש הבקשות. בשלב מקדמי זה, טרם ניתן להעריך את סיכויי התביעה להתקבל. 8 ינואר 2026 , לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי בקשה לאישור כייצוגית/אזורי תל-אביב התביעה הוגשה כנגד החברה וכנגד הסתדרות העובדים החדשה איגוד התחבורה לבית הדין האזורי בתל אביב. עניינה של הבקשה במה שנטען להיות זכויות שכר, זכויות סוציאליות וזכויות פרישה של עובדים קבועים במגזרים שונים בחברה אשר פוטרו או פרשו מעבודתם. לפי הנטען בבקשה, החברה יישמה מנגנון שכר אחיד שבמסגרתו נבלעו כביכול רכיבי שכר קיבוציים לרבות תוספות ותק ותוספות מגזריות בתוך רכיב המתואר בבקשה כטכני בשם "השלמה לשכר מינימום" או רכיבים מקבילים. בהמשך לכך, נטען כי התנהלות נטענת זו יצרה פער בין השכר הכולל ששולם בפועל לבין השכר הקובע ששימש בסיס לחישוב זכויות סוציאליות וזכויות פרישה, ובכך גרעה החברה כביכול מזכויות קוגנטיות וקיבוציות של העובדים. 648.8 מיליון ש"ח החברה תלמד את הבקשה ותגיש את תשובתה לבית הדין כנדרש. בשלב מקדמי זה, טרם ניתן להעריך את סיכויי התביעה להתקבל. מעבר למפורט בטבלה לעיל, כנגד החברה הוגשו 18 בקשות נוספות לאישור תובענות כייצוגיות ליום31 בדצמבר2025 בסכומים שאינם מהותיים. בגין בקשות אלו, לא הכירה החברה בהפרשות בסכום מהותי בדוחות הכספיים.
Page 175
58 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור16 - הפרשות והתחייבויות תלויות (המשך ב. פירוט עיקרי ההליכים המשפטיים: (המשך) הליכים משפטיים שהסתיימו והליכים נוספים : (1) בחודשמרץ 2025 התקבלהבמשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגד החברה וכנגד חברת המועדון לבית המשפט המחוזי בתל אביב–יפו. בבקשת האישור נטען, כי החברות המשיבות מפעילות תכנית הטבות לתקופה קצובה, וכי הן מפרות את חוק הגנת הצרכן, תשמ"א-1981 כביכול עת אינן שולחות לחברי המועדון הודעה כקבוע בסעיף 16 .א. (ד) לחוק לפני תום התקופה הקצובה. סכום הנזק הנטען שנגרם לקבוצה שייצוגה התבקש הוערך בבקשה בסך של מעל 2.5 מיליון ש"חלאחר דיון בו העלה בית המשפט בפני המבקש קשיים עובדתיים ומשפטיים ביחס לטענותיו, הודיע המבקש כי הוא מבקש להסתלק מבקשת האישור. בהמשך לכך, בחודש נובמבר 2025 ניתן פסק דין המאשר את הסתלקותו של המבקש מבקשת האישור ומורה על מחיקתה של הבקשה. (2) בחודש אוקטובר2024 התקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגד החברה לבית המשפט המחוזי בירושלים. בבקשת האישור עמדו טענות בקשר לשוברי הזיכוי שהחברה מנפיקה וכן בקשר לשירות המכונה "אל על Protect". ביום 12 במאי2025 התקיים דיון שבסופו ניתן פסק דין המורה על מחיקת בקשת האישור. (3) בחודש אפריל2024 התקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגיתאשר הוגשה כנגד החברה וכנגד חברת המועדון לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו. בבקשת האישור נטען, כי החברה מוחקת כביכול את יתרת היהלומים שצבר חבר מועדון הנוסע המתמיד במועד שבו היא בוחנת את זכאותו למעמד וזאת על פי הנטען שלא כדין וללא עיגון בתקנון, כאשר הנזק הנטען לחברי הקבוצה הוערך על ידי המבקש בסכום של 800 מיליוני ש"ח. ביום11 בספטמבר2025 ניתן פסק דין אשר דחה את בקשת האישור במלואה תוך חיוב המבקש בהוצאות החברה וחברת המועדון. (4) בחודש דצמבר2023 התקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגד החברה לבית המשפט המחוזי מרכז, בסכום של 96.6 מיליון ש"ח. בבקשת האישור נטען, כי הודעה ששלחה החברה בחודש דצמבר 2022 לחברי המועדון בדבר שינוי תוכנית המועדון החל מיום 1 בספטמבר2023 בנוגע להגבלת תוקפן של נקודות שנצברו בחשבון או שקמה זכאות עתידית לצבירתן עקב טיסה שרכישתה נעשתה לפני מועד השינוי, כוללת מצג שווא כביכול, לפיהם השינוי מיטיב עם חברי המועדון בעוד שבפועל מדובר בשינוי המרע את מצבם כביכול. ביום 24 בנובמבר2025 ניתן פסק דין המורה על מחיקתה של בקשת האישור וזאת לאור קשיים שמעלה בקשת האישור הן ברמה העובדתית והן ברמה המשפטית ולאור כך שנקבע כי ניהול תובענה בדרך של תובענה ייצוגית אינו הדרך הראויה לבירור המחלוקת בנסיבות העניין. (5) בחודש ספטמבר2024 התקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגד החברה וכנגד חברת המועדון לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, בסכום של 120 מיליון ש"ח. בקשת האישור עסקה בשלושה עניינים: הראשון, לטענת המבקשים החברה לעיתים אינה מזכה כלל, ולעיתים מזכה באיחור, את חברי המועדון ביהלומים ובנקודות, וזאת במקום בו על פי הנטען קיימת לחברי המועדון זכאות לצבור יהלומים ונקודות. השני, לטענת המבקשים החברה מחייבת את חברי המועדון בגין בחירת מושב SPACE ו/או מושב משודרג, וזאת גם כאשר על פי הנטען לחברי המועדון יש זכאות לקבל מושב SPACE בחינם. השלישי לטענת המבקשים החברה מציעה למכירה מושב מועדף מסוים גם לאחר שהוא כבר נמכר קודם לכן. ביום 24 בדצמבר2025, ניתן פסק דין המאשר את הסתלקות המבקשים מבקשת האישור, בלא צו להוצאות וקובע כי בבקשת האישור טמונים קשיים בלתי מבוטלים לרבות בקשר עם הערכת הנזק הנטען כמו גם בהיקף חברי הקבוצה הנטענת. (6) בחודש פברואר2018 התקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר הוגשה כנגד החברה לבית המשפט המחוזי מרכז-לוד, בסכום של 321 מיליון ש"ח. בבקשת האישור נטען, כי החברה ניצלה את מעמדה לרעה כמונופול מוכרז בקו תל אביב–מומבאי בדרך של גביית מחיר בלתי הוגן גבוה מנוסעים רגישי זמן. ביום 7 בינואר2026, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, התקבל פסק דין מנומק אשר דוחה את הבקשה. בין היתר נקבע בפסק הדין כי לא מתקיימת עילת המחיר המופרז לאחר שבית המשפט מצא כי מדובר במחירים הוגנים, בשים לב למודל התמחור המקובל בתחום התעופה, וכן כי התערבות במחירים כאלה יכול שיהיו לה השפעות שלא ייטיבו עם ציבור הנוסעים בטווח הקצר ו/או הארוך. כמו כן, בית המשפט קבע כי אין סיכוי סביר שתתקבל הטענה להפרת האיסור על ניצול לרעה של מעמד בטענה להפליית מחירים.
Page 176
59 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור16 - הפרשות והתחייבויות תלויות (המשך ב . פירוט עיקרי ההליכים המשפטיים: (המשך) הליכים משפטיים שהסתיימו והליכים נוספים: (המשך) (7) ביום8 בפברואר2026, לאחרתאריך הדוח על המצב הכספי, התקבלה בחברה הודעת הממונה על התחרות ("ההודעה" ו"הממונה", בהתאמה), לפיה היא שוקלת לעשות שימוש בסמכותה על פי סעיף 50ד(א3) לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח- 1988 ("החוק") ולהטיל על החברה עיצום כספי בסך של כ- 121.8 מיליון ש"ח בשל הפרה לכאורה של סעיף 29א(ב1) לחוק שעניינה "קביעת מחיר בלתי הוגן גבוה" שבאה לידי ביטוי לפי טענת הממונה בעליית מחיר של כרטיסי הטיסה במחלקות תיירים ופרימיום בשיעור של כ-16% בממוצע וזאת בתקופה שהחלה ביום 7 באוקטובר2023 ועד לסוף חודש מאי2024, תקופה בה לגישת הממונה החברה הייתה בעלת מונופולין בהפעלת טיסות נכנסות לישראל וטיסות יוצאות מישראל וכן ביעדים ספציפיים, וזאת לעומת תקופת השוואה לפני המלחמה. החברה חולקת על האמור בהודעה. עמדת החברה היא כי פעלה כדין. כמו כן, ביום 23 בפברואר2026 ,התקבלה בחברה הודעה נוספת מהממונה על התחרות ("ההודעה הנוספת"), לפיה היא שוקלת לעשות שימוש בסמכותה על פי סעיף 43(א5) לחוק ולהטיל על החברה עיצום כספי בסך של כ-110 מיליון ש"ח וכן להטיל עיצום כספי בסכום כולל של כ-1 מיליון ש"ח על שני נושאי משרה שכיהנו בחברה במועד הרלוונטי, בשל הפרה לכאורה של סעי פים 29, 29א(א29א(ב2) ו-29א(ב3) לחוק שעניינם ניצול לרעה לכאורה את מעמדה הנטען כבעלת מונופולין בשוק ההאנגרים לטיפול במטוסי נוסעים בישראל. כמו כן ובהתאם לאמור בהודעה הנוספת, הממונה שוקלת להכריז על החברה כבעלת מונופולין בשוק ההאנגרים לטיפול במטוסי נוסעים בישראל, זאת בהתאם לסעיף 26(א1) לחוק החברה חולקת על האמור בהודעה הנוספת, לרבות הטענה כי נתון לה מעמד מונופוליסטי בשוק שהגדירה הממונה. החברה סבורה, כי פעלה כדין ותציג את עמדתה בהליכים משפטיים במתכונת הקבועה בדין. כמו כן, גם נושאי המשרה כאמור, חולקים על האמור בהודעה הנוספת ביחס אליהם. יחד עם זאת, החברה הכירה בהפרשה בדוחותיה הכספיים, על פי הערכת ההנהלה ובהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, בגין האמור.
Page 177
60 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור 17 - מסים על ההכנסה מיסים נדחים מוכרים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. יתרות המיסים הנדחים (נכס או התחייבות) מחושבות לפי שיעור המס הצפוי בעת מימושן, בהתאם לחוקי המס שחקיקתם הושלמה למעשה למועד הדיווח . כמו כן, בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, מאחר וההפרשים הזמניים האלו הם בשליטת הקבוצה ואינם צפויים להתהפך בעתיד הנראה לעין. א . יתרות נכס (התחייבות) בגין מסים נדחים: יתרה ליום 31 בדצמבר2025 הוכר ברווח הכולל האחר הוכר ברווח והפסד יתרה ליום 1 בינואר2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר הפרשי עיתוי: 306.5) - 1.8 (308.3) רכוש קבוע 1.9 3.6 0.4 (2.0) מכשירים פיננסיים נגזרים 12.0) - (7.3) (4.7) אופציות פאנטום 86.2 - (3.8) 90.0 נכסים בלתי מוחשיים והתחייבות בגין נקודות מועדון הנוסע המתמיד 33.9 0.2 6.6 27.1 התחייבויות בגין הטבות עובדים 0.2 - (0.2) 0.4 עלויות בגין הנפקת מניות 196.3) 3.8 (2.5) (197.6) 47.5 - (125.7) 173.2 הפסדים לצורכי מס 148.8) 3.8 (128.2) (24.4) סה"כ יתרה ליום 31 בדצמבר2024 הוכר בהון הוכר ברווח הכולל האחר הוכר ברווח והפסד יתרה ליום 1 בינואר2024 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר הפרשי עיתוי: 308.3) - - (5.8) (302.5) רכוש קבוע 2.0) - 2.8 0.1 (5.0) מכשירים פיננסיים נגזרים - - - 3.1) 3.1 הפרשות וחובות מסופקים 4.7) - - (1.9) (2.9) אופציות פאנטום 90.0 - - (6.1) 96.2 נכסים בלתי מוחשיים בגין מועדון הנוסע המתמיד 27.1 - 0.9 1.0 25.2 התחייבויות בגין הטבות עובדים 0.4 0.5 - (0.1) - עלויות בגין הנפקת מניות 197.6) 0.5 3.7 (15.9) (185.9) 173.2 - - (116.3) 289.5 הפסדים לצורכי מס 24.4) 0.5 3.7 (132.2) 103.6 סה"כ
Page 178
61 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור 17 - מסים על ההכנסה (המשך ב . הוצאות מיסים על ההכנסה שהוכרו ברווח והפסד: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 0.4 0.5 8.4 הוצאות מיסים שוטפים1 ) 7.9 132.2 128.2 מיסים נדחים 8.4 132.6 136.6 הוצאות מס (1) עיקר הוצאות המסים השוטפים נובעות מחברת הנוסע המתמיד בע"מ. ג . המס האפקטיבי: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 125.1 677.6 546.9 רווח לפני מסים על הכנסה 23% 23% 23% שיעור מס סטטוטורי 28.8 155.8 125.8 הוצאות מס לפי שיעור מס סטטוטורי תוספת במס בגין: 4.2 6.2 15.4 הוצאות שאינן מותרות בניכוי 24.5) (29.4) (4.6) הכרה בנכסי מסים נדחים שלא הוכרו בשנים קודמות 8.4 132.6 136.6 סה"כ הוצאות מס בדוח רווח והפסד ד. חוקי המס החלים על הקבוצה : (1) על פי תקנות מס הכנסה (כללים בדבר ניהול פנקסי חשבונות של חברות בהשקעת חוץ ושל שותפויות מסוימות וקביעת הכנסתן החייבת), התשמ"ו -1986, נמדדות התוצאות לצרכי מס של החברה וחלק מחברות הבת שלה על בסיס דולרי. חלק מהחברות המאוחדות נישומות במשולב עם החברה. (2 ) החברה היא חברה תעשייתית כהגדרתה בחוק עידוד התעשייה (מסים), התשכ"ט-1969, וזכאית בהתאם לכך, על פי תקנות מס הכנסה-פחת 1941, לפחת בגין פריטי רכוש אלו, בשיעור שנתי של 30% ובגין מנועים לפחת בשיעור שנתי של40%. ה. שומות סופיות: לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס 2020 .
Page 179
62 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור18 - הון ועודפים ותשלום מבוסס מניות א. הון המניות של החברה ר ש ו ם מונפק ונפרע מניה מיוחדת מניות רגילות מניה מיוחדת מניות רגילות 1 ש"ח ע.נ 1 ש"ח ע.נ 1 ש"ח ע.נ 1 ש"ח ע.נ ש " ח ש " ח ש " ח ש " ח יתרה לימים 31 בדצמבר5202 1 ,000,0001,875 1 554,248,729 יתרה לימים31 בדצמבר2024 1 1,875,000,000 1 447,246,287 בגיוס הון בשנת 2024 והנפקת כתבי אופציה סדרה 3 ביום31 במרץ2024, פרסמה החברה דוח הצעת מדף על פי תשקיף מדף שפורסם ביום15 באוגוסט2023 . במסגרתו הנפיקה החברה ביום 1 באפריל2024 , תשעים ושניים מיליון 92,000,000) מניות רגילות של החברה, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, ביחד עם תשעים ושניים מיליון92,000,000) כתבי אופציות (סדרה 3) הניתנים למימוש למניות החברה כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של5.70 ש"ח לכל כתב אופציה (סדרה 3), כאשר מחיר המימוש צמוד לשער הדולר הידוע בתחילת יום 31 במרץ2024 (1.55 דולר לכל כתב אופציה). סך התמורה שהתקבלה בגין הנפקת המניות וכתבי האופציות הסתכמה לסך של כ-511 מיליון ש"ח (כ-140 מיליון דולר). התמורה בניכוי עלויות הנפקה, הסתכמה לסך של כ-495.7 מיליון ש"ח (כ-135.3 מיליון דולר), אשר נזקפו להון החברה במהלך הרבעון השני לשנת 2024. יצוין, כיסך התמורה הצפויה לחברה (כולל התמורה מכתבי האופציה שמומשו לאחר מועד הדוח על המצב הכספי, לפרטים ראו סעיף קטן ז' להלן), בהנחה שכל כתבי האופציה (סדרה 3) ימומשו במלואם, היא כ- 524 מיליון ש"ח (כפוף לשער הדולר במועד המימוש) אשר יהוו כ-143.8 מיליון דולר לאחר מועד הדוח על המצב הכספי, ביצעה החברה חלוקת דיבידנד בסך של 57 אגורות למניה רגילה בת1 ש"ח ע.נ. , בהתאם לתנאי כתבי האופציה עודכן מחיר המימוש המותאם והוא עומד על 5.5201 ש"ח לכתב אופציה. לפרטים נוספים בנושא ראו סעיף ד להלן בדבר מדיניות החברה בדבר חלוקת דיבידנדים. ג. כתבי אופציה סדרה 2 ביום14 בפברואר2021, פרסמה החברה דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף שפורסם ביום31 באוגוסט2020 . במסגרתו הנפיקה החברה1,250,000,000 כתבי האופציה (סדרה2), בתמורה (ברוטו, קרי לפני עלויות הנפקה לסך של 250 מיליון ש"ח, אשר היוו למועד ההנפקה כ-77 מיליון דולר ניתנים למימוש למניות החברה, תמורת תוספת מימוש בסך 30 אג' לאופציה, צמוד לדולר. לאחר איחוד הון ולאחר חלוקת מניות ההטבה , שבוצעו בשנים קודמות, כל 6.31 כתבי אופציה ניתנים למימוש למניה אחת בת1 ש"ח ע.נ ממועד ההנפקה ועד לתום תקופת חיי האופציות מומשו כ -975,286,929 כתביאופציה (סדרה 2 )לכ- 144,830,426 מניות בנות 1 ש" ח ע. נ., תמורת תוספת מימוש כוללת של כ-89.8 מיליון דולר. במהלך חודש פברואר 2025 פקעו85,389 כתבי האופציה (סדרה 2 .)
Page 180
63 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור18 - הון ועודפים ותשלום מבוסס מניות (המשך ד . תנאי כתבי האופציה והיקפי מימושם להלן טבלה הכוללת נתונים בדבר סדרות כתבי אופציה 2 ו3- : כתבי אופציה סדרה3 כתבי אופציה סדרה2 92,000,000 1,250,000,000 כמות כתבי אופציה שהונפקה 1 באפריל2024 14 בפברואר2021 מועד הענקה 5.7 ש"ח לכתב אופציה צמוד לדולר מיום ההנפקה (*) 0.3 ש"ח לכתב אופציה צמוד לדולר מיום ההנפקה מחיר מימוש כל 1 כתב אופציה שווה למניה אחת כל 6.31 כתבי אופציה שווים למניה אחת יחס מימוש 57,289,287 1,249,914,611 כמות כתבי אופציה שמומשו1 ) 88.7 115.0 סך התמורה בגין כתבי אופציה שמומשו (במיליוני דולר) (1 ) 34,710,713 - כמות כתבי אופציה שנותרה נכון למועד הדוח על המצב הכספי 57,289,287.0 188,350,675 כמות מניות שהונפקה - 85,389 כמות אופציות שפקעה (*) מתואם דיבידנד 5.5201 ש"ח לכל כתב אופציה צמוד לדולר מיום ההנפקה ( 1 ) כמות כתבי אופציה שמומשו עד מועד הדוח על המצב הכספי: כתבי אופציה סדרה 2 תוספת מימוש מיליוני דולר מספר מניות כמות כתבי אופציה שנה 9.3 12,668,816 101,350,531 2021 1.9 2,635,014 21,080,108 2022 20.5 29,814,072 223,636,091 2023 58.1 99,712,525 629,220,199 2024 25.2 43,520,249 274,627,682 2025 115.0 188,350,675 1,249,914,611 כתבי אופציה סדרה3 תוספת מימוש מיליוני דולר מספר מניות כמות כתבי אופציה שנה 88.7 57,289,287 57,289,287 2025 88.7 57,289,287 57,289,287 כמו כן, לאחר מועד הדוח על המצב הכספי ועד למועד הסמוך לאישור הדוחות הכספיים, מומשו כ- 12,732,598 כתבי אופציה (סדרה3) לכ-12,732,598 מניות בנות1 ש"ח ע.נ., תמורת תוספת מימוש של כ-19.6 מיליון דולר. כמו כן, נכון למועד הסמוך לאישור הדוחות הכספיים , קיימים 21,978,115 כתבי אופציה (סדרה 3 ,)הניתנים למימוש למניות החברה (ביחס של כ-1 כתבי אופציה למניה, בהתאמה(.
Page 181
64 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור18 - הון ועודפים ותשלום מבוסס מניות (המשך ה . רווח למניה: בגין כתבי האופציה אשר הונפקו או הוענקו לנושאי משרה בכירה ולעובדים ובגין הלוואת הבעלים הניתנת להמרה כאמור בביאורים 14.ד. לעילו ביאור 21.ג3) להלן (אשר נפרעה ביום 31 בדצמבר2025 ), קיימות לחברה מניות פוטנציאליות מדללות נוספות. בהתאם למחיר המניה הממוצע בתקופות הרלוונטיות מספר המניות הפוטנציאליות אשר היה מתווסף לחישוב הרווח המדולל למניה בגין המכשירים הללו , הינו 575,106,823 מניות, כמפורט להלן ו . מניית המדינה המיוחדת והזכויות הנלוות אליה: ביום 18 במאי2003, הקצתה החברה מניה מיוחדת לממשלת ישראל אשר אינה ניתנת למכירה או העברה המניה המיוחדת נועדה להגן על העניינים החיוניים של המדינה, בהתאם להחלטות הממשלה. לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 112.6 541.4 403.3 רווח ששימש לצורך הרווח הבסיסי למניה התאמות 0.2 0.1 - אגרות חוב הניתנות להמרה למניות רגילות 112.8 541.5 403.3 רווח ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מליוני מניות מליוני מניות מליוני מניות 274.7 376.0 528.2 הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה התאמות 74.5 55.4 33.5 כתבי אופציה 60.7 20.6 2.7 הלוואה המירה למניות 2.9 1.8 - אגרות חוב הניתנות להמרה למניות רגילות 0.3 4.8 8.9 תשלום מבוסס מניות - 0.2 1.8 מניות חסומות 413.1 458.8 575.1 מספר המניות ששימשו לצורך הרווח המדולל
Page 182
65 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור18 - הון ועודפים ותשלום מבוסס מניות (המשך ז . חלוקת דיבידנדים: החברה תחלק דיבידנדים מעת לעת, לפי שיקול דעת הדירקטוריון, ובכפיפות לצרכי החברה. יישום האמור לעיל כפוף להוראות כל דין ולהערכת דירקטוריון החברה בדבר יכולתה של החברה לעמוד מעת לעת בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות, ובהתחשב בנזילותה, בפעילותה ובתוכניותיה העסקיות של החברה הקיימות או הצפויות בעתיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מסמכותו של דירקטוריון החברה להחליט בכל עת על שינוי, תיקון ו/או ביטול החלטה מעין זו ו/או לאשר חלוקות נוספות בגבולות המותר על פי הדין ו/או על הימנעות מחלוקה בשים לב לנזילותה של החברה, פעילויותיה, עסקיה ומצבה המשתנה מעת לעת. במסגרת חתימת הקבוצה על הסכם עם המדינה, התחייבה הקבוצה לא לבצע חלוקת דיבידנד, לרבות רכישה עצמית של מניות, עד תום שנת 2025 וכן כי כל ביצוע חלוקה או חלוקות דיבידנד, לרבות רכישה עצמית של מניות, בשנים 2026 ועד2028 (כולל) לא יעלה על30% מסך הרווח הנקי בכל השנים האמורות יחד נכון למועד החלוקה. ביום 10 באפריל2025 חתמו החברה, סאן דור, ומדינת ישראל על תוספת להסכם מיום18 במרץ2021 , במסגרתו עודכנה המגבלה החלה על החברה ועל סאן דור בקשר עם חלוקת דיבידנדים, לרבות רכישה עצמית של מניות, כדלקמן: 1. בשנת2025 סך כל הדיבידנדים לא יעלה על30% מסך הרווח הנקי בשנה האמורה נכון למועד החלוקה לרבות דיבידנד שהוכרז בשנת 2026 בגין שנת2025. 2. בכל אחת מהשנים2026-2028 (כולל) סך כל הדיבידנדים לא יעלה על40% מהרווח הנקי לאותה שנה נכון למועד החלוקה, לרבות דיבידנד שיוכרז בשנה העוקבת בגין השנה הקודמת;. ביום 5 בינואר2026, לאחר מועד הדוח על המצב הכספי, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 57 אגורות למניה רגילה בת1 ש"ח ע.נ.. היום הקובע לצורך חלוקת הדיבידנד נקבע ליום 16 בינואר 2026. הדיבידנד חולק ביום27 בינואר2026. סכום הדיבידנד הכולל עמד על כ-323 מיליון ש"ח (כ-102 מיליון דולר). ח . תשלום מבוסס מניות: (1) ביום31 באוקטובר2022, אישר דירקטוריון החברה הקצאת פרטית של7,100,000 כתבי אופציה בלתי סחירים ובלתי עבירים, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ כ"א של החברה, ללא תמורה, לאחד עשר ניצעים. כתבי האופציה הוענקו לעשרה ניצעים שהם נושאי משרה בחברה , שאף אחד מהם אינו מנכ"ל החברה ואינו דירקטור וכן לניצע אחד שהינו נושא משרה בחברה בת בעלת השפעה מהותית על החברה, בהתאם ובכפוף לתנאי "ת וכנית הקצאת כתבי אופציה 2022 "של הקבוצה , שאומצה על ידי דירקטוריון החברה ביום 10 באוגוסט2022 ותוקנה בחודש אוגוסט 2024 "(תוכנית2022)". כתבי האופציה מוענקים לניצעים באמצעות נאמן במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול רווח הון בנוסף, ביום 15 בדצמבר2022, אושרה הקצאה של 1,450,000 ו-1,150,000 כתבי אופציה בלתי סחירים ובלתי עבירים, הניתנים למימוש ל-1,450,000 ול-1,150,000 מניות רגילות של החברה, בנות1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, ללא תמורה, למנכ"לית החברה היוצאת (אשר סיימה את תפקידה ביום 31 בדצמבר2025) וליו"ר דירקטוריון החברה, בהתאמה, בהתאם ובכפוף לתוכנית 2022 ,וליתר התנאים כמפורט בדוח זימון האסיפה כתבי האופציה יבשילו לאורך תקופה של 3 שנים, כאשר1/3 מתוך סך כתבי האופציהשהוענקו יבשילו ויהפכו לבני מימוש בחלוף כל 12 חודשים מלאים של שירות רציף של כל ניצע, החל מיום1 ביולי2022 (למעט ניצע אחד שהחל כהונתו ביום 17 ביולי2022 .) כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל ממועד ההבשלה ועד תום 7 שנים ממועד ההענקה. כתבי אופציה שלא ימומשו עד תום תקופת המימוש האמורה יפקעו ולא יקנו לניצע הרלוונטי זכות כלשהי.
Page 183
66 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור18 - הון ועודפים ותשלום מבוסס מניות (המשך ח . תשלום מבוסס מניות: (המשך): (2) ביום27 בדצמבר 2023, אישר דירקטוריון החברה הקצאת פרטית של1,400,000 כתבי אופציה בלתי סחירים ובלתי עבירים, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ כ"א של החברה, ללא תמורה, לשני ניצעים נוספים, שהם נושאי משרה בחברה , שאף אחד מהם אינו מנכ"ל החברה ואינו דירקטור, בהתאם ובכפוף לתוכנית 2022. כתבי האופציה מוענקים לניצעים באמצעות נאמן במסגרת סעיף102 לפקודת מס הכנסה במסלול רווח הון. כתבי האופציה יבשילו לאורך תקופה של 3 שנים, כאשר1/3 מתוך סך כתבי האופציה שהוענקו יבשילו ויהפכו לבני מימוש בחלוף כל 12 חודשים מלאים של שירות רציף של כל ניצע, החל מיום1 ביולי2023 . כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל ממועד ההבשלה ועד תום 7 שנים ממועד ההענקה. כתבי אופציה שלא ימומשו עד תום תקופת המימוש האמורה יפקעו ולא יקנו לניצע הרלוונטי זכות כלשהי. (3) ביום 15 באפריל 2024 ,אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 1,700,000 כתבי אופציה בלתי סחירים ובלתי עבירים, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, ללא תמורה, לשבעה ניצעים שה ם נושאי משרה בחברה, שאף אחד מהם אינו מנכ"ל החברה ואינו דירקטור , בהתאם ובכפוף לתוכנית 2022 .כתבי האופציה מוענקים לניצעים באמצעות נאמן במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול רווח הון. כתבי האופציה יבשילו לאורך תקופה של 3 שנים, כאשר1/3 מתוך סך כתבי האופציה שהוענקו יבשילו ויהפכו לבני מימוש בחלוף כל 12 חודשים מלאים של שירות רציף של כל ניצע, החל מיום1 בינואר 2024 . כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל ממועד ההבשלה ועד תום 7 שנים ממועד ההענקה. כתבי אופציה שלא ימומשו עד תום תקופת המימוש האמורה יפקעו ולא יקנו לניצע הרלוונטי זכות כלשהי. בנוסף, באותו מועד אישר דירקטוריון החברה תוכנית מתאר לעובדים להקצאה של עד 10,000,000 כתבי אופציה בלתי סחירים ובלתי עבירים, הניתנים למימוש לעד 10,000,000 מניות רגילות בנות1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, ללא תמורה ("תוכנית המתאר לעובדים"), מתוכן 5,150,000 כתבי אופציה הוענקו ל-46 עובדים של החברה והחברות הבנות שלה , שאינם נושאי משרה בחברה, בהתאם ובכפוף לתוכנית 2022 . כתבי האופציה מוענקים לניצעים באמצעות נאמן במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול רווח הון. כתבי האופציה יבשילו לאורך תקופה של 3 שנים, כאשר1/3 מתוך סך כתבי האופציה שהוענקו יבשילו ויהפכו לבני מימוש בחלוף כל 12 חודשים מלאים של שירות רציף של כל ניצע, החל מיום1 באפריל 2024 . כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל ממועד ההבשלה ועד תום 7 שנים ממועד ההענקה. כתבי אופציה שלא ימומשו עד תום תקופת המימוש האמורה יפקעו ולא יקנו לניצע הרלוונטי זכות כלשהי. (4) ביום 19 בנובמבר 2024 ,אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 4,395,506 כתבי אופציה בלתי סחירים ובלתי עבירים, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, ללא תמורה, וכן הקצאה של 1,997,337 מניות חסומות של החברהRS )לאחד עשר ניצעים, שהם נושאי משרה בחברה, שאף אחד מהם אינו מנכ"ל החברה ואינו דירקטור, בהתאם ובכפוף לתוכנית 2022 .כתבי האופציה מוענקים לניצעים באמצעות נאמן במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול רווח הון. לגבי תשעה ניצעים, כתבי האופציה והמניות החסומות יבשילו לאורך תקופה של 3 שנים וחצי, כאשר 1/3 מתוך סך כתבי האופציה שהוענקו יבשילו ויהפכו לבני מימוש החל מיום30 ביוני 2026 (1/3 נוסף מכתבי האופציות יבשילו החל מיום 30 ביוני2027 ו-1/3 נוסף החל מיום30 ביוני2028 .) כתבי האופציה והמניות החסומות יהיו ניתנים למימוש החל ממועד ההבשלה ועד תום 4 שנים ממועד ההענקה. כתבי אופציה שלא ימומשו עד תום תקופת המימוש האמורה יפקעו ולא יקנו לניצע הרלוונטי זכות כלשהי.
Page 184
67 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור18 - הון ועודפים ותשלום מבוסס מניות (המשך ח. תשלום מבוסס מניות: (המשך): לגבי שני ניצעים, כתבי האופציה והמניות החסומות יבשילו לאורך תקופה של 4 שנים וחצי, כאשר1/3 מתוך סך כתבי האופציה שהוענקו יבשילו ויהפכו לבני מימוש החל מיום 30 ביוני2027 (1/3 נוסף מכתבי האופציות יבשילו החל מיום 30 ביוני2028 ו-1/3 נוסף החל מיום30 ביוני2029 .) כתבי האופציה והמניות החסומות יהיו ניתנים למימוש החל ממועד ההבשלה ועד תום 5 שנים ממועד ההענקה. כתבי אופציה שלא ימומשו עד תום תקופת המימוש האמורה יפקעו ולא יקנו לניצע הרלוונטי זכות כלשהי. בנוסף, באותו מועד אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 350,000 כתבי אופציה בלתי סחירים ובלתי עבירים, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, ללא תמורה, ל-3 ניצעים נוספים שאינם נושאי משרה בחברה, בהתאם ובכפוף לתוכנית 2022 ובהתאם לתוכנית המתאר לעובדים. כתבי האופציה מוענקים לניצעים באמצעות נאמן במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול רווח הון. כתבי האופציה יבשילו לאורך תקופה של 3 שנים, כאשר1/3 מתוך סך כתבי האופציה שהוענקו יבשילו ויהפכו לבני מימוש בחלוף כל 12 חודשים מלאים של שירות רציף של כל ניצע, החל מיום19 בנובמבר 2024 . כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל ממועד ההבשלה ועד תום 7 שנים ממועד ההענקה. כתבי אופציה שלא ימומשו עד תום תקופת המימוש האמורה יפקעו ולא יקנו לניצע הרלוונטי זכות כלשהי. (5) ביום 3 בדצמבר2025 ("מועד ההענקה וביום 31 בדצמבר2025, אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית, בהתאמה, הקצאה פרטית של 925,250 כתבי אופציה בלתי סחירים ובלתי עבירים, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, ללא תמורה, וכן הקצאה של 128,743 מניות חסומות של החברה (RS )ליו"ר דירקטוריון החברה, בהתאם ובכפוף לתוכנית 2022 .כתבי האופציה מוענקים לניצע באמצעות נאמן במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה ב מסלול רווח הון. כתבי האופציה יבשילו לאורך תקופה של 3 שנים, כאשר1/3 מתוך סך כתבי האופציה שהוענקו יבשילו ויהפכו לבני מימוש בחלוף כל 12 חודשים מלאים של שירות רציף של הניצע, החל מיום 3 בדצמבר 2025 . כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל ממועד ההבשלה ועד תום 4 שנים ממועד ההענקה. כתבי אופציה שלא ימומשו עד תום תקופת המימוש האמורה יפקעו ולא יקנו לניצע זכות כלשהי. (6) ביום 5 בינואר 2026, לאחר מועד הדוח על המצב הכספי אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 699,969 כתבי אופציה בלתי סחירים ובלתי עבירים, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, ללא תמורה, וכן הקצאה של 272,562 מניות חסומות של החברהRS )לשני ניצעים, שאף אחד מהם אינו מנכ"ל החברה ואינו דירקטור , כאשר ניצע אחד הוא נושא משרה בחברה וניצע נוסף נושא משרה בחברה בת בעלת השפעה מהותית על החברה. בנוסף, באותו מועד אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 280,000 כתבי אופציה בלתי סחירים ובלתי עבירים, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, של החברה, ללא תמורה, ל תשעה ניצעים שאינם נושאי משרה בחברה, בהתאם ובכפוף לתוכנית 2022 ובהתאם לתוכנית המתאר לעובדים . כתבי האופציה מוענקים לניצעים באמצעות נאמן במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול רווח הון. כתבי האופציה יבשילו לאורך תקופה של 3 שנים, כאשר1/3 מתוך סך כתבי האופציה שהוענקו יבשילו ויהפכו לבני מימוש בחלוף כל 12 חודשים מלאים של שירות רציף של כל ניצע, החל מיום5 בינואר 2026 . כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל ממועדההבשלה ועד תום 3.5 שנים ממועד ההענקה. כתבי אופציה שלא ימומשו עד תום תקופת המימוש האמורה יפקעו ולא יקנו לניצע הרלוונטי זכות כלשהי. (7) לפרטים בדבר כתבי אופציה ומניות חסומותRS) המוצעים (בכפוף לאישור האסיפה הכללית) למנכ"ל החברה הנכנס, מר לוי הלוי, ראו ביאור 21ג להלן.
Page 185
68 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור 18 - הון ועודפים ותשלום מבוסס מניות (המשך ח . תשלום מבוסס מניות (המשך): מועד ההענקה 31/10/22 15/12/22 27/12/2023 15/04/2024 15/04/2024 19/11/2024 19/11/2024 מספר ניצעים 13 2 7 46 (תוכנית המתאר) 11 3 (תוכנית המתאר) כמות האופציות 8,900,000 (א 1,400,000 1,700,000 5,016,666 (א 3,985,840 (א 350,000 כמות המניות החסומות - - - - 1,997,337 (ב - מחיר מניה (בש"ח) (ג) 4.10 3.32 4.59 4.59 8.26 8.26 מחיר מימוש (בש"ח 3.89 (ד) 3.25 (ד) 4.80 (ד) 4.80 (ד) 7.55 (ה) 7.55 (ה) ריבית חסרת סיכון 3.22% 4.05% 4.16% 4.0% 4.67%-4.63% 4.67% - 4.63% שווי הוגן לכתב אופציה (בש"ח) 2.06 1.74 2.23 2.03 4.23 – 3.66 4.23 – 3.66 שווי הוגןלמניה חסומה (בש"ח) - - - - 8.26 - תנודתיות צפויה 43.05% 44.23% 41.08% 49.55% 49.3% - 45.7% 49.3% - 45.7% אורך חיים חזוי (בשנים 7 7 7 4.4 5 - 4 5 - 4 שווי הוגן ליום ההענקה (במיליוני ש"ח) (ו) 18.3 2.4 3.8 10.5 33.0 1.4 שווי הוגן ליום ההענקה (במליוני דולר לפי שע"ח ביום ההענקה) 5.3 0.7 1.0 2.8 8.8 0.4 (א) בניכוי כמות האופציות של ניצעים שסיימו את כהונתם בחברה, טרם הבשלת האופציות שהוענקו להם. (ב) מתוכן 363,152 מניות הפכו למניות רדומות זאת לאור סיום כהונתם של ניצעים בחברה , טרם הבשלת המניות החסומות שהוענקו להם. (ג) נקבע לפי שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד החלטת הדירקטוריון. (ד) מחיר המימוש נקבע לפי הממוצע של מחיר המניה בבורסה ב-30 הימים האחרונים שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון על ההענקה. מחיר המימוש אינו צמוד לבסיס הצמדה כלשהו. מחיר המימוש, כמפורט בטבלה לעיל, הוא לפני התאמה בגין חלוקת דיבידנד בסך 0.57 ש"ח למנייה ב-27 לינואר2026, לאחר מועד הדוח על המצב הכספי , בהתאם ובכפוף לתוכנית 2022. (ה) מחיר המימוש נקבע לפי הממוצע של מחיר המניה בבורסה ב-30 ימי המסחר האחרונים שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון על ההענקה. מחיר המימוש אינו צמוד לבסיס הצמדה כלשהו. מחיר המימוש , כמפורט בטבלה לעיל, הוא לפני התאמה בגין חלוקת דיבידנד בסך 0.57 ש"ח למניה ב-27 לינואר2026, לאחר מועד הדוח על המצב הכספי, בהתאם ובכפוף לתוכנית 2022. (ו) לצורך קביעת השווי ההוגן של כתבי האופציה והמניות החסומות ליום ההענקה, התקשרה החברה עם מומחה חיצוני, תוך יישום מנגנון B&S (Black and Scholes.)
Page 186
69 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור 18 - הון ועודפים ותשלום מבוסס מניות (המשך ח . תשלום מבוסס מניות (המשך): מועד ההענקה 03/12/25 05/01/2026 05/01/2026 מספר ניצעים 1 2 9 (תוכנית המתאר כמות האופציות 925,250 699,969 280,000 כמות המניות החסומות 128,743 272,562 - מחיר מניה (בש"ח 16.36 (א) 16.51 (ב) 16.51 (ב מחיר מימוש (בש"ח) (ג) 23.14 51.61-23.51 15.23 ריבית חסרת סיכון 3.79% 3.79% 3.79% שווי הוגן לכתב אופציה (בש"ח 7.57 6.21-6.67 5.79-6.49 שווי הוגןלמניה חסומה (בש"ח) 16.36 16.51 - תנודתיות צפויה 48.1% 45.7% 49.6%-46.1% אורך חיים חזוי (בשנים 4 3.5 2.25-3.25 שווי הוגן (במיליוני ש"ח 9.1 (ד) 9.0 (ה 1.7 (ה שווי הוגן (במליוני דולר) 2.9 2.8 0.5 (א) נקבע לפישער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום אישור האסיפה הכללית, קרי: ביום 31 בדצמבר2025. (ב) נקבע לפי שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד החלטת הדירקטוריון (ג) מחיר המימוש נקבע לפי הממוצע של מחיר המניה בבורסה ב-30 ימי המסחר האחרונים שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון על ההענקה (למעט בעת הקצאה לנושא משרה בחברה, אשר כפופה למדיניות התגמול של החברה, לפיה מחיר המימוש נקבע כגבוה מבין הממוצע של מחיר המניה בבורסה ב-30 ימי המסחר האחרונים שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון על ההענקה או שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד החלטת הדירקטוריון). מחיר המימוש אינו צמוד לבסיס הצמדה כלשהו. מחיר המימוש, כמפורט בטבלה לעיל, הוא לפני התאמה בגין חלוקת דיבידנד בסך 0.57 ש"ח למניה ב-27 לינואר2026, לאחר מועד הדוח על המצב הכספי, בהתאם ובכפוף לתוכנית 2022. (ד) לצורך קביעת השווי ההוגן של כתבי האופציה והמניות החסומות ליום אישור האסיפה הכללית, התקשרה החברה עם מומחה חיצוני, תוך יישום מנגנון B&S (Black and Scholes .) (ה) לצורךקביעת השווי ההוגן של כתבי האופציה והמניות החסומות ליום ההענקה, התקשרה החברה עם מומחה חיצוני, תוך יישום מנגנון B&S (Black and Scholes.) לפרטים לגבי הוצאות השכר שנרשמו בגין כלל ההענקות כאמור, ראו ביאור20ג. להלן.
Page 187
70 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור19 - מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור א. ניהול הסיכונים הפיננסיים ומקורם: הקבוצה עושה שימוש במגוון מכשירים פיננסים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות לשינויי מחיר של הדלק הסילוני (להלן - "דס"ל"), לו יש השפעה ישירה על הוצאות ההפעלה של הקבוצה, את החשיפות לשינויים בריבית הנובעות מהלוואות שהועמדו לחברה בריבית משתנה וכן את החשיפות לשערי חליפין, הנובעות בעיקר מהוצאות השכר השקליות ברובן של הקבוצה ומרכיבי חוב מסוימים הנקובים במטבע ין יפני (החשיפה לין היפני היא מאזנית ואינה תזרימית בטווח הקצר). לקבוצה יש גם חשיפות מסוימות, קטנות בהיקפן, למטבעות אחרים בעיקר בשל עודף תקבולים על תשלומים במטבעות אלה. דירקטוריון החברה אחראי לאישור מדיניות ניהול סיכוני השוק של הקבוצה ומפקח על יישום המדיניות באמצעות וועדה לניהול סיכונים. הדירקטוריון אחראי על הגדרת המדיניות ועדכונה. הוועדה מבקרת את יישום המדיניות ובסמכותה לתת הנחיות/אישורים להנהלת הקבוצה לחרוג מיישום המדיניות בהתאם להתפתחויות שונות (וועדה זו מקבלת דוח חודשי מסמנכ"ל הכספים). הנהלת החברה אחראית לקבלת ההחלטות באשר לביצוע עסקאות הגידור בפועל בהתאם למדיניות ולהנחיות הוועדה. אגף גזברות של החברה מספק שירותים לפעילות העסקית, מאפשר גישה לשווקים פיננסיים מקומיים ובינלאומיים, מפקח ומנהל את הסיכונים הפיננסיים הקשורים לפעילויות הקבוצה באמצעות דוחות פנימיים המנתחים את מידת החשיפה לסיכונים לפי רמתם ועוצמתם. נכון ליום 31 בדצמבר2025, מכשיריה הנגזרים של הקבוצה מיועדים כמכשירים מגדרים בחשבונאות גידור תזרים מזומנים. יחסי הגידור מתועדים בידי הקבוצה במועד ההתקשרות בעסקת הגידור. במסגרת התיעוד, מזוהים המכשיר המגדר, הפריט המגודר, הסיכון המגודר, אסטרטגית הגידור המיושמת, ונבחנת מידת ההתאמה של האסטרטגיה למדיניות הגידור של הקבוצה. ב. מדיניות חשבונאית: ככל שהמכשירים המגדרים של הקבוצה מוכרים כאפקטיביים, שינויים בערכם של מכשירים פיננסיים נגזרים המיועדים לגידור תזרימי מזומנים מוכרים תחילה בדוח על הרווח הכולל האחר (ובהון הקבוצה), ולאחר מכן נזקפים לדוח על הרווח והפסד, כאשר העסקה החזויה המגודרת מוכרת בדוח על הרווח והפסד (לדוגמה רכישת דלק סילוני) בסעיף הרלוונטי בו מוכרת ההוצאה בגין הפריט המגודר. לדוגמה, תוצאות עסקאות גידור הדס"ל נזקפות לסעיף הוצאות הדלק, ואילו חוזי אקדמה להגנה של שע"ח שקל -דולר נזקפים להוצאות השכר, המהוות את העסקה החזויה המגודרת לעניין זה. כאשר הגידור על ידי אופציות נעשה תוך שימוש בערכן הפנימי בלבד, אזי שינויים בשווי ההוגן של רכיב הזמן בגין אותן אופציות ייזקפו אף הם לרווח כולל אחר (ויוצגו בדוח על השינויים בהון בקרן הון נפרדת) ויסווגו לרווח והפסד עם קרות העסקה המגודרת, או, בתנאים מסוימים, קודם לכן. בדיקות אפקטיביות הגידור נעשות על ידי מבחן עקרוני המבוסס על "יחסים כלכליים", כאשר הערכת אפקטיביות הגידור נעשית בצורה פרוספקטיבית בהתאם להיקף התצרוכת של הפריט המגודר ביחס להיקף הגידור.
Page 188
71 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור19 - מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור (המשך ג. הרכב מכשירים פיננסיים נגזרים בדוח על המצב הכספי: ליום 31 בדצמבר2025 סך הכל שווי הוגן התחייבויות לא שוטפות התחייבויות שוטפות נכסים לא שוטפים נכסים שוטפים סכום נומינלי מועד תשלום (תקבול) חוזי רמת השווי ההוגן מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מכשירים פיננסיים נגזרים: מכשירים פיננסיים נגזרים אשר יועדו כפריטים מגדרים: 1.1) ( 1.1) 143.0 1/26-12/26 2 עסקאות גידור דלק סילוני 14.1 8.2 5.9 ** 315.8 * 2 עסקאות גידור ריבית 3.1 3.1 115.0 1/26-7/26 2 עסקאות גידור שערי חליפין- דולר:ש"ח 21.5) ( 21.5) 71.9 8/29-12/29 עסקאות גידור שערי חליפין- דולר:ין מכשירים פיננסיים נגזרים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: 36.5) ( 36.5) 3 אופציה לרכישת מניות בחברת המועדון (ראו ביאור 14.ג 41.9) ( 21.5) ( 37.6) 8.2 9.0 סה"כ נכסים בגין מכשירים פיננסיים נגזרים ליום 31 בדצמבר2024 סך הכל שווי הוגן התחייבויות לא שוטפות התחייבויות שוטפות נכסים לא שוטפים נכסים שוטפים סכום נומינלי מועד תשלום (תקבול) חוזי רמת השווי ההוגן מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מכשירים פיננסיים נגזרים אשר יועדו כפריטים מגדרים: 1.4 ( 1.0) 2.5 179.8 1/25-12/25 2 עסקאות גידור דלק סילוני 27.0 17.5 9.5 ** 376.3 * 2 עסקאות גידור ריבית 0.1) ( 0.7) 0.6 53.3 1/25-8/25 2 עסקאות גידור שערי חליפין- דולר:ש"ח 15.2) ( 15.2) 54.7 8/29-10/29 עסקאות גידור שערי חליפין- דולר:ין מכשירים פיננסיים נגזרים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: 22.5) ( 22.5) 3 אופציה לרכישת מניות בחברת המועדון (ראו ביאור14.ג 9.4) ( 15.2) ( 24.3) 17.5 12.6 סה"כ נכסים בגין מכשירים פיננסיים נגזרים * עסקאות הגנה back to back בהתאם למועד פירעונות הקרן והריבית בגין הלוואות, אשר מועד הפקיעה האחרון הוא8/30 . ** משקף את סכום הקרן רמה 2 – השווי ההוגן של עסקאות הגידור של הקבוצה (דלק סילוני, ריבית ומטבע) נמדד תוך שימוש בעקומות שערי פורוורד מקובלות (רמה2 – מבוסס על פרמטרים הניתנים לצפייה רמה 3- לצורך מדידת האופציה התקשרה הקבוצה עם מומחה חיצוני. האופציה נמדדה בהתאם למודלB&S (Black and Sholes) .
Page 189
72 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור19 - מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור (המשך ד. נגזרי דלק סילוני: ( 1 ) מדיניות גידור הדס"ל מטרת הגידור הפיננסי של מחירי דס"ל הינה הבטחת טווח מחיר רכישה של דס"ל, על מנת להגן על החשיפה של הקבוצה לשינויים במחירי הדס"ל בעולם. על פי מדיניות הקבוצה בנושא, גידור הדס"ל מבוצע לתקופה מירבית של 24 חודשים קדימה, באופן מתגלגל מדי חודש כדלקמן: ▪ היקף הגידורלחודש הראשון יהיה במקסימום 80% ובמינימום60% ויפחת ב-5% מדי חודש. ▪ לחודשים18-13 תינתן אפשרות להנהלת הקבוצה לבצע גידור של עד25% מצריכת הדס"ל הצפויה (ללא חובת גידור מינימלי). ▪ לחודשים24-19 תינתן אפשרות להנהלת הקבוצה לבצע גידור של עד15% מצריכת הדס"ל הצפויה (ללא חובת גידור מינימלי). הגידור מבוצע באמצעות מכשירים פיננסיים שונים (קיבוע מחיר, אופציות ומבני אופציות שונים), תוך שימוש בנכסי בסיס מתאימים, כגון: דס"ל, נפט גולמי או תזקיקיו, והכל על פי שיקול דעתה של הנהלת הקבוצה. בעת גידור מחירי הדס"ל, מגדרת הקבוצה את מחיר חומר הגלם בלבד מתוך התקשרויות הקבוצה לרכישת דס"ל, הכוללות גם רכיבים לוגיסטיים ואחרים כגון איחסון והובלה. מאחר שמחיר חומר הגלם מהווה את הרכיב התנודתי המשמעותי והעיקרי בהתקשרויות אלו, עסקאות הגידור צפויות להיות אפקטיביות. לוועדה לניהול סיכונים קיימת הסמכות לאשר חריגות מהמדיניות המפורטת מעלה, לרבות בהיקף הגידור. ( 2) השפעה כמותית של גידורי הדס"ל על הדוחות הכספיים להלן השפעת נגזרי הדס"ל על הרווח והפסד, רווח כולל אחר, ההון ותזרים המזומנים של הקבוצה. גידול בנכס/קיטון בהתחייבות (קיטון בנכס/גידול בהתחייבות) תזרים מזומנים בגין נגזרים סך ההשפעה על הון הקבוצה השפעה על הרווח הכולל האחר לתקופה השפעה על הרווח והפסד לתקופה מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2025 נגזרי דלק סילוני 1.4 ( 2.7) יתרות בגין נגזרי דלק סילוני ליום1 בינואר2025 ( 9.6) - ( 9.6) ( 9.6) - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 1.9 ( 1.9) - 1.9 ( 1.9) תשלום בגין עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - 6.6 ( 6.6) הפסד מפרמיות בגין פקיעת נגזרים אשר יועדו כמכשירים מגדרים 5.1 ( 5.1) - - - תשלומי פרמיות עבור מכשירים מגדרים 2.5) ( 7.1) ( 9.6) ( 1.1) ( 8.5) סה"כ תנועה בנגזרי דלק סילוני 1.1) ( 3.8) יתרות בגין נגזרי דלק סילוני ליום31 בדצמבר2025 (5.9)/5.5 - (5.9)/5.5 (5.9)/5.5 - השפעה פוטנציאלית של עלייה/(ירידה) של15% במחיר הדס"ל על השווי ההוגן של הנגזרים לסוף השנה (במיליוני דולר)
Page 190
73 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור19 - מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור (המשך ד. נגזרי דלק סילוני: (המשך) ( 2) השפעה כמותית של גידורי הדס"ל על הדוחות הכספיים (המשך גידול בנכס/קיטון בהתחייבות (קיטון בנכס/גידול בהתחייבות) תזרים מזומנים בגין נגזרים סך ההשפעה על הון הקבוצה השפעה על הרווח הכולל האחר לתקופה השפעה על הרווח והפסד לתקופה מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2024 נגזרי דלק סילוני 2.0 ( 2.6) יתרות בגין נגזרי דלק סילוני ליום1 בינואר2024 ( 7.6) - ( 7.6) ( 7.6) - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 1.8) 1.8 - ( 1.8) 1.8 תקבול בגין עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - 0.0 0.0 מימוש מוקדם של עסקאות - - - 9.3 ( 9.3) הפסד מפרמיות בגין פקיעת נגזרים אשר יועדו כמכשירים מגדרים 8.8 ( 8.8) - - - תשלומי פרמיות עבור מכשירים מגדרים 0.5) ( 7.0) ( 7.6) ( 0.1) ( 7.5) סה"כ תנועה בנגזרי דלק סילוני 1.4 ( 2.7) יתרות בגין נגזרי דלק סילוני ליום31 בדצמבר2024 (13.0)/13.0 - (13.0)/13.0 (13.0)/13.0 - השפעה פוטנציאלית של עלייה/(ירידה) של15% במחיר הדס"ל על השווי ההוגן של הנגזרים לסוף השנה (במיליוני דולר)
Page 191
74 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור19 - מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור (המשך ה. סיכון מטבע: ( 1) סיכון מטבע בגין הוצאות והתחייבויות הקבוצה בשקלים עיקר הכנסותיה והוצאותיה של הקבוצה הוא בדולר, שמהווה מטבע הפעילות שלה. הקבוצה חשופה לשינויים בשער הדולר למול מטבעות אחרים בהם יש לה הכנסות והוצאות, בעיקר בגין מרבית הוצאות השכר המשולמות בישראל בשקלים. בהתאם לכך, שינוי בשער הדולר ביחס לשקל משפיע על ערכן הדולרי של ההוצאות השקליות של הקבוצה. מדיניותה של הקבוצה מאפשרת לה לגדר את חשיפתה התזרימית הצפויה לשקל, בהיקף של עד 75% ל- 12 החודשים הקרובים. בנוסף, מדיניות הגידור הוגדרה באופן שנקבעו שיעורי גידור מינימליים לגידור החשיפה התזרימית הצפויה לשקל: 40% ל-3 החודשים הקרובים30% לחודשים4-6 ו- 15% לחודשים7- 9, באופן מתגלגל מדי חודש בנוסף לאמור בדבר החשיפה התזרימית ומדיניות הגידור בגינה, לקבוצה חשיפה מאזנית אשר עיקרה בגין ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה במטבע ש"ח בעיקר בשל התחייבויות בגין הטבות לעובדים, כמפורט בביאור 15. לאור זאת, שינוי של10% בשער החליפין היה מביא להוצאה או להכנסה של כ-17 מיליון דולר במסגרת הרווח התפעולי. מנגד, חלק מהנכסים הפיננסיים של הקבוצה הם במטבע ש"ח אשר דומים בהיקפם להתחייבויות בגין הטבות לעובדים כאמור, ועל כן שינוי של שער החליפין כמפורט לעיל, היה מתקזז בכיוון ההופכי במסגרת הפרשי השער שבסעיף המימון. ( 2) סיכון מטבע בגין הלוואות שנלקחו ביין יפני לחברה מספר הלוואות בהן חלק מהחוב הפיננסי שלה נקוב במטבע ין יפני. הלוואות אלה הן הלוואות "בלון" בהן החוב הנקוב במטבע ין ייפרע בסיום מועד ההלוואה. סך החוב הנקוב בין ליום 31 בדצמבר2025 מסתכם לכ-87.3 מיליון דולר. הקבוצה ביצעה עסקאות להחלפת תזרימי מזומנים על מנת לקבע את שער הין, וזאת עבור חוב של כ-54.5 מיליון דולר (נכון ליום 31 בדצמבר2025) מתוך הסכום האמור. לאור זאת, ירידה או עליה של 10% בשער החליפין הייתה מביאה להוצאה או להכנסה, לפי העניין, בסךשל כ-3 מיליון דולר, בשל שערוך החוב הפיננסי שאינו מגודר. ( 3) השפעה כמותית של הנגזרים על הדוחות הכספיים להלן השפעת נגזרי המט"ח על הרווח והפסד, רווח כולל אחר, ההון ותזרים המזומנים.
Page 192
75 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור19 - מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור (המשך ה. סיכון מטבע: (המשך) גידול בנכס/קיטון בהתחייבות (קיטון בנכס/גידול בהתחייבות) תזרים מזומנים בגין נגזרים סך ההשפעה על הון הקבוצה השפעה על הרווח הכולל האחר לתקופה השפעה על הרווח והפסד לתקופה מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2025 נגזרי שער חליפין 15.3) 0.1 יתרות בגין נגזרי שע"ח ליום1 בינואר2025 6.1 - 6.1 6.1 - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 2.9) 2.9 - ( 2.9) 2.9 תקבול עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 4.4) - ( 4.4) ( 5.0) 0.6 שערוך של עסקאות גידור הלוואות ביין יפני 2.0) - ( 2.0) - ( 2.0) השלמת ריבית בגין גידור הלוואות ביין יפני 3.1) 2.9 ( 0.2) ( 1.8) 1.5 סה"כ תנועה בנגזרי שער חליפין 18.4) ( 1.7) יתרות בגין נגזרי שערי חליפין ליום31 בדצמבר2025 (15.8)/18.8 - (15.8)/18.8 (15.8)/18.8 - השפעה פוטנציאלית של ירידה/(עלייה) של10% בשער החליפין (התחזקות הדולר למול השקל/ הין) על השווי ההוגן של הנגזרים לסוף השנה (במיליוני דולר) לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2024 נגזרי שער חליפין 7.3) 4.3 יתרות בגין נגזרי שע"ח ליום1 בינואר2024 ( 3.4) - ( 3.4) ( 3.4) - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 0.5) 0.5 - ( 0.5) 0.5 תקבול עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 2.8) - ( 2.8) ( 0.3) ( 2.5) שערוך של עסקאות גידור הלוואות ביין יפני 1.3) - ( 1.3) - ( 1.3) השלמת ריבית בגין גידור הלוואות ביין יפני 8.0) 0.5 ( 7.5) ( 4.2) ( 3.3) סה"כ תנועה בנגזרי שער חליפין 15.3) 0.1 יתרות בגין נגזרי שערי חליפין ליום31 בדצמבר2024 (5.5)/6.7 - (5.5)/6.7 (5.5)/6.7 - השפעה פוטנציאלית של ירידה/(עלייה) של10% בשער החליפין (התחזקות הדולר למול השקל/ הין) על השווי ההוגן של הנגזרים לסוף השנה (במיליוני דולר)
Page 193
76 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור19 - מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור (המשך ו. סיכון ריבית: ( 1) תיאור הסיכון והשפעה כמותית חלק מהלוואות הקבוצה הן הלוואות דולריות בריבית משתנה על בסיס SOFR כמפורט בביאור14 לעיל, החושפות את הקבוצה לסיכון תזרים בגין השתנות שיעורי הריבית. הסיכון מנוהל ע"י הקבוצה באמצעות שמירה על יחס מתאים בין הלוואות בריבית משתנה להלוואות בריבית קבועה, וכן על ידי שימוש בנגזרי ריבית. פעולות הגידור מוערכות באופן שוטף על מנת להתאימן לתחזיות בדבר שיעור הריבית והסיכון המגודר הרצוי. הבטחת אסטרטגיית גידור אופטימאלית נעשית על ידי התאמת תמהיל הלוואות הקבוצה וביצוע הגנות "גב אל גב" מול לוחות הסילוקין של הלוואות קיימות. היקף הגידור בפועל (כלומר סך ההלוואות שהינן בריבית קבועה או הלוואות בריבית משתנה המגודרות באמצעות עסקאות לגידור ריבית) נכון למועד הדוח עומד על כ- 70% מתיק המימון להלן השפעת נגזרי הריבית על הרווח והפסד, רווח כולל אחר, ההון ותזרים המזומנים של הקבוצה.
Page 194
77 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור19 - מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור (המשך ו. סיכון ריבית (המשך) גידול בנכס/קיטון בהתחייבות (קיטון בנכס/גידול בהתחייבות) תזרים מזומנים בגין נגזרים סך ההשפעה על הון הקבוצה השפעה על הרווח הכולל האחר לתקופה השפעה על הרווח והפסד לתקופה מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2025 נגזרי ריבית 27.0 25.9 יתרות בגין נגזרי ריבית ליום1 בינואר2025 ( 2.8) - ( 2.8) ( 2.8) - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 10.1) 10.1 - ( 10.1) 10.1 תקבול בגין עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - 0.6 ( 0.6) השפעת הגידור על ההפרשה לריבית לשלם 12.9) 10.1 ( 2.8) ( 12.3) 9.5 סה"כ תנועה בנגזרי ריבית 14.1 13.6 יתרות בגין נגזרי ריבית ליום31 בדצמבר2025 (9.8)/9.9 - (9.8)/9.9 (9.8)/9.9 - השפעה פוטנציאלית של עלייה/(ירידה) של50% בשיעור הריבית על השווי ההוגן של הנגזרים לסוף השנה (במיליוני דולר) לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר2024 נגזרי ריבית 31.6 30.1 יתרות בגין נגזרי ריבית ליום1 בינואר2024 11.3 - 11.3 11.3 - שערוך של עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים 15.9) 15.9 - ( 15.9) 15.9 תקבול בגין עסקאות אשר חשבונאית יועדו כמכשירים מגדרים - - - 0.4 ( 0.4) השפעת הגידור על ההפרשה לריבית לשלם 4.6) 15.9 11.3 ( 4.2) 15.6 סה"כ תנועה בנגזרי ריבית 27.0 25.9 יתרות בגין נגזרי ריבית ליום31 בדצמבר2024 (10.5)/10.5 - (10.5)/10.5 (10.5)/10.5 - השפעה פוטנציאלית של עלייה/(ירידה) של50% בשיעור הריבית על השווי ההוגן של הנגזרים לסוף השנה (במיליוני דולר)
Page 195
78 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור19 - מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור (המשך ז. אופציה לרכישת מניות בחברת המועדון בהמשך לאמור בביאור 14.ג. לעיל, נכון ליום 31 בדצמבר 2025 העריכה הקבוצה מחדש את האופציה בהתבסס על הערכת שווי חיצונית שביצעה הקבוצה (רמה 3) ,ולפיה שוויה הוא כ-36.5 מיליון דולר. עיקר השינוי בשווי נובע מעליה בשווי נכס הבסיס. בהתאם, הכירה הקבוצה בהוצאה בסך של כ-14 מיליון דולר בדוח על הרווח והפסד לשנת 2025 בסעיףהוצאות המימון. ח . סיכון נזילות בגין נגזרים : להלן מפורטים הסכומים ומועדי התקבול (התשלום) החזויים בגין נגזרים, בהתאם לתנאי השוק החזויים ליום 31 בדצמבר 2025 : סה"כ שנת 2030 ואילך שנת 2029 שנת2028 שנת2027 שנת2026 מיליוני דולר - - - - - - עסקאות גידור דס"ל 14.0 0.1 1.7 2.7 3.7 5.8 עסקאות גידור ריבית 3.1 - - - - - 3.1 עסקאות גידור שערי חליפין- דולר:ש"ח 21.5) - ( 21.5) - - - עסקאות גידור שערי חליפין- דולר:ין 4.4) 0.1 ( 19.8) 2.7 3.7 8.9 סה"כ תקבול (תשלום) בגין נגזרים יצוין כי אופציית הפניקס המפורטת בביאור 19.ז לעילמומשה לאחר מועד הדוח על המצב הכספי ו אף על פי שמדובר בהתחייבות, התקבל בידי החברה לאחר מועד הדוח על המצב הכספי סך של כ-7.7 מיליון דולר כמפורט בביאור 14.ג לעיללעניין תזרים המזומנים הצפוי להתקבל בידי הקבוצה בגין אופציית הפאנטום בחברת כאל, ראו ביאור 9.בלעיל.
Page 196
79 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור20 - פירוטים לסעיפי דוח הרווח וההפסד א . הכנסות מהפעלה: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר הכנסות מנוסעים: 2,134.2 2,935.7 2,993.7 הכנסות מנוסעים בטיסות סדירות 123.0 146.5 167.2 הכנסות משירותים נלווים ישירים לטיסהDirect ancillary ) 2,257.2 3,082.2 3,160.9 סה"כ הכנסות מהטסת נוסעים הכנסות מהטסת מטענים: 108.4 179.7 133.5 הכנסות מהטסת מטען במטוסי הנוסעים 50.7 80.0 72.9 הכנסות מהטסת מטענים במטוס מטען 5.5 7.1 6.6 הכנסות מטען נוספות 164.6 266.8 213.0 סה"כ הכנסות מהטסת מטענים 2,421.8 3,349.0 3,373.9 סה"כ הכנסות מהטסת נוסעים ומטענים הכנסות נלוות: 27.8 25.8 38.2 הכנסה בגין רכיב תכנית נאמנות1 ) 25.5 22.3 28.8 מכירת מזון לגורמי חוץ 10.9 15.7 20.3 הכנסות ממכירת מוצרי דיוטי פרי 10.5 13.4 10.7 שירותי תחזוקה לגורמי חוץ 6.8 5.9 4.1 הכנסות נלוות אחרות 81.5 83.1 102.1 סה"כ הכנסות נלוות 2,503.3 3,432.1 3,476.0 סה"כ הכנסות מהפעלה (1) ההכנסות בגין רכיב תוכנית הנאמנות כוללות את ההכנסות אשר מקורן במכירת נקודות לשותפים עסקיים (בעיקר, בגין הצבירה של נקודות אגב רכישה בכרטיסי אשראי ממותגים - Flycard) המשקפות את התמורה המתקבלת בגין צבירת נקודות כאמור בניכוי ההתחייבות הנוצרת בגין אותן נקודות. לפרטים נוספים ראו ביאור 13.ד. לעיל ב . הכנסות מהטסת נוסעים ומטענים לפי איזורים גיאו גרפיים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 927.4 1,399.9 1,388.3 אמריקה 1,175.1 1,557.3 1,533.7 אירופה 319.3 391.8 451.9 אסיה ואפריקה 2,421.8 3,349.0 3,373.9 סה"כ הכנסות מהטסת נוסעים ומטענים
Page 197
80 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור20 - פירוטים לסעיפי דוח הרווח וההפסד (המשך ג . הוצאות שכר : לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 545.3 619.0 736.8 הוצאות שכר שוטפות 19.0 103.9 83.2 הוצאות בגין מענקי רווח 2.5 3.6 4.4 הוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות 2.6) (0.9) 17.0 שיערוך התחייבויות עובדים 3.4 7.3 13.6 הפסדים אקטוארים 567.6 732.9 855.0 סה"כ ד . הוצאות שיווק והפצה : לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 92.5 133.0 145.9 עמלות לסוכנים ולחברות כרטיסי האשראי 25.9 37.9 33.4 הוצאות בגין מערכות הפצה 23.0 23.3 18.6 פרסום ויחסי ציבור 141.3 194.0 197.8 סה"כ ה . הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר - 15.0) - השבת ערך מטוסים לשווי הוגן בניכוי עלויות מימוש 0.2) (0.6) (1.3) רווח הון ממימוש רכוש קבוע 12.5) (8.3) (27.4) שערוך אופציית פאנטום (ראו ביאור9.(ד 0.1 19.9 53.2 הוצאות אחרות (ראו גם ביאורים12 ו- 16.(ב7) (12.6) (4.0) 24.6 סה"כ
Page 198
81 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור20 - פירוטים לסעיפי דוח הרווח וההפסד (המשך ו . הוצאות מימון , נטו : לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 42.7 36.2 27.2 הוצאות ריבית בגין הלוואות 13.0 12.2 6.9 הוצאות ריבית בגין הלוואת הפניקס 7.6 7.3 5.8 הוצאות נוספות בגין הפחתת עמלות ששולמו מראש בגין הלוואות 42.5 39.4 33.0 הוצאות ריבית עבור התחייבויות בגין חכירות 24.7 24.9 24.8 הוצאות ריבית בגין תשלום מראש עבור הטסת כוח אדם במערך אבטחת התעופה 5.0 5.7 7.0 עלות ריבית, נטו בגין התחייבויות אקטואריות 7.2 10.0 13.9 הוצאות משערוך אופציית "הפניקס" (ראו ביאור19.(ז 9.8) (47.9) (86.0) הכנסות ריבית מפקדונות - - 7.5) תשואה מנכסים פיננסיים 6.1 (2.2) (24.1) הוצאות (הכנסות) מהפרשי שער 3.2 2.7 2.5 הוצאות מימון אחרות - 6.8 - הוצאות בגין פירעון מוקדם בגין הלוואת הפניקס 142.2 95.1 3.6 סה"כ
Page 199
82 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א . בעל השליטה בחברה החל מחודש ספטמבר 2020, מר אלי זכריה רוזנברג, באמצעות כנפי נשרים תעופה בע"מ ("כנפי נשרים") , הוא בעל השליטה בחברה. ביום 2 באוקטובר2020 ,התקבלה בחברה הסכמת מחזיק מניית המדינה המיוחדת, לכך כי מר רוזנברג ירכוש ויחזיק באמצעות כנפי נשרים, מניות של החברה בשיעור של 40% ומעלה מהון המניות המונפק של החברה ובשיעור המקנה לו ולכנפי נשרים שליטה בחברה. ביום 18 במאי2021, התקבלה הסכמת מחזיק מניית המדינה המיוחדת (המחליפה את ההסכמה מיום 2 באוקטובר2020) לכך שמר אלי זכריה רוזנברג ואביו מר קנת' ניל רוזנברג ירכשו ויחזיקו, באמצעות כנפי נשרים, מניות של החברה, לרבות בשיעור המקנה להם, או לאחד מהם, ולכנפי נשרים שליטה בחברה. ביום 28 באוקטובר 2025, התקבלה במשרדי החבר ה הסכמת מחזיק מניית המדינה המיוחדת (המחליפה את ההסכמה מחודש מאי 2021 )לכך כי ה"ה קנת' ניל רוזנברג ואלי זכריה רוזנברג ירכשו ויחזיקו מניות של החברה, במישרין ו/או באמצעות כנפי נשרים ו/או באמצעות כנפי נשרים אחזקות תעופה שותפות רשומה ("שותפות כנפי נשרים"), לרבות בשיעור המקנה להם, או לאחד מהם, ולכנפי נשרים או לשותפות כנפי נשרים, שליטה בחברה. ביום 30 באוקטובר2025 , נחתם הסכם בין יו"ר הדירקטוריון, מר עמיקם בן צבי, לבין ה"ה קנת' ניל רוזנברג ואלי זכריה רוזנברג ("משפחת רוזנברג"), לפיו, לאחר ובכפוף לקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים, יתקשרו בן צבי ומשפחת רוזנברג בהסכם השקעה של בן צבי בכנפי נשרים, בעלת השליטה בחברה, שאם יושלם, יקנה ליו"ר הדירקטוריון 15% מהזכויות בכנפי נשרים, בעלת השליטה בחברה ("הסכם ההשקעה"). כמו כן, הסכם ההשקעה יכלול בין היתר אופציות הדדיות של משפחת רוזנברג ויו"ר הדירקטוריון למכירת הח זקותיו של יו"ר הדירקטוריון בבעלת השליטה בחברה למשפחת רוזנברג. מובהר כי הסכם ההשקעה, לרבות השלמתו, לא יצור שינוי בשליטה הסופית בחברה. נכון למועד הסמוך לאישור הדוח, טרם התקבלו האישורים הרגולטוריים הנדרשים לצורך השלמת הסכם ההשקעה כאמור. נכון ליום 31 בדצמבר2025 ,החזיקה כנפי נשרים בכ-45.11% ממניות החברה. נכון למועד הסמוך לאישור הדוח, מחזיקה כנפי נשרים בכ-44.04% ממניות החברה. ב . הסכמים ועדכון הסכמים עם בעלת השליטה ועם המדינה 1. הסכם מרץ 2021 1.1. ביום 18 במרץ2021, חתמו החברה וסאן דור על הסכםסיוע עם מדינת ישראל ("הסכם מרץ 2021" ו- "המדינה", בהתאמה). מכוח הסכם מרץ 2021 התחייבה החברה, בין היתר, לבצע הנפקת הון מניות, אופציות או תמהיל של השניים עד ליום 31 ביולי2021 בהיקף של לפחות105 מיליון דולרסכום ההנפקה"), כאשר כנפי נשרים תעופה בע"מ, בעלת השליטה בחברה (" בעלת השליטה") התחייבה להזמין בהנפקה מניות, אופציות או תמהיל של השניים בהיקף של לפחות 43 מיליון דולרההנפקה "). 1.2. במסגרת הסכם מרץ 2021 נטלה על עצמה החברה התחייבויות שונות, אשר חלקן בוטלו או הותאמו במסגרת הסכם ספטמבר 2022 וכן במסגרת התוספת להסכם מחודש אפריל2025 (ראו להלן). לעניין התחייבות החברה שעדיין בתוקף מכוח הסכם מרץ 2021 או הסכם ספטמבר2022, ראוסעיף 4.3 להלן 2. הסכם נובמבר 2021 2.1. לאור השינויים בסביבה העסקית והשפעות וריאנט דלתא של נגיף הקורונה, ברבעון השלישי של שנת 2021 פנתה החברה למשרד האוצר בקשר עם קיום התחייבותה לביצוע ההנפקה, במועד מאוחר יותר במקום המועד שנקבע בהסכם מרץ 2021 (עד ליום31 יולי2021 .) 2.2. ביום22 בנובמבר2021, חתמה החברה על הסכם לקבלת סיוע נוסףהסכם נובמבר 2021") עםהמדינה ועם בעלת השליטה, וכנגזרת ממנו חתמה החברה עם בעלת השליטה על הסכם העמדת הלוואות על ידי בעלת השליטה לחברה (" הסכם הלוואות הבעלים הראשון"). על רקע העדר אפשרות לביצוע ההנפקה על ידי החברה, בהתאם להסכם הלוואות הבעלים התחייבה בעלת השליטה להעמיד לחברה הלוואות בעלים, ללא ריבית וללא בטחונות, בסכום של 43 מיליון דולר הלווא ת הבעלים הראשונה "), וזאת חלף ההתחייבות של בעלת השליטה להזמין בהנפקה כאמור לעיל. בנוסף, בהתאם להסכם הלוואות הבעלים הראשון התחייבה בעלת השליטה להעמיד לחברה הלוואות בעלים נוספות, ללא ריבית וללא בטחונות, בסכום של 20 מיליון דולרהלווא ת הבעלים השנייה"). לעניין הסכם הלוואות הבעלים השני ועדכון סכום הלוואת הבעלים השנייה, ראו סעיף 3 להלן 2.3. על פי הסכם נובמבר 2021 והסכם הלוואות הבעלים הראשון, בעלת השליטההיתה רשאית בכל עת, ובכפוף לכל דין, להמיר את הלוואת הבעלים הראשונה ו/ או הלוואת הבעלים השנייה (ביחד- " הלוואות הבעלים"), כולן או חלקן , להון מניות החברה. 2.4. בהסכם נובמבר 2021 התחייבה החברה לבצע את ההנפקה ולגייס את סכום ההנפקה עד ליום 19 בספטמבר2022 , בפעימה אחת או במספר פעימות, ונקבע כי יראו את הלוואת הבעלים הראשונה בסך של43 מיליון דולר כביצוע מחויבות בעלת השליטה לעניין ההזמנה בהנפקה וכחלק מסכום ההנפקה.
Page 200
83 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ב. הסכמים ועדכון הסכמים עם בעלת השליטה ועם המדינה (המשך) 2.5. בהסכם נובמבר 2021 ובהסכם הלוואות הבעלים הראשון נקבע כי לאחר שהחברה תגייס בהנפקה סכום העולה על 62 מיליון דולר, היא תי פרע את הלוואת הבעלים הראשונה, כך שכל סכום שיגויס מעבר לסכום הנ"ל ישמש לפירעון הלוואת הבעלים הראשונה. ככל והסכום שיגויס בהנפקה יגויס מצדדים שלישיים, ולא מבעלת השליטה, ויעלה כאמור על הסכום הנ"ל, אזי פירעון הלוואת הבעלים הראשונה יהיה כפוף לאמור בסעיף 2.8 להלן. מבלי לגרוע מהתחייבות החברה כאמור בסעיף 2.4 לעיל, החברה תהא רשאית לגייס הון בהנפקות גם לאחר ה- 19 בספטמבר 2022 ("ההנפקות הנוספות"), וסכומים שיגויסו מבעלת השליטה במסגרת ההנפקות הנוספות, יוכלו לשמש את החברה לפירעון הלוואת הבעלים הראשונה. 2.6. בהסכם נובמבר 2021 ובהסכם הלוואות הבעלים הראשון נקבע כי החברה ת יפרע את הלוואת הבעלים השנייה בתשלום אחד, ביום 31 בדצמבר2025, ובלבד שכל אגרות החוב (כהגדרתן להלן) למדינה נפרעו או הומרו למניות קודם לכן. בתוך כך, יתרת הלוואת הבעלים נפרעה על ידי החברה עד למועד כאמור לעיל. 2.7. המדינה התחייבה כי לאחר שיועמדו לחברה הלוואות הבעלים היא תעביר לחברה סכום של 20 מיליון דולר, וזאת כנגד הקצאת אגרות חוב על ידי החברה, הניתנות להמרה למניות החברה, לתקופה של 3 שניםאגרות החוב"). בתום 3 השנים ממועד העמדת הסכוםהנ"ל על ידי המדינה, תהא החברה רשאית לפרוע את אגרות החוב או להמירן (כולן או חלקן) למניות החברה. 2.8. בהסכםנובמבר 2021 נקבע מנגנון פירעון מוקדם למקרה בו החברה תגייס בפועל, במסגרת ההנפקה או לאחריה סכום העולה על סכום ההנפקה (" ההון הנוסף "), בדרך של הנפקת מניות או אופציות, כך ששליש מההון הנוסף ישמש לפירעון הלוואת הבעלים השנייה ושליש ישמש לפירעון אגרות החוב. ככל וסכום כלשהו מתוך אגרות החוב יומר למניות החברה, לא ניתן יהיה לפרוע בפירעון מוקדם לבעלת השליטה ולמדינה סכום כלשהו, וככל ומלוא הסכום של אגרות החוב ייפרע למדינה, אזי חצי מההון הנוסף (ולא שליש) ישמש לפירעון הלוואת הבעלים השנייה. 2.9. עד לחתימת הסכם ינואר 2022 (כהגדרתולהלן), בעלת השליטה העמידה מכוח הסכם נובמבר 2021 הלוואות בעלים בסכום כולל של 50 מיליוני דולר (הלוואת בעלים הראשונה במלואה וחלק מהלוואת הבעלים השנייה והמדינה העמידה מכוח הסכם נובמבר 2021 הלוואות בסכום כולל של7 מיליון דולר 3. הסכם ינואר 2022 3.1. על רקע המשבר שנגרם בעקבות התפרצות וריאנט האומיקרון, בינואר 2022 הגיעה החברה להבנות עקרוניות עם המדינה על מתווה סיוע נוסף. ביום 16 בינואר2022 ,התקבלה החלטת ממשלה המאשרת סיוע נוסף לחברות התעופה הישראליות בעקבות התפרצות נגיף האומיקרון. 3.2. ביום23 בינואר2022, חתמה החברה על הסכם לקבלת סיוע נוסף הסכם ינואר 2022") עם המדינה ובעלת השליטה, וכנגזרת ממנו חתמה החברה עם בעלת השליטה על הסכם נוסף להעמדת הלוואות על ידי בעלת השליטה לחברה (" הסכם הלוואות הבעלים השני"). 3.3. הסכם ינואר2022 כולל, בין היתר, תיקוני מועדים שנקבעו בהסכם נובמבר2021, העמדת סיוע נוסף על ידי המדינה ובעלת השליטה בדרך של מתן הלוואות והקדמת תשלומים בעד צריכת דלק. 3.4. בהסכם ינואר2022 נקבע כי יועמדו לחברה הלוואות בסכום נוסף של5 מיליון דולר, על ידי בעלת השליטה או צד ג במקרה בו יועמד הסכום האמור, כולו או חלקו, על ידי צד ג', הוא יועמד ללא ריבית וללא בטוחות, ויפרע רק לאחר שכל אגרות החוב למדינה נפרעו או הומרו למניות קודם לכן, או לחלופין יומר למניות החברה. בהתאם לכך, חתמה החברה עם עמותת תנופה לצמיחה, מייסודה של הסתדרות העובדים הכללית החדשה ("העמותה"), על הסכם להעמדת הלוואה לחברה בסך של 10 מיליון ש"ח, עד ליום30 ביוני2026, וזאת כנגד הקצאת אגרת חוב הניתנת להמרה למניות החברה, כאשר התנאים של אגרת החוב שהוקצו לעמותה דומים לתנאי אגרות החוב של המדינה. במקרה בו החברה תפרע את הלוואות בעלת השליטה לפי הסכם ינואר 2022 והסכם נובמבר2021 או כל הלוואה אחרת שניתנה לחברה על ידי בעלת השליטה, באותו מועד תפרע החברה גם את ההלוואה שהעמידה העמותה. יתרת הסכום ( 2 מיליון דולר) יועמד על ידי בעלת השליטה כהלוואת בעלים, בתנאים דומים לתנאי הלוואות בעלי השליטה שהועמדו בהסכם נובמבר 2021, לרבות לעניין מועדי הפירעון וזכות ההמרה להוןמניות החברה (בכפוף לכל דין). 3.5. בהסכם ינואר2022 נקבע כי בסמוך לאחר העמדת ההלוואות האמורות בסעיף 3.4 לעיל, תעביר המדינה לחברה סכום של 20 מיליון דולר, וזאת כנגד הקצאת אגרת חוב דולרית המירה למניות החברה, לתקופה של 3 שנים פירעונה או המרתה (כולה או חלקה) של אגרת החוב הנ"ל יהיה בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם נובמבר 2021. 3.6. במסגרת הסכם ינואר2022 הובהר כי החברה רשאית, לפי שיקול דעתה, לפרוע חלק מאגרות החוב של המדינה וחלק להמיר למניות החברה, ובלבד שייפרע או יומר למניות מלוא סכום אגרות החוב של המדינה.
Page 201
84 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך ב. הסכמים ועדכון הסכמים עם בעלת השליטה ועם המדינה (המשך) 3.7. כאמור לעיל, בד בבד עם חתימת הסכם ינואר2022, חתמה החברה עם בעלת השליטה על הסכם הלוואות בעלים המסדיר את תנאי הלוואות בעלת השליטה בהתאם להסכם ינואר 2022 (לרבות התיקון להסכם נובמבר 2021 ) "(הסכם הלוואות הבעלים השני"), וקובע, בין היתר, כי בדומה להסכם הלוואות הבעלים הראשון, החברה תפרע את מלוא הלוואת הבעלים השנייה ביום 31 בדצמבר2025, ובלבד שלא יהיה בפירעון כאמור כדי להפר את הוראות הסכם ינואר 2022 ותנאיו, ובכלל זה שכל אגרות החוב שהוקצו למדינה מכוח הסכם ינואר2022, נפרעו או הומרו למניות החברה, קודם לכן. יובהר כי פירעון הלוואת הבעלים השנייה, או כל חלק מ מנה, כפוף להמרה של הלוואת הבעלים השנייה או כל חלק ממנה להון מניות החברה, כאמור בהסכם ינואר 2022, על פיו רשאית בעלת השליטה בכל עת, ובכפוף לכל דין, להמיר את הלוואות הבעלים או כל חלק מהן להון מניות החברה. 3.8. בהמשךלחתימה על הסכם ינואר 2022 והסכם הלוואת הבעלים השני, בפברואר2022 התקבלאצל החברה סכום של 20 מיליון דולר מבעלת השליטה, המהווה את מלוא התחייבויות בעלת השליטה להעמדת הלוואת הבעלים. השנייה, כך שביחד עם הסכום של 7 מיליון דולר שהועמד על ידי בעלת השליטה לפני חתימת ההסכמים הנ"ל הלוואת הבעלים השנייה מסתכמת לסך של 27 מיליון דולר 3.9. בהמשך לחתימה על הסכםינואר 2022 ולהעמדת הלוואת הבעלים השנייה במלואה, בפברואר2022 התקבל אצל החברה סכום של 50 מיליון דולר מהמדינה ישראל, המהווה את מלוא התחייבויות המדינה להלוואות סיוע ( 38 מיליון דולר) והקדמת תשלומים בעד צריכת דלק (12 מיליון דולר 4. הסכם ספטמבר 2022 4.1. על רקע הרצון לבסס את צמיחתה של החברה והשיפור בתוצאותיה הכספיות ועל מנת ליצור גמישות ניהולית, בין היתר, בדרך של השקעות בהון החוזר של החברה, ובהמשך לחתימת החברה על הסכמים קיבוציים עם ועדי המגזרים השונים בחברה והסתדרות העובדים הכללית החדשה, ביום 11 בספטמבר2022, חתמו החברההמדינה ובעלת השליטה על הסכם חדש המתקן את הסכמי הסיוע הקודמים (" הסכם ספטמבר 2022"), במסגרתוהותאמו או בוטלו מרבית ההתחייבויות שהוטלו על החברה מכוח הסכם מרץ 2021, הסכם נובמבר2021, הסכם ינואר2022 (כפי שתוקן במרץ2022 וביוני2022) (ביחד- " הסכ מי הסיוע הקודמים"), כנגד הקדמת פירעון של כשנתיים של סכומי ההלוואה שהעמידה המדינה לחברה, בדרך של אגרות חוב המירות למניות החברה, בסך כולל של 45 מיליון דולר ("החוב למדינה"). החברה השלימה את פירעון החוב למדינה בנובמבר 2022 . 4.2. בהסכם ספטמבר 2022 נקבע כי המועד לביצוע ההנפקהנדחה עד ליום 1 באפריל2023. חלף ביצוע ההנפקה, תהא החברה רשאית להעביר לקרן הון של החברה סכום שלא יפחת מ- 62 מיליון דולר, מתוך הרווח הנקי ממימוש עסקת מועדון הנוסע המתמיד. ההעברה לקרן הון כאמור בוצעה בשנת 2022 והיא סופית, באופן שלא יהיה ניתן לבצע מתוך קרן ההון האמורה חלוקת דיבידנדים או רכישה עצמית של מניות. עוד נקבע בהסכם ספטמבר 2022 כי עד ליום 1 ביולי2023 תבצע החברה חלוקת מניות הטבה של הסכום שבקרן ההון, בסכום אשר יעמוד, ביחד עם סכום ההנפקה, ככל שבוצעה הנפקה כאמור, על 62 מיליון דולר לפחות. מובהר כי במקרה בו החברה תעביר לקרן ההון ותבצע חלוקת מניות הטבה בסכום העולה על 62 מיליון דולר, אזי כל סכום העולה על הסך הנ"ל, בין אם כתוצאה מהעברה לקרן ההון וחלוקת מניות הטבה ובין אם כתוצאה מביצוע ההנפקה, יוכל לשמש לפירעון הלוואת הבעלים הראשונה (43 מיליון דולר) בהתאם למנגנון האמור לעיל, בכפוף להוראות הדיןבהתאם לאמור לעיל, ביום 5 ביוני 2023, ביצעה החברה חלוקת מניות הטבה אשר היוו26.77% מההון המונפק והנפרע של החברה, נכון למועד החלוקה, כאמור. 4.3. כאמור לעיל, לאחר פירעון החוב למדינה על ידי החברה במלואו (הקדמת פירעון של כשנתייםהותאמו או בוטלו ההתחייבויות שהוטלו על החברה על ידי המדינה מכוח הסכם מרץ 2021 ,למעט: 4.3.1. התחייבות החברה שלא לבצע חלוקת דיבידנד, לרבות רכישה עצמית של מניות, עד תום שנת2025 כאשר כל ביצוע חלוקה או חלוקות דיבידנד, לרבות רכישה עצמית של מניות, בשנים 2026 ועד2028 (כולל) לא יעלה על 30% מסך הרווח הנקי בכל השנים האמורות יחד נכון למועד החלוקהנותרה על כנה. 4.3.2. התחייבויות החברה בקשר עם ביצוע עסקאות עם נושאי משרה, בעלי עניין או בעלי שליטה צומצמו והותאמו, כך שעד ליום 30 ביוני2026 יידרש אישור המדינה רק לעסקה עם בעל עניין (לא כוללעסקאות עם גופים הנכללים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 או עסקאות עם חברות בת שליטה של החברה) בהיקף מצטבר כולל של למעלה מ- 10 מיליון דולר (או מעל1 מיליון דולר, אם העסקה איננה בתנאי שוק) או לעסקה עם בעל שליטה בחברה בהיקף מצטבר העולה על 1.5 מיליון דולר בשנה קלנדארית 4.3.3. התחייבות החברה בנוגע לאיסור מכירה/העברה/שיעבוד וכדומה של זכויות החברה באישורי המראה ונחיתה בנמלי התעופה השונים בארץ ובעולם- "סלוטים", ללא אישור המדינה מראש ובכתב, תיוותר על כנה עד ליום 31 בדצמבר2030.
Page 202
85 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) 5. תוספת להסכם מרץ 2021 ביום10 באפריל2025 חתמו הצדדים על תוספת להסכם מחודש מרץ 2021, במסגרתו עודכנה המגבלה החלה על החברה ועל סאן דור בקשר עם חלוקת דיבידנדים, לרבות רכישה עצמית של מניות, כמפורט בסעיף 4.3.1 לעילכדלקמן: א. בשנת 2025 סך כל הדיבידנדים לא יעלה על 30% מסך הרווח הנקי בשנה האמורה נכון למועד החלוקה, לרבות דיבידנד שהוכרז בשנת 2026 בגין שנת 2025. ב. בכל אחת מהשנים 2026-2028 (כולל סך כל הדיבידנדים לא יעלה על 40% מהרווח הנקי לאותה שנה, נכון למועד החלוקה, לרבות דיבידנד שיוכרז בשנה העוקבת בגין השנה הקודמת. לפרטים בדבר חלוקת הדיבידנד שביצעה החברה בחודש ינואר 2026, בכפוף למגבלות כמפורט לעיל, או ביאור 18 לדוחות הכספיים. ג . עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין נוספים: להלן תיאור כללי של העסקאות עם בעלת השליטה ועם צדדים שלישיים שלבעלת השליטה עשוי להיות בהן עניין אישי, מאפייניהן והיקפן: (1) עסקאות זניחות עם בעל השליטה ביום 6 בנובמבר 2024 אישר דירקטוריון החברה לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת של החברה ביום 16 בספטמבר 2024 ,נוהל עסקאות זניחות במטרה לסייע בסיווג עסקאות עם נושאי משרה, בעלי עניין או בעלי שליטה בחברה ("עסקאות בעלי עניין"), כעסקאות זניחות , כקבוע בתקנה 41(א3 )לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ע-2010 "(התקנות"). נוהל זה ישמש גם לצורך בחינת היקף הגילוי בדוחות תקופתיים ובתשקיפים של החברה לגבי עסקה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה 22 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970 ובתקנה54 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט-1969 . בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים עסקת בעל עניין שאינה עסקה חריגה תיחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלוונטית המחושבת לעסקה אחת או יותר (לפי העניין) הינה בשיעור של פחות מ- 0.5% מאמת המידה הרלוונטית: (א) ברכישת נכס קבוע - היקף העסקה השנתי מול סך כל הנכסים בדוח הכספי השנתי האחרון שפרסמה החברה; (ב) במכירת נכס - הרווח/ההפסד השנתי מהעסקה מול הרווח/ההפסד השנתי בדוח הכספי השנתי האחרון שפרסמה החברה וכן שווי הנכס הנמכר מול סך כל הנכסים בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה4; (ג) בקבלת התחייבות כספית- היקף העסקה השנתי מול סך ההתחייבויות בדוח הכספי השנתי האחרון שפרסמה החברה ; (ד) ברכישת/מכירת מוצרים (למעט נכס קבוע) או שירותים, וכן בהתקשרות בעסקאות לשכירת נכסים, לרבות שכירת משרדים - היקף העסקה השנתי מול סך ההכנסות ממכירות ושירותים כמפורט בדוח הכספי השנתי האחרון שפרסמה החברה; (ה) כל אמת מידה רלוונטית אחרת שתיקבע על ידי החברה, כאשר אמות המידה לעיל אינן מתאימות לעסקה הנבחנת. יצוין, כי עסקאות נפרדות מאותו סוג תשוכללנה יחד, כך שאמת המידה של הזניחות תבחן הן ביחס לכל עסקה בודדת, והן ביחס לסך המצטבר השנתי של עסקאות מאותו סוג. כאשר מדובר בעסקאות רב שנתיות, בדיקת זניחות העסקה תיערך על בסיס שנתי. 4 למען הסדר הטוב, במקרה בו התקיים רק אחד מן המבחנים, יראו בעסקה כעסקה שאינה זניחה
Page 203
86 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג . עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין נוספים (המשך): (2) עסקאות עם בעל השליטה או קרובו (א) לאחר מועד הדוח על המצב הכספי , בימים 21 בינואר 2026 וביום 22 בינואר 2026 אישרו, בהתאמה, ועדת הביקורת ותגמול ודירקטוריון החברה , התקשרות בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה , לתקופה מיום 1 בפברואר 2026 ועד ליום 31 ביולי 2027 ,בחברה ובחברות הבנות שלה ובחברות קשורות, עבור הדירקטורים ונושאי משרה בחברה, כפי שיהיו מעת לעת, כאשר תנאי פוליסת הביטוח הינם זהים ביחס לכל נושאי המשרה בחברה, לרבות נושאי המשרה מקרב בעלת השליטה בחברה, כפי שיהיו מעת לעת. לפרטים בדבר ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שהייתה בתוקף במהלך שנת הדיווח, ראו ביאור 21 לדוח התקופתי לשנת2024 . לפרטים בדבר הוצאות בגין ביטוח דירקטורים ונושאי משרה ראו ביאור 21.ז להלן (ב) לכל נושאי המשרה בחברה לרבות הדירקטורים, הוענקו כתבי שיפוי, בנוסח שאושר ביום 29 בנובמבר2017 בידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה : (ג) ביום 31 בדצמבר2025, אישרה האסיפה הכלליתאת חידוש תנאי כהונתם והעסקתם של סגני יו"ר דירקטוריון החברה ה"ה קנת' ניל רוזנברג ודרל הגלר לתקופה של 3 שניםהחל מיום 1 בינואר 2026 בתנאים שלהלן הגמול החודשי שישולם לשני סגני יו"ר הדירקטוריון או לחברה בשליטתם , יעמוד על סך של 50,000 ש"ח בתוספת מע"מ(ככל שיחול) (שיכולים להיות מומרים לכרטיסי טיסה), בנוסף לגמול החודשי האמור, יהיה זכאי כל אחד מסגני יו"ר הדירקטוריון בכל שנ ה, לכרטיסי טיסה לו ולבני משפחתו (בת זוגו, ילדיו ובנות ובני הזוג של הילדים) בסך של 100,000 דולר, לכל אחד מסגני יו"ר הדירקטוריון ולבני משפחתו, כאמור, אשר יחושבו ביחס לכל בני אותה משפחה יחדיו על פי שווי כרטיסים בהתאם לנהלי החברה כפי שיעודכנו מעת לעת. יצוין, כי כל אחד מסגני יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי לקבלת מעמד של לקוח Top במשך תקופת כהונתו כסגן יו"ר דירקטוריון בחברה. תנאי הכהונה וההעסקה שאושרו לסגני יו"ר הדירקטוריון, כאמור, הינם חלף זכאותם לגמול השתתפות בישיבות ולגמול הדירקטורים השנתי לו הם זכאים בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000 . (ד) ביום 30 במאי2024 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, חידוש הענקת כתבי שיפוי החל מיום 20 במאי2024 ומיום24 במאי2024, למר קנת' ניל רוזנברג ולמר דרל הגלר בהתאמה, המכהנים כסגני יו"ר דירקטוריון החברה , לתקופה של שלוש שנים, בנוסח הזהה לשאר הדירקטורים ויתר נושאי המשרה בחברה, וזאת בהתאם למדיניות התגמול של החברה. (ה) במהלך שנת 2024, הענ יקה החברה כתב שיפוי לבעלת השליטה, במסגרת עסקה עם צד ג', במסגרתה העמידה בעלת השליטה ערבות )ללא תמורה) לצד ג' כאמור . (ו) ביום 21 בינואר 2026 וביום 22 בינואר 2026 אישרו, בהתאמה, ועדת ביקורת ותגמול ודירקטוריון החברה, התקשרות של החברה עם "קרובו" של יו"ר דירקטוריון החברה, מר ירון בן צבי, בהתאם לתקנה 1ב(4 )לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), התש"ס-2000 "(תקנות ההקלות") , אשר יכהן בתפקיד של מנהל פרויקטים בחברה ודירקטור בחברות בנות. מר ירון בן צבי יועסק בחברה ביחסי עובד- מעביד ותקופת העסקתו תהא לשלוש שנים החל מיום 22 בינואר 2026 ,כאשר כל אחד מבין החברה ומר ירון בן צבי יהיו רשאים להביא את עבודתו לידי סיום, בכל עת, על ידי מתן הודעה מוקדמת. עבור עבודתו, יהא זכאי מר ירון בן צבי לשכר השווה לשכר החודשי הממוצע במשק, כפי שיתעדכן מעת לעת, וכן יהא זכאי לתנאים נלווים כמקובל. ההתקשרויות הנ"ל אושרו על ידי ועדת הביקורת ותגמול והדירקטוריון, זאת לאחר סיווגן על ידי ועדת הביקורת ותגמול כהתקשרויות לא חריגות.
Page 204
87 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג . עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין נוספים (המשך): (3) עסקאות עם בעל השליטה שיש בהןכדי לזכות את החברה בהתאם להסכמים עם בעלת השליטה והמדינה, כמפורט לעיל, נכון למועד הדוחות הכספיים, הלוואת הבעלים, מכוח ההסכמים המתוארים לעיל, נפרעה במלואה. בחודש אפריל 2024, פרעה החברה חלק מהלוואת הבעלים, בסך של כ-60.2 מיליון דולר ובחודש דצמבר 2025 נפרעה יתרת הלוואה בסך של כ- 9.8 מיליון דולר. יצוין, כי נקבע בהלוואות הבעלים כמפורט לעיל, כי הן עסקאות שאין בהן אלא כדי לזכות את החברה, והכל בהתאם לתקנה 1(2) לתקנות ההקלות. הלוואות הבעלים מטעם בעלת השליטה כמפורט לעיל, ניתנו ללא תמורה מצד החברה, לא נושאות ריבית או הצמדה כלשהי ולא הובטחו בביטחונות כלשהם. לפרטים בדבר פירעון הלוואות הבעלים, ראו ביאור 14 .ד. לדוחות הכספיים. (4) עסקאות עם בעלי עניין ( א ) העסקת יושב ראש דירקטוריון החברה ביום 6 ביוני2023 ,אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של יו״ר דירקטוריון החברה, מר עמיקם בן צבי, כך שהיקף העסקתו החל ממועד אישור אסיפת בעלי המניות, עומד על 90% משרה. בתמורה לשירותיו, זכאי מר בן צבי למשכורת חודשית בסך של 102,000 ש"חהמשכורת החודשית"). המשכורת החודשית צמודה לעליה במדד המחירים לצרכן, ותתעדכן אחת לשנה בחודש ינואר בהתאם לשיעור עליית המדד בשנה החולפת. יצוין, כי המשכורת של מר בן צבי אינה עולה על 90% משכר הבסיס החודשי של המנכ"לית המכהנת כמפורט בסעיף (ג) להלן, בהתחשב בהיקף משרה של 90% . כמו כןאישרה האסיפה, כי מר בן צבי יהיה זכאי, לקבלת מעמד של לקוח Top במשך תקופת כהונתו כיו"ר דירקטוריון החברה. יצוין, כי מר בן צבי זכאי לתנאים נלווים לשכר, כגון תנאים סוציאליים, הפרשות אקטואריות בשל סיום יחסי עובד מעביד. החברה מפרישה כמקובל עבור מר בן צבי לפוליסת ביטוח מנהלים ו/או לקרן פנסיה שבחר מר בן צבי. מר בן צבי זכאי להפרשות לקרן השתלמות ואחזקת טלפונים. מר בן צבי ובני משפחתו זכאים להטבות בקבלת כרטיסי טיסה בתקופת העסקתו בחברה בכמות ובתנאים הזהים לאלו הקבועים לסגני יו"ר הדירקטוריון במדיניות התגמול כפי שתהיה ותתעדכן מעת לעת. ככל שמר בן צבי ישלים שלוש שנות כהונה כיו"ר הדירקטוריון של החברה, הוא יהיה זכאי להטבות בקבלת כרטיסי טיסה גם לאחר פרישתו למשך תקופה של חמש שנים. כמו כן, זכאי מר בן צבי למענק שנתי בסכום שלא יעלה על 81% מהמענק השנתי אשר ישולם למנכ"לית החברה (כמפורט בס "ק (ב) להלן), כפי שיהא מעת לעת, והכל בהתאם למדיניות התגמול של החברה כפי שתהא בתוקף מעת לעת, לרבות לעניין תנאי סף לקבלת המענק, וכן לעניין הפחתת סכום המענק על ידי הדירקטוריון של החברה והשבת סכומים ששולמו, אם שולמו, על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, וכפוף לאישורים הנדרשים על־פי דין. יצוין, כי על פי מדיניות התגמול הקודמת, בשנה בה לא הי יתה חלוקת מענקים מכל סיבה שהיא (לרבות במקרה שלא התקיימו תנאי הסף לחלוקת מענק בהתאם לקבוע במדיניות התגמול ("תנאי הסף"), או שחולק רק חלק מהמענק השנתי, יהיו האורגנים המוסמכים של החברה רשאים להחליט, על פי שיקול דעתם, על תשלום מענק מיוחד למר בן צבי בסכום שלא יעלה על סך השווה ל - 3 חודשי שכר בסיס בלבד (כפי שהיה בתום השנה בגינה מוענק המענק המיוחד), ובלבד שסך המענקים לא יעלו על התקרות הקבועות במדיניות התגמול.
Page 205
88 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג . עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין נוספים (המשך): ( 4 ) עסקאות עם בעלי עניין (המשך) ( א ) העסקת יושב ראש דירקטוריון החברה (המשך) החברה העמידה לרשותו של מר בן צבי רכב מנהלים בשווי רכישה של עד 400,000 ש"ח (לא כולל מע"מ). בנוסף, החברה נושאת בהוצאות תפעולו ותחזוקתו של הרכב לרבות, חניה לצרכים עסקיים, כבישי אגרה, ביטוח ורישוי, ולרבות גילום המס החל על שווי השימוש ברכב, כאמורביום 26 בינואר2025 ,אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה עדכונים לתנאי כהונתו והעסקתו של יו״ר דירקטוריון החברה , לפיהם לאור ההתייקרויות במשק הישראלי בכלל ובשוק הרכבים בפרט (בין היתר לאור המצב הביטחוני במדינה והתמשכותה של המלחמה), חלקה של החברה בשווי הרכישה של רכב המנהלים אשר יועמד ליו"ר הדירקטוריון, יעמוד על סך של עד 600,000 ש"ח (בתוספת מע"מ). עוד אושר, כי ככל שיו"ר הדירקטוריון לא יהא מעוניין ברכב חברה כאמור, החברה תישא בהוצאות אחזקת רכבו הפרטי בסכום הדומה לשווי הרכישה המקסימלי על ידי החברה, כאמור. בנוסף, אישרה האסיפה, כאמור, תשלום מענק מיוחד בגין שנת 2024 ליו"ר הדירקטוריון בסך של 4 חודשי שכר. ביום 31 בדצמבר2025 ,אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה אתעדכון תנאי כהונתו והעסקתו של מר בן צבי. בתמורה לשירותיו, יהא זכאי מר בן צבי למשכורת חודשית (ברוטו) בסך של 141,000 ש"ח, אשר תהאצמודה לעליה במדד המחירים לצרכן, ותתעדכן אחת לשנה בחודש ינואר בהתאם לשיעור עליית המדד בשנה החולפת. כמו כן, אישרה אסיפת בעלי המניות הקצאה של 925,250 כתבי אופציה בלתי סחירים ובלתי עבירים הניתנים למימוש ל-925,250 מניות רגילות של החברה, בנות1 ש"ח ערך נקוב כל אחת וכן הקצאה של 128,743 מניות חסומות אשר אינן רשומות למסחר והכול ללא תמורה , ובהתאם לתוכניות האופציות של החברה ומדיניות התגמול. בנוסף, אישרה אסיפת בעלי המניות עדכון של תקופת ההודעה המוקדמת כך שתעמוד על שישה (6 )חודשים זאת חלף הודעה מוקדמת כיום, בת שלושה(3) חודשים. יתר תנאי העסקתו של יו"ר הדירקטוריון נותרו ללא שינוי. כמו כן, המענק השנתי ליו"ר הדירקטוריון בגין שנת 2026 ואילך, יוענק בהתאם למנגנון הקבוע בסעיף 7.2.2 למדיניות התגמולהחדשה, כמפורט להלן: בכפוף לעמידת החברה בתנאי הסף לחלוקה ( הרווח השנתי המאוחד לפני מס של החברה באותה שנה יעמוד לכל הפחות על 50 (חמישים) מיליון דולר ארה"ב), מר בן צבי יהא זכאי למענק שנתי לפי המנגנון הבא: סך של עד 1.35 מיליון ש"ח ישולם כ דלקמן: מענק מינימאלי בגין רווח - 500 אלף ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה רווח שנתי מאוחד (לפני מס) של 50 מיליון דולר("סף הרווח התחתון "). מענק מקסימאלי בגין רווח - 1.35 מיליון ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה רווח שנתי מאוחד (לפני מס) של 250 מיליון דולר("סף הרווח העליון"). יובהר, כי בגין רווח בין סף הרווח התחתון לבין סף הרווח העליון, יהיה יו"ר הדירקטוריון זכאי למענק שנתי שיחושב באופן ליניארי יחסי. סך של עד 1.35 מיליון ש"ח ישולם כדלקמן :מענק מינימאלי בגין מחזור הכנסות - 500 אלף ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה מחזור הכנסות שנתי מאוחד של 1,500 מיליון דולר("סף מחזור התחתון"). מענק מקסימאלי בגין מחזור הכנסות - 1.35 מיליון ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה מחזור הכנסות שנתי מאוחד של 2,500 מיליון דולר("סף המחזור העליון"). יובהר, כי בגין מחזור ההכנסות בין סף המחזור התחתון לבין סף המחזור העליון ,יהיה יו"ר הדירקטוריון זכאי למענק שנתי שיחושב באופן ליניארי יחסי.
Page 206
89 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג . עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין נוספים (המשך): ( 4 ) עסקאות עם בעלי עניין (המשך) (ב) הסכם העסקת מנכ"לית החברה היוצאת ביום 7 באפריל2022, אישר דירקטוריון החברה את מינויה של גב' דינה גננסיה בן טל, כמנכ"לית החברה. מינויה של גב' גננסיה בן טל כמנכ"לית החברה נכנס לתוקף ביום 19 במאי2022. ביום19 ביולי2022 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את תנאי כהונתה והעסקתה של גב' גננסיה בן טל, החל ממועד תחילת כהונתה ביום 19 במאי2022, ולתקופה בלתי קצובה, כמנכ"לית החברה בהיקף משרה מלאה. כל צד יהיה רשאי להביא את הסכם העסקה לידי סיום מכל סיבה שהיא, בהודעה מוקדמת. עם מסירת ההודעה המוקדמת על ידי מי מהצדדים כאמור, ייקבע על ידי הצדדים מועד סיום העבודה בפועל. בחודש אפריל 2023 ,אישרו ועדת ביקורת ותגמול ודירקטוריון החברה את ביטול ההחלטה בדבר הפחתות השכר בשיעור של 20% משכר הבסיס החודשי , לכלל נושאי המשרה בחברה ("ההחלטה"). בתוך כך, והחל ממועד קבלת ההחלטה, גב' גננסיה בן טל הייתה זכאית למשכורת חודשית ברוטו בסך של 120,000 ש"ח השכר של גב' גננסיה בן טל צמוד לעלייה במדד המחירים לצרכן. גב' גננסיה בן טל זכאית לתנאים נלווים לשכר, כגון תנאים סוציאליים, הפרשות אקטואריות בשל סיום יחסי עובד מעביד, לרבות כל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק למנכ"לית. החברה מפרישה כמקובל עבור המנכ"לית לפוליסת ביטוח מנהלים ו/או לקרן פנסיה שבחרה גב' גננסיה בן טל. גב' גננסיה בן טל זכאית להפרשות לקרן השתלמות ואחזקת טלפונים. החברה מעמידה לרשותה של גב' גננסיה בן טל רכב אשר ישמש אותה לצורך מילוי תפקידה בחברה, כולל נסיעות לעבודה וממנה. ההוצאות הכרוכות באחזקת הרכב ובשימוש בו, חלות על החברה ומשולמות על ידה. החברה מגלמת את המס החל בגין שווי השימוש ברכב. גב' גננסיה בן טל ובני משפחתה זכאים להטבות בקבלת כרטיסי טיסה בתקופת העסקתה בחברה וכן הטבות בכרטיסי טיסה בעת פרישה. גב' גננסיה בן טל זכאית למענק שנתי בשיעור של 2% מהרווח השנתי (לפני מס) של החברה (לאחר הפרשה למענקים), כפי שיופיע בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה, ולא יותר מסך של 3 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם ובכפוף לתנאים, למגבלות ולהוראות שנקבעו או שייקבעו במדיניות התגמול של החברה, לרבות הוראות בעניין תנאי סף לקבלת מענק, אפשרות הפחתת סכום המענק על ידי הדירקטוריון של החברה והשבת סכומים ששולמו אם שולמו, על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, וכפוף לאישורים הנדרשים על־פי דין. יצוין, כי על פי מדיניות התגמול הקודמת, בשנה בה לא היתה חלוקת מענקים מכל סיבה שהיא (לרבות במקרה שלא התקיימו תנאי הסף , יהיו ועדת הביקורת ותגמול ודירקטוריון החברה רשאים להחליט, על פי שיקול דעתם, על תשלום מענק מיוחד לגב' גננסיה בן טל בסכום שלא יעלה על סך השווה ל - 3 חודשי שכר בסיס בלבד (כפי שהיה בשנה בגינה מוענק המענק המיוחד). ועדת הביקורת ותגמול ודירקטוריון החברה רשאים להחליט על תשלום מענק מיוחד לגב' גננסיה בן טל גם בשנה בה התקיימו תנאי הסף ובלבד שסך המענקים, המענק השנתי והמענק המיוחד לא יעלו על סך של 3 מיליון ש"ח. בתוך כך, בשנת 2023 בגין שנת2022 שולם מענק מיוחד לגב' גננסיה בן טל בסך של 360,000 ש"ח
Page 207
90 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג . עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין נוספים (המשך): ( 4 ) עסקאות עם בעלי עניין (המשך) (ב) הסכם העסקת מנכ"לית החברה היוצאת (המשך) ביום 26 בינואר2025 ,אישרה אספת בעלי המניות של החברהע דכונים לתנאי כהונתה והעסקתה של מנכ"לית החברה היוצאת, לפיהם לאור ההתייקרויות במשק הישראלי בכלל ובשוק הרכבים בפרט (בין היתר לאור המצב הביטחוני במדינה והתמשכותה של המלחמה), חלקה של החברה בשווי הרכישה של רכב המנהלים אשר יועמד למנכ"לית החברה היוצאת יעמוד על סך של עד 600,000 ש"ח(בתוספת מע"מ). עוד אושר, כי ככל שהמנכ"לית החברה היוצאת לא תהא מעוניינת ברכב חברה כאמור, החברה תישא בהוצאות אחזקת רכבה הפרטי בסכום הדומה לשווי הרכישה המקסימלי על ידי החברה, כאמור. בנוסף, אישרה האסיפה, כאמור, תשלום מענק מיוחד בגין שנת 2024 למנכ"לית החברה היוצאתבסך של 4 חודשי שכר. כמו כן, תוקנה טעות סופר כך שתקופת ההודעה המוקדמת למנכ"לית החברה היוצאת בעת פרישה, תעמוד על 6 חודשים (חלף 3 חודשים בחודש יולי 2025 הודיעה הגב' גננסיה בן טל על רצונה לסיים את תפקידה כמנכ״לית החברה. ביום 31 בדצמבר2025 סיימה הגב' גננסיה בן טל את תפקידה כמנכ"לית החברה. ביום 21 בינואר2026 וביום22 בינואר2026 ,לאחר מועד הדוח על המצב הכספי אישרו, בהתאמה, ועדת ביקורת ותגמול ודירקטוריון החברה עדכון לתנאי פרישתה של הגב' גננסיה בן טל, אשר נעשו לבקשת הגב' גננסיה בן טל. ביום 22 בינואר פרסמה החברה זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה אשר עתידה להתקיים ביום 26 בפברואר2026 (בסעיף זה "האסיפה") ואשר על סדר יומה, בין היתר, אישור עדכון תנאי פרישתה של הגב' גננסיה בן טל, כך שיוענק מענק מיוחד בגין שנת 2025 בגובה6 חודשי שכר בסיס(ברוטו). (ג) הסכם הע סקה מנ כ "ל החברה ביום 21 בספטמבר2025, אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר לוי הלוימר הלוי") כמנכ"ל החברה, אשר החל את כהונתו ביום 21 בינואר2026. ביום21 בינואר2026 וביום22 בינואר2026 אישרו, בהתאמה, ועדת ביקורת ותגמול ודירקטוריון החברה והמליצו לאסיפת בעלי המניות של החברה לאשר את תנאי כהונתו והעסקתו של מר הלוי. ביום 26 בפברואר2026, עתידה להתקיים אסיפת בעלי מניות ("האסיפה "), אשר על סדר יומה, בין היתר, אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מר הלוי , לרבות הקצאת תגמול הוני. בהתאם לתנאי כהונתו והעסקתו המוצעים של מר הלוי, הוא יהא זכאי למשכורת חודשית בסך של 175,000 ש"חמאה שבעים וחמישה אלף ) ש"ח (ברוטו), כאשר המשכורת צמודה למדד המחירים לצרכן , ותתעדכן אחת לשנה בהתאם לשיעור שינוי המדד בשנה החולפת. יובהר, כי ככל שהמדד המעודכן ירד ביחס למדד הקודם , אזי לא יופחת השכר. בכפוף לעמידת החברה בתנאי הסף לחלוקה ( הרווח השנתי המאוחד לפני מס של החברה באותה שנה יעמוד לכל הפחות על 50 (חמישים) מיליון דולר ארה"ב) , מר הלוי יהא זכאי למענק שנתי לפי המנגנון הבא: 1. סך של עד מיליון וחצי ש"ח ישולם כדלקמן: מענק מינימאלי בגין רווח - 500 אלף ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה רווח שנתי מאוחד (לפני מס) של 50 מיליון דולר ("סף הרווח התחתון"). מענק מקסימאלי בגין רווח - 1.5 מיליון ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה רווח שנתי מאוחד (לפני מס) של 250 מיליון דולר ("סף הרווח העליון"). יובהר, כי בגין רווח בין סף הרווח התחתון לבין סף הרווח העליון, יהיה המנכ"ל הנכנס זכאי למענק שנתי שיחושב באופן ליניארי יחסי.
Page 208
91 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג . עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין נוספים (המשך): ( 4 ) עסקאות עם בעלי עניין (המשך) (ג) הסכם הע סקה מנ כ "ל החברה (המשך) 2. סך של עד מיליון וחצי ש"ח ישולם כדלקמן :מענק מינימאלי בגין מחזור הכנסות - 500 אלף ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה מחזור הכנסות שנתי מאוחד של 1,500 מיליון דולר ("סף מחזור התחתון"). מענק מקסימאלי בגין מחזור הכנסות - 1.5 מיליון ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה מחזור הכנסות שנתי מאוחד של 2,500 מיליון דולר ("סף המחזור העליון"). יובהר, כי בגין מחזור ההכנסות בין סף המחזור התחתון לבין סף המחזור העליון ,יהיה המנכ"ל הנכנס זכאי למענק שנתי שיחושב באופן ליניארי יחסי . יצוין, כי בהתאם לסעיף 4.3 למדיניות התגמול של החברה, המענק השנתי של מר הלוי עשוי להיקטם, זאת בין היתר, בהתאם ובכפוף לאישור הקצאת התגמול ההוני כמפורט להלן. עוד יצוין כי על־פי מדיניות התגמול של החברה, בשנה בה לא הייתה חלוקת מענקים מכל סיבה שהיא (לרבות במקרה שלא התקיימו תנאי הסף לחלוקת מענק בהתאם לקבוע במדיניות התגמול ("תנאי הסף") , יהיו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים להחליט, על־פי שיקול דעתם, על תשלום מענק מיוחד למר הלוי בסכום שלא יעלה על סך השווה ל-3 חודשי שכר(בסיס) בלבד. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים להחליט על תשלום מענק מיוחד למר הלוי גם בשנה בה התקיימו תנאי הסף ובלבד שסך המענקים (המענק השנתי והמענק המיוחד ) לא יעלו על התקרות הקבועות בסעיף 7.2.1 למדיניות התגמול. בכפוף לאישור האסיפה, יוקצו למר הלוי אופציות ומניות חסומות כדלקמן: הקצאה של 1,069,751 כתבי אופציה בלתי סחירים ובלתי עבירים, הניתנים למימוש ל-1,069,751 מניות רגילותבנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה, ללא תמורה, וכן הקצאה של 132,822 מניות חסומות (RS ,)בהתאם למדיניות התגמול של החברה, בהתאם ובכפוף לתוכנית 2022 . כתביהאופציה יבשילו לאורך תקופה של 3 שנים, כאשר1/3 מתוך סך כתבי האופציה שהוענקו יבשילו ויהפכו לבני מימוש בחלוף כל 12 חודשים מלאים של שירות רציף של הניצע, החל מיום22 בינואר 2026. כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל ממועד ההבשלה ועד תום3.5 שנים ממועד ההענקה. כתבי אופציה שלא ימומשו עד תום תקופת המימוש האמורה יפקעו ולא יקנו לניצע זכות כלשהי. מר הלוי יהיה זכאי למענק חתימה בגובה של שש משכורות (בסיס) , כנגד התחייבות ו לעבודה רציפה של 24 חודשים בתפקיד מנכ"ל החברה, וכן יהיה זכאי למענק פרישה בגובה שלוש משכורות (בסיס), ובלבד שסך המענקים שיוענקו לו בגין שנת פרישתו (לרבות מענק הפרישה, המענק השנתי וכל מענק מיוחד) לא יעלו על התקרה הקבועה בסעיף 7.2.1 למדיניות התגמול. מר הלוי יהיה זכאי לתנאים נלווים לשכר, כאשר בין היתר החברה תפריש כמקובל עבור מר הלוי לפוליסת ביטוח מנהלים ו/או לקרן פנסיה שיבחר, כמקובל בחברה. כמו כן, מר הלוי יהא זכאי לכיסוי ביטוחי במסגרת פוליסות ביטוח נושאי משרה ודירקטורים המאוש רות בקבוצה מעת לעת וכן לכתב התחייבות לשיפוי בנוסח המקובל ליתר נושאי המשרה בחברה, והכל בהתאם למדיניות התגמול. החברה תעמיד לרשותו של מר הלוי רכב מנהלים חדש בשווי רכישה של עד 600,000 ש"ח בתוספת מע"מ אשר ישמש אותו לצורך מילוי תפקידו בחברה, כולל נסיעות לעבודה וממנה. בכפוף להוראות כל דין, ההוצאות הכרוכות באחזקת הרכב ובשימוש בו, למעט קנסות או דוחות, יחולו על החברה וישולמו על ידה. החברה תגלם את המס החל בגין שווי השימוש ברכב. ככל שמר הלוי לא יהיה מעוניין ברכב חברה כאמור, יהיה זכאי להשתתפות בהוצאות אחזקת רכבו הפרטי בסכום של 12,500 ש"ח ובנוסף החברה תמשיך לשאת בגילום המס בגין אחזקת הרכב כאמור. כמו כן, מר הלוי יהיה זכאי להחזר הוצאות עבור אגרת רישוי שנתית וביטוח לרכב הרשום על שמו, בהתאם לתעריפים הנהוגים בחברה.
Page 209
92 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג . עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין נוספים (המשך): ( 4 ) עסקאות עם בעלי עניין (המשך) (ג) הסכם הע סקה מנ כ "ל החברה (המשך) מר הלוי ובני משפחתו יהיו זכאים להטבות בקבלת כרטיסי טיסה (שרות, חופשה ו/או בהנחה) בתקופת העסקתו בחברה, וככל שהמנכ"ל הנכנס ישלים 3 שנות כהונה כמנכ"ל החברה, הוא יהיה זכאי להטבות בקבלת כרטיסי טיסה גם לאחר פרישתו. מר הלוי יהא זכאי למעמד Top במועדון אל על הנוסע המתמיד במהלך תקופת כהונתו כמנכ"ל החברה. בנוסף, הוא יהיה זכאי לחופשה שנתית בת 22 ימי-עבוד ה, קצובת ביגוד וכן תנאים נוספים, להם עשוי להיות זכאי מר הלוי, על פי מדיניות התגמול של החברה ונהליה, כפי שיהיו מעת לעת. כל צד (מר הלוי או החברה ) יהיה רשאי להביא את ההסכם לידי סיום מכל סיבה שהיא, בהודעה מוקדמת של שישה חודשים ("תקופת ההודעה המוקדמת "), כאשר עם מסירת ההודעה המוקדמת על ידי מי מהצדדים כאמור, תחל תקופת ההודעה המוקדמת, אלא אם בהסכמת הצדדים תתחיל תקופת ההודעה המוקדמת כאמור במועד מאוחר יותר (בכפוף לזכותה של החברה להפסיק את העסקתו של מר הלוי בחברה לאלתר וללא הודעה מוקדמת, במקרה של פיטורים בנסיבות בהן ניתן לשלול מעובד פיצויי פיטורים על־פי הדין הנהוג בישראל ו/או בנסיבות מיוחדות(. לפרטים נוספים בדבר ניירות הערך שהוענקו לנושאי המשרה בחברה, ובכלל זה, ליו"ר הדירקטוריון ולמר הלוי, ראו בי אור 18.ח לדוחות הכספיים. ( ד ) אישור תיקונים להסכמי חברת המועדון בימים 22 ביולי2024 ו-25 ביולי2024 ,אישרו ועדת הביקורת ותגמול ודירקטוריון החברה בהתאמה, את תיקון הסכם ההלוואה המקורי עם חברת הפניקס, חברה אשר הינה צד קשור לחברה אשר למנכ"לית החברה היוצאת יש בה ענין אישי, בחברת המועדון. בימים 29 בדצמבר 2024 ו-30 בדצמבר 2024 ,אישרו ועדת הביקורת ותגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה (חלף ההחלטה מחודש יולי 2024 ,)תיקון הסכם ההלוואה המקורי עם חברת הפניקס וכן קבלת הנחה אשר חברת המועדון תעניק לחברה בקשר עם צבירת נקודות הנוסע המתמיד, במסגרת קמפיין לחיילי מילואים. יצוין כי מדובר בהתחשבנות בינחברתית בין החברה למועדון והיקף ההנחה הבינחברתית כאמור אינו מהותי לחברה. לפרטים נוספים בדבר התוספת להסכם ההלוואה המקורי ראו ביאור 14.ג לעיל. ביום 29 באוקטובר2025, הודיעה הפניקס על כוונתה לממש את יתרת האופציה לרכישה של 5.1% ממניות חברת המועדוןזאת בכפוף לקבלת אישורים רגולטוריים. במועד הסמוך לאישור הדוח, עדכנה הפניקס כי התקבלו כלל האישורים הרגולטורים הנדרשים והיא מימשה את האופציה שברשותה לרכישת מניות חברת המועדון, בשיעור של 5.1% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת המועדון. נכון למועד הסמוך לפרסום הדוח , מחזיקה הפניקס פיננסים בע"מ, במישרין ובעקיפין, בשיעור כולל של 25% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת המועדון לפרטים נוספים, ראו ביאור 14 לדוחות הכספיים (5) ביטול הפחתת שכר לנושא המשרה ביום 3 באפריל2023 וביום4 באפריל2023, אישרו ועדת ביקורת ותגמול ודירקטוריון החברה בהתאמה, את ביטול החלטתם מחודש מרץ 2020 "(ההחלטה הקודמת") שעניינה הפחתה בשיעור של 20% משכר הבסיס של המנכ״ל והסמנכ״לים (לרבות מבקר פנים), שכיהנו באותה העת, מדמי הניהול ליו״ר הדירקטוריון ומהגמול לחברי הדירקטוריון שאינם דחצ״ים או דב״תים (בגין ישיבות וכן בגין הגמול השנתי), עד לביטול כלל הפחתות השכר על ידי הדירקטוריון, ובכך הביאו לסיום ההפחתה לכלל נושאי המשרה כמפורט בהחלטה הקודמת, וזאת על רקע התאוששות עולם התעופה בכלל והחברה בפרט, ממשבר נגיף הקורונה.
Page 210
93 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ד . הוצאות בגין תגמול אנשי מפתח ניהוליים (*) : לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 5 2 0 2 4 2 0 2 3 2 0 2 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר הטבות לזמן קצר 831 11.7 8.3 הטבות לאחר סיום העסקה 1.2 0.3 0.3 תשלום מבוסס מניות 3.3 2.3 2.5 סה"כ 318. 14.3 11.1 )*( כוללתגמול בגין יו"ר דירקטוריון החברה ובגין המנכ"ל. ה . הטבות שניתנו לבעלי עניין: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 5 2 0 2 4 2 0 2 3 2 0 2 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר שכר מנכ"ל (*) 2.7 1.8 1.7 מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה 1 1 1 שירותי יו"ר המועסקים בחברה (*) 1.9 1.5 1.1 מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה 1 1 1 גמול דירקטורים אשר אינם מועסקים בחברה 1.0 0.6 )**( 0.7 מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה (למעט יו"ר) 12 13 )**( 11 (*) הסכוםכולל שווי הטבה בגין תשלום מבוסס מניות. (**) הנתון כולל דירקטורים אשר כיהנו במהלך השנה וסיימו כהונתם לפני תום השנה.
Page 211
94 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ו . יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: ליום 31 בדצמבר 5 2 0 2 4 2 0 2 מיליוני דולר מיליוני דולר בעלי עניין/ צדדים קשורים אחרים: במסגרת הנכסים השוטפים: לקוחות: בעלי שליטה ובעלי עניין אחרים 70. 0.3 סך יתרות החובה הגבוהות ביותר בשנת החשבון 40. 0.2 ליום31 בדצמבר 5 2 0 2 4 2 0 2 מיליוני דולר מיליוני דולר במסגרת ההתחייבויות השוטפות: בעל עניין 20. 0.1 התחייבויות שוטפות בגין הטבות לעובדים בעל עניין 0.2 0.1 התחייבויות לא שוטפות בגין הטבות לעובדים בעל עניין 0.6 0.2
Page 212
95 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרק ג |דוחות כספיים מאוחדים לשנת2025 ביאור21 - עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך ז . עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ( 1 ) : לשנה שנסתיימה ביום31 בדצמבר 5 2 0 2 4 2 0 2 3 2 0 2 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר בעלי עניין / צדדים קשורים: הכנסות מבעלי עניין וצדדים קשורים: כרטיסי טיסה 2.1 1.9 2.1 הובלת מטען 3.7 - - הוצאותמזון, שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות 0.2 0.2 0.2 הוצאות שכירות: - 0.1 8.4 )*( הוצאותמחשוב ומטה ( 2 ) : 8.4 5.2 5.8 (1) עסקאות אלו הן למעט תגמול והטבות לבעלי ענין ואנשי מפתח ניהוליים המפורטים בסעיף א ל עיל. (2) במסגרת הוצאות מחשוב ומטה לשנים2025 ,2024 ו-2023 נכללו הוצאות בגין ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בסך של כ-0.8 מיליון דולר, כ-0.9 מיליון דולר וכ-2.3 מיליון דולר, בהתאמה (*) הנתונים כוללים התייחסות לבעלת ענין – חברת TUS AIRWAYS אשר חדלה להיות בעלת ענין במהלך שנת 2023 .
Page 213
1 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2023 פרק ד' מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר2025 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ
Page 214
0 אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31 בדצמבר5202 תוכן העניינים ע מ ו ד דוח מיוחד לפי תקנה 9ג ד -1 - ד- 3 נתונים על המצב הכספי ד -4 - ד-5 נתונים על הרווח והפסד ד -6 נתונים על הרווח הכולל ד -7 נתונים על תזרימי המזומנים ד -8 - ד-9 מידע נוסף ד -10- ד-16
Page 215
1 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 מיוחד לפי תקנה9ג נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר2025 המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן - דוחות מאוחדים), המוצגים בהתאם לתקנה 9ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 . עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו במסגרת הביאורים הרלוונטיים ובביאור 2 לדוחות המאוחדים
Page 216
קוסט פורר גבאי את קסירר רח' מנחם בגין 144 , תל-אביב 6492102 טל. 972-3-6232525 + פקס 972-3-5622555 ey.com 2 לכבוד בעלי המניות של חברת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (להלן – "החברה") ליום 31 בדצמבר2025 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך (להלן: "המידע הכספי הנפרד"). לדעתנו, המידע הכספי הנפרד הוכן, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970. בסיס לחוות הדעת ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. חובותינו על פי תקנים אלה מתוארות בפסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הנפרד. אנו בלתי תלויים בחברה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תשט"ו-1955, ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו הן נאותות ומספיקות על מנת להוות בסיס לחוות דעתנו. הדגש עניין אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור 7 למידע הכספי הנפרד ליום 31 בדצמבר2025 בדבר החשיפה לאישור תובענות ייצוגיות כנגד החברה וחשיפתה של החברה לתובענות ייצוגיות אלו. חוות דעתנו אינה כוללת שינוי מהנוסח האחיד בנוגע לעניין זה. חובות של הדירקטוריון וההנהלה למידע הכספי הנפרד הדירקטוריון וההנהלה אחראים להכנה ולהצגה של המידע הכספי הנפרד בהתאם להוראות תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970, ולבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההנהלה על מנת לאפשר הכנת מידע כספי נפרד ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות. בהכנת המידע הכספי הנפרד, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי והן ליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, במידע הכספי הנפרד אלא אם הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת. חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הנפרד המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי המידע הכספי הנפרד אינו כולל הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס המידע הכספי הנפרד. בביקורת המבוצעת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו:
Page 217
קוסט פורר גבאי את קסירר רח' מנחם בגין 144 , תל-אביב 6492102 טל. 972-3-6232525 + פקס 972-3-5622555 ey.com 3 • מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוח הכספי הנפרד, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיוף, השמטות מכוונות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית. • משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בנסיבות העניין, אך לא לצורך מתן חוות דעת על אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה. • מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה. • מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון וההנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי קיימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח המיוחד שלנו לגילויים הקשורים למידע הכספי הנפרד או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד של הדוח המיוחד. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד הדוח המיוחד שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי. • מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של המידע הכספי הנפרד, לרבות הגילויים, והאם המידע הכספי הנפרד הוכן, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970. אנו מתקשרים עם הדירקטוריון וההנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת. תל אביב, קוסט פורר גבאי את קסירר 24 בפברואר2026 רואי חשבון
Page 218
4 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מידע נוסף מיליוני דולר מיליוני דולר נכסים נכסים שוטפים 467.0 334.9 3 מזומנים ושווי מזומנים 891.0 1,418.1 3 השקעות לזמן קצר 294.1 269.1 לקוחות 83.6 122.8 6 חייבים ויתרות חובה 12.6 9.0 4 מכשירים פיננסים נגזרים 43.1 47.5 הוצאות מראש 20.1 20.7 מלאי 1,811.5 2,222.1 סה"כ נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים 149.2 107.9 פיקדונות לזמן ארוך 559.0 478.6 זכויות שימוש בנכסים חכורים 1,634.6 1,817.5 רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים 17.5 8.2 4 מכשירים פיננסים נגזרים 146.9 133.6 6 הלוואות והשקעות בחברות מוחזקות 2,507.1 2,545.9 סה"כ נכסים לא שוטפים 4,318.6 4,768.1 סה"כ נכסים אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ נתונים על המצב הכספי
Page 219
5 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 * עמיקם בן צבי - יו"ר הדירקטוריון לוי הלוי - מנכ"ל גיל פלדמן - סמנכ "ל הכספים תאריך אישור הדוחות הכספיים: נתב"ג 24 בפברואר , 2026 . המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ נתונים על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מידע נוסף מיליוני דולר מיליוני דולר התחייבויות והון התחייבויות שוטפות 146.6 118.3 חלויות שוטפות ואשראי לזמן קצר 120.2 106.4 חלויות שוטפות בגין חכירות 9.8 - הלוואה מבעלת השליטה 202.9 247.2 6 ספקים ונותני שירותים 272.9 278.8 6 זכאים ויתרות זכות 932.8 887.6 הכנסות מראש 13.4 63.6 הפרשות 1.8 37.6 4 מכשירים פיננסים נגזרים 219.3 238.3 התחייבויות בגין הטבות לעובדים 1,919.7 1,977.9 סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות 621.7 524.7 הלוואות מגופים פיננסיים 574.7 490.2 התחייבויות בגין חכירות 196.1 178.3 הכנסות מראש 138.6 135.2 יתרות זכות לזמן ארוך 113.1 222.6 התחייבויות מסים נדחים 27.9 24.8 4 מכשירים פיננסים נגזרים 119.6 90.8 6 השקעה בחברה מוחזקת 61.3 71.6 התחייבויות בגין הטבות לעובדים 1,853.0 1,738.3 סה"כ התחייבויות לא שוטפות 3,772.7 3,716.1 סה"כ ההתחייבויות הון עצמי 482.1 511.5 הון מניות 492.6 566.0 פרמיה וקרנות הון 428.8) (25.5) יתרת הפסד 546.0 1,052.0 סה"כ הון עצמי 4,318.6 4,768.1 סה"כ התחייבויות והון עצמי
Page 220
6 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 לשנה שנסתיימה ביום31 בדצמבר 2023 2024 2025 מידע נוסף מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 2,320.6 3,192.8 3,175.8 הכנסות מהפעלה הוצאות תפעוליות: 537.0 569.4 545.3 דלק 533.1 691.0 800.0 שכר ונלוות 274.0 305.7 328.3 אגרות ושירותים בנמלי תעופה ודמי מעבר אווירי 72.0 100.8 125.1 תחזוקה 185.8 242.3 276.2 מזון, שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות 139.9 189.1 191.1 הוצאות שיווק והפצה 247.6 264.4 270.7 פחת והפחתות 51.9 44.5 43.9 שכירויות 91.3 113.7 124.2 מחשוב והוצאות מטה 0.1) 4.3 48.7 הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו 2,132.5 2,525.2 2,753.5 סה"כ הוצאות תפעוליות 188.1 667.6 422.3 רווח תפעולי 115.0 61.4 (15.2) הוצאות (הכנסות) מימון, נטו 37.0 57.3 80.2 חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות 110.1 663.5 517.7 רווח לפני מיסים על ההכנסה 2.5) 122.1 114.4 5 הוצאות מס (הטבת מס 112.6 541.4 403.3 רווח נקי לשנה המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ נתונים על הרווח והפסד
Page 221
7 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד . אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ נתונים על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 112.6 541.4 403.3 רווח לשנה רווח (הפסד) כולל אחר: סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד: רווח בגין מדידות מחדש של 2.2 0.6 (1.0) תכנית להטבה מוגדרת, נטו ממס 1.0 0.1 0.1 חלק החברה ברווח כולל אחר, נטו המיוחס לחברות המוחזקות סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד: 0.2) 0.1 4.3 הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ 3.5) (7.0) (9.6) הפסד בגין גידור תזרימי מזומנים, נטו ממס 1.6) 0.4 (1.3) רווח (הפסד) בגין גידור תזרימי מזומנים- ערך זמן, נטו ממס 2.1) (5.8) (7.5) הפסד כולל אחר לשנה 110.5 535.6 395.8 סה"כ רווח כולל לשנה
Page 222
8 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 לשנה שנסתיימה ביום31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 112.6 541.4 403.3 רווח לתקופה התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי 264.6 806.5 487.4 המזומנים מפעילות שוטפת- נספח א' 377.2 1,347.8 890.7 מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים לפעילות השקעה - - 154.4) השקעה בנכסים פיננסים, נטו רכישות רכוש קבוע (כולל תשלומים על חשבון 111.6) (160.0) (315.8) מטוסים ושיפוצי מנוע כלליים 0.9 1.3 2.1 תמורה ממימוש רכוש קבוע 14.2) (25.8) (37.6) השקעה ברכוש לא מוחשי 46.3 73.5 - פרעון הלוואה שניתנה לחברה בת 5.3) (18.2) (25.1) הלוואה שניתנה לחברה בת 44.6) (908.9) (360.5) שינוי בפיקדונות ואחרים 128.5) (1,038.2) (891.3) מזומנים ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות מימון - 135.3 - תמורה מהנפקת כתבי אופציות 20.5 58.1 113.5 מימוש כתבי אופציות למניות 135.1 - - קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים - 60.2) (9.8) פירעון הלוואה מבעלת השליטה 9.1) - - תשלום בגין הוצאות גיוס הלוואות 199.8) (135.2) (132.5) פירעון הלוואות מגופים פיננסיים - 35.6) - פירעון מוקדם הלוואות מגופים פיננסיים - 2.0) - פירעון הלוואה מחברה בת 115.1) (122.2) (117.3) פירעון התחייבויות בגין חכירות - 2.7) - פרעון אג"ח 3.9) 0.4 (0.5) עליה (ירידה) באשראי לזמן קצר, נטו 172.3) (164.0) (146.6) מזומנים שנבעו ששימשו לפעילות מימון השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות 2.9 (9.8) 15.1 מזומנים המוחזקות במטבע חוץ 79.3 135.8 (132.1) עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 251.9 331.2 467.0 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 331.2 467.0 334.9 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים
Page 223
9 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 לשנה שנסתיימה ביום31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר נספח א' - התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: פחת (כולל גריעות אביזרים, רכיבים שיצאו 149.2 164.1 174.9 משימוש ותצרוכת ציוד מתכלה 98.4 100.3 95.8 פחת בגין זכויות שימוש בנכסים חכורים 2.5) 122.1 113.6 הכנסות (הוצאות) מיסים על ההכנסה 25.5 77.7 27.9 עליה בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים - 15.0) - ביטול ירידת ערך 37.0) (57.4) (80.3) חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות 3.7) 5.3 50.2 עליה (ירידה) בהפרשות 27.3 32.7 7.1 התאמות בגין הוצאות מימון 2.1 7.9 (2.7) שינויים אחרים 259.4 437.7 386.5 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות 76.3) (40.9) 1.2 ירידה (עליה) בלקוחות וחייבים אחרים 5.7) 337.7 (87.8) עליה (ירידה) בהכנסות מראש 87.5 96.7 189.9 עליה בספקים וזכאים 0.2 (19.3) (1.9) ירידה (עליה) בהוצאות מראש 0.5) (5.4) (0.5) עליה במלאי 5.2 368.7 100.8 264.6 806.5 487.4 נספח ב- תשלומי ריבית, תקבולי ריבית ומסים ששולמו והמסווגים בתזרים מזומנים מפעילות שוטפת ( 1 :) 80.9 72.5 55.2 תשלומי ריבית2) 21.0 28.6 69.0 תקבולי ריבית 0.5 0.7 1.0 מיסים ששולמו פעילויות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים 12 ביום 31 בדצמבר2025 חילקה חברת הבת סאנדור דיבידנד לחברה בסכום של100 מיליון דולר חלוקת הדיבידנד בוצעה באמצעות קיזוז יתרת החו"ז בין החברה לבין חברת הבת. 1 החברה מסווגת תזרימי מזומנים בגין ריבית אשר התקבלו בידיה וכן תזרימי מזומנים בגין ריבית ששולמה כתזרימי מזומנים אשר שימשו או נבעו מפעילות שוטפת. 2 כולל ריבית רעיונית על התחייבויות בגין חכירות בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומיIFRS 16 "חכירות אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים
Page 224
10 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד 1 - כללי המידע הכספי הנפרד של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ("החברה") ערוך בהתאם להוראות תקנה 9ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970. 2 - עיקרי המדיניות החשבונאית מדיניות חשבונאית המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאורים הרלוונטיים ובביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה פרט לסכומי הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות, ההוצאות ותזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות, כמפורט להלן: (א) הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט השקעות בחברות מוחזקות. (ב) השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות. (ג) סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות. (ד) חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר. (ה) סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות. (ו) הלוואות שניתנו ו/או נתקבלו מחברות מוחזקות מוצגות בגובה הסכום המיוחס לחברה עצמה כחברה אם. (ז) יתרות, הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל רווח או הפסד או הרווח הכולל, באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו, אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים. רווחים (הפסדים) בגין עסקאות אלו, עד למידה שאינן מוכרות בדוחות המאוחדים של החברה, שנדחו מוצגים בניכוי (כתוספת) מסעיפי חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות והשקעות בחברות מוחזקות כך שהרווח (הפסד) הנפרד של החברה זהה לרווח (הפסד) המאוחד של החברה המיוחס לבעלים של החברה האם.
Page 225
11 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 3 - מזומנים ושווי מזומנים ומקורות נזילות נוספים מזומנים ושווי מזומנים כוללים פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן, פיקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה ו/או יעוד מוגדר לשימוש בהם, ואשר מועד פירעונם, במועד ההשקעה בהם, אינו עולה על שלושה חודשים. פיקדונות אשר מועד פירעונם במועד ההשקעה עולה על שלושה חודשים ואינו עולה על שנה מסווגים במסגרת סעיף פיקדונות לזמן קצר. ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר השקעות לזמן קצר: 891.0 1,257.1 פיקדונות בבנקים לתקופה של מעל3 חודשים וקרנות כספיות - השקעות בנכסים פיננסים - 101.9 השקעה במניות - 50.7 השקעה באגרות חוב - 8.5 השקעה בקרנות נאמנות 891.0 161.0 סה"כ השקעות בנכסים פיננסים 891.0 1,418.1 סה"כ השקעות לזמן קצר בנוסף ליתרות המוזמנים ושווי המזומנים המצוינים לעיל, נכון ליום 31 בדצמבר2025 וכמפורט בטבלה לעיל, לחברה סך של כ-1,257.1 מיליון דולר המושקעים בפיקדונות לזמן קצרובקרנות כספיות, אשר אינם מסווגים כמזומנים ושווי מזומנים על פי כללי החשבונאות, אולם הם מהווים יתרות נזילות יחסית אשר יכולים לשמש את החברה בתקופת זמן קצרה יחסית. בנוסף, לחברה סך של כ- 161.0 מיליון דולר המושקעים בנכסים פיננסים כמפורט לעיל, וכן סך של כ-25.0 מיליון דולר המושקעים בפיקדונות לתקופות של מעל שנה (בבנקים לאור זאת, סך האמצעים הנזילים של החברה ליום 31 בדצמבר2025, הם כ-1,778.0 מיליון דולר ליום 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר 127.4 100.0 מזומנים ויתרות בבנקים 339.6 234.8 שווי מזומנים 467.0 334.9 סה"כ מזומנים ושווי מזומנים
Page 226
12 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 4 - נכסים והתחייבויות פיננסיים ( 1) נכסים והתחייבויות פיננסיים המהווים מכשירים פיננסיים נגזרים המיוחסים לחברה א. ניהול הסיכונים הפיננסיים ומקורם: ראו ביאור 19א. לדוחות הכספיים המאוחדים ב. מדיניות חשבונאית: ראו ביאור 19ב. לדוחות הכספיים המאוחדים ג. הרכב מכשירים פיננסיים נגזרים בדוח על המצב הכספי: לפרטים בדבר נגזרים פיננסיים ראו ביאור 19.ג לדוחות הכספיים המאוחדים. בנוסף לכך, לחברה נגזר משובץ הנכלל במסגרת ההסכמים בין החברה לחברת המועדון, לפיהם תשפה החברה את חברת המועדון ככל ששער החליפין של השקל מול הדולר יהיה גבוה מ-4 שקלים, וכן כיחברת המועדון תשפה את החברה ככל ששער החליפין יפחת מ-2 שקלים הנגזר נמדד כהתחייבות בדוחותיה הכספיים הנפרדים של החברה. לצורך מדידת האופציה התקשרה הקבוצה עם מומחה חיצוני. האופציה נמדדה בהתאם למודל B&S (Black and Sholes) בהתאם לרמה3 למדרג השווי הוגן. ליום 31 בדצמבר2025, נמדדת האופציה כהתחייבות לא שוטפת בדוחות הכספיים הנפרדים של החברה בסך של כ-3.3 מיליון דולר (ליום31 בדצמבר2024 :12.7 מיליון דולר ד. סיכון נזילות בגין נגזרים: ראו ביאור 19.ח לדוחות הכספיים המאוחדים. יצוין כי בהתאם להערכות החברה, לא צפוי תזרים מזומנים בגין ההסכם המפורט בסעיף ג' לעיל בגין הנגזר המשובץ הנכלל במסגרת ההסכמים בין החברה לחברת המועדון. ( 2) התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים המיוחסים לחברה: סיכון נזילות המיוחס לחברה: סה"כ שנת 2030 ואילך שנת 2029 שנת2028 שנת2027 שנת2026 מיליוני דולר 648 134 186 138 94 97 פירעונות שוטפים של קרן הלוואות 597 192 96 102 100 107 תשלומי קרן שוטפים בגין חכירה 1,245 326 282 240 194 204 סה"כ פירעונות שוטפים תשלומים אשר יכללו בדוח רווח והפסד ולכן יכללו בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת: 72 6 9 14 19 24 תשלומי ריבית בגין הלוואות1 ) 119 35 14 19 23 28 תשלומי ריבית בגין חכירה 191 41 23 33 42 52 סה"כ תשלומי ריבית 1,437 367 305 273 236 256 סה"כ תשלומים2 ) (1) תשלומי הריבית בגין הלוואות אינם כוללים תשלומי גידור ריבית. לעניין סיכון הנזילות בגין מכשירים פיננסיים נגזרים ובכללם גידור ריבית, ראו ביאור 19.חלדוחות הכספיים המאוחדים. (2) הסכומים בטבלה לעיל אינם כוללים סכומים שישולמו על ידי החברה בגין נטילת הלוואות עתידיות או חכירות עתידיות, בין היתר עבור המטוסים אשר צפויים להירכש או להיחכר על ידי החברה כאמור בביאור 10 לדוחות הכספיים המאוחדים. יצוין כי בכלל זה הטבלה לעיל אינה כוללת את הפירעונות הצפויים בגין ההלוואה הצפויה בגין המטוס ה-17 כמפורט בביאור 14.ה1) לדוחות הכספיים המאוחדים
Page 227
13 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 4 - נכסים והתחייבויות פיננסיים(המשך) (3) פירעון ההלוואות בשנים2028 ו- 2029 כוללים פירעון של רכיב בלון הקיימים בחלק מהסכמי ההלוואה בהיקף של כ-53 מיליון דולר וכ-115 מיליון דולר, בהתאמה. גם חלק מסכומי הפירעון המצוינים בשנת2030 ואילך כוללים יתרות בלון. החברה תשקול מימון ופריסה מחדש של רכיבי בלון אלו בסמוך למועד הפירעון. מקורות החברה לפירעון התחייבויות אלו הם תזרימי המזומנים השוטפים של החברה מפעילותה העסקית השוטפת. בנוסף, לחברה יתרות נזילות גבוהות כמפורט בדוח על המצב הכספי אשר צפויים לסייע בעמידה הן בעמידה בהתחייבויותיה הקיימות והן באלו העתידיות אגב רכישות המטוסים כאמור. 5 - מסים על ההכנסה מסים נדחים מוכרים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. יתרות המסים הנדחים (נכס או התחייבות) מחושבות לפי שיעור המס הצפוי בעת מימושן, בהתאם לחוקי המס שחקיקתם הושלמה למעשה למועד הדיווח, כמפורט להלן. כמו כן, בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, מאחר וההפרשים הזמניים האלו הם בשליטת הקבוצה ואינם צפויים להתהפך בעתיד הנראה לעין. א . יתרות נכס (התחייבות) בגין מסים נדחים: יתרה ליום 31 בדצמבר2025 הוכר ברווח הכולל האחר הוכר ברווח והפסד יתרה ליום 1 בינואר2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר הפרשי עיתוי: 306.5) - 1.8 (308.3) רכוש קבוע 2.6 3.6 (2.1) 0.9 מכשירים פיננסיים נגזרים 33.9 0.2 6.6 27.1 התחייבויות בגין הטבות עובדים 0.2 - (0.2) 0.4 עלויות בגין הנפקת מניות 269.8) 3.8 6.1 (280.0) 47.5 - (119.1) 166.3 הפסדים לצורכי מס 222.3) 3.8 (113.0) (113.1) סה"כ
Page 228
14 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 5 - מסים על ההכנסה (המשך) יתרה ליום 31 בדצמבר2024 הוכר בהון הוכר ברווח הכולל האחר הוכר ברווח והפסד יתרה ליום 1 בינואר2024 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר הפרשי עיתוי: 308.3) - - (5.7) (302.6) רכוש קבוע 0.9 - 2.8 3.1 (5.0) מכשירים פיננסיים נגזרים - - - 2.7) 2.7 הפרשות וחובות מסופקים 27.1 - 0.9 1.0 25.2 התחייבויות בגין הטבות עובדים 0.4 0.5 - (0.1) - עלויות בגין הנפקת מניות 280.0) 0.5 3.7 (4.4) (279.6) 166.3 - - (117.8) 284.1 הפסדים לצורכי מס 113.1) 0.5 3.7 (122.1) 4.5 סה"כ ב. הוצאות (הטבת) מיסים על ההכנסה שהוכרו ברווח והפסד: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 2.5) 122.1 114.4 מיסים נדחים 2.5) 122.1 114.4 הוצאות (הטבת) מסים
Page 229
15 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 5 - מסים על ההכנסה (המשך ג. המס האפקטיבי: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 73.1 606.1 436.5 רווח לפני מסים על הכנסה ולפני חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות 23% 23% 23% שיעור מס סטטוטורי 16.8 139.4 100.4 הוצאות מס לפי שיעור מס סטטוטורי תוספת במס בגין: 3.4 (3.2) 10.3 הוצאות שאינן מותרות בניכוי 23.0) (28.0) (7.9) הכרה בנכסי מסים נדחים שלא הוכרו בשנים קודמות - 13.9 11.6 הוצאות מס בגין חברות מוחזקות הנישומות עם החברה 2.5) 122.1 114.4 סה"כ הוצאות (הטבת) מס בדוח רווח והפסד ד. חוקי המס החלים על ה חברה : (1) על פי תקנות מס הכנסה (כללים בדבר ניהול פנקסי חשבונות של חברות בהשקעת חוץ ושל שותפויות מסוימות וקביעת הכנסתן החייבת), התשמ"ו -1986, נמדדות התוצאות לצרכי מס של החברה וחלק מחברות הבת שלה על בסיס דולרי. חלק מהחברות המאוחדות נישומות במשולב עם החברה. (2) החברה היא חברה תעשייתית כהגדרתה בחוק עידוד התעשייה (מסים), התשכ"ט -1969, וזכאית בהתאם לכך, על פי תקנות מס הכנסה-פחת 1941, לפחת בגין פריטי רכוש אלו, בשיעור שנתי של30% ובגין מנועים לפחת בשיעור שנתי של40% . ה. שומות סופיות: לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס 2020 .
Page 230
16 פרקד |מידע כספי נפרד ליום31 בדצמבר2025 6 - הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות 1. יתרות עם חברות מוחזקות ההרכב: 31 בדצמבר 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר יתרות חובה: 7.6 35.6 חייבים ויתרות חובה לזמן קצר 27.0 30.9 שטר הון לחברת תמ"מ (ראו3.6(.1)) יתרות זכות 24.5 12.0 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 96.1 51.8 זכאים ויתרות זכות 2. עסקאות עם חברות מוחזקות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 2025 מיליוני דולר מיליוני דולר מיליוני דולר 15.5) (47.4) (39.3) קיטון הכנסות 52.6 65.1 73.4 הוצאות תפעוליות 7.3) (8.4) (9.4) הכנסות מימון, נטו 3. פרטים נוספים (1) ת.מ.מ. תעשיות מזון מטוסים (נמל תעופה בן גוריון) בע"מ ("תמ"מ לצורך הקמת מפעל תמ"מ כמפורט בביאור 10 .ט לדוחות הכספיים המאוחדים החברה נתנה הלוואה לחברת תמ"מ, אשר הומרה בשנת 2023 לשטר הון. שטר ההון הוא ללא מועד הפרעון ובכל מקרה לא יוחזר לחברה אלא בתום חמש שנים לפחות ממועד הנפקתו והוא אינו נושא ריבית. במהלך שנת 2024 הונפקו שטרי הון נוספים בתנאים דומים כך שיתרת שטרי ההון ליום 31 בדצמבר2025 עומדת על סך של כ- 30.9 מליון דולרבמהלך שנת 2025 החברה נתנה הלוואה על סך של כ- 25.1 מיליון דולר אשר נכללה ביתרת חובה שוטפת לזמן קצר (2) פרטים על הכנסות והוצאות בינחברתיות: הכנסות החברה מחברות מוחזקות מורכבות, בעיקר, מצבירת נקודות מועדון הנוסע המתמיד (הקטנת הכנסה) המקוזזת מהכנסות בגין מימוש נקודות בטיסה (מימוש נקודות מוכר כהכנסה בחברה). הוצאות התפעוליות כוללות בעיקר הוצאות בגין מזון מחברות תמ"מ ובורנשטיין. 7 - הפרשות והתחייבויות תלויות לפרטים נוספים בדבר תלויות ותביעות העומדות כנגד החברה, ראו ביאור 16 לדוחות הכספיים המאוחדים
Page 231
24 בפברואר, 2026 לכבוד הדירקטוריון של חברת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ("החברה") ת"ד 41, נתב"ג הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ מחודש אוגוסט 2023 הננו להודיעכם כי אנומסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפניה) של הדוחות שלנו המפורטים להלן על בסיס תשקיף מדף שהתפרסם בחודש אוגוסט 2023 : 1. דוח רואה החשבון המבקרהבלתי תלוי מיום 24 בפברואר 2026 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר2025, ולשנה שהסתיימה באותו תאריך 2. דוח מיוחד של רואה החשבון המבקרהבלתי תלוי מיום 24 בפברואר 2026 על מידע כספי נפרד של החברה לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות הערך(דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל 1970- ליום 31 בדצמבר2025, ולשנה שהסתיימה באותו תאריך 3. דוח רואה חשבון המבקרהבלתי תלוי מיום 24 בפברואר 2026 על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר, 2025 . בכבוד רב קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון קוסט פורר גבאי את קסירר רח' מנחם בגין א144 תל-אביב 6492102 טל972-3-6232525+ פקס972-3-5622555 ey.com
Page 232
פרק ה ' פרטים נוספים על התאגיד אל על נתיבי אויר לישראל בע "מ
Page 233
1 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד פרטים נוספים על התאגיד אל על נתיבי אויר לישראל בע "מ שם חברה: ח.צ. 520017146 מס' חברה ברשם נמל תעופה בן גוריון 7015001 כתובת 31 בדצמבר2025 יום הדוח 23 בפברואר 2026 המועד הסמוך לאישור הדוח: שנת 2025 תקופת הדוח הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 ,אלא אם צוין אחרת דוחות כספיים: תקנה 10א תמצית דוחות הרווח הכולל של התאגיד לפי רבעונים להלן תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים לשנת 2025 (במיליוני דולר:* רבעון 10 -12 /2025 רבעון 7 -9 /2025 רבעון 4 -6 /2025 רבעון 1 -3 /2025 הכנסות הפעלה 851.7 1,074.0 776.6 773.7 הוצאות תפעוליות: דלק 143.1 170.2 134.1 137.3 שכר ונלוות 226.1 239.3 208.8 180.9 אגרות ושירותים בנמלי תעופה ודמי מעבר אווירי 87.6 106.9 86.6 83.5 תחזוקה 39.2 30.7 31.3 27.2 מזון, שירות לנוסע ועלויות הפעלה נוספות 65.1 69.6 64.5 58.6 הוצאות שיווק והפצה 55.6 55.0 42.4 44.9 פחת והפחתות 70.5 69.0 67.6 65.6 שכירויות 21.1 32.2 24.3 22.1 מחשוב והוצאות מטה 36.2 45.5 30.2 28.3 הוצאות ( הכנסות ) אחרות, נטו 36.2 (5.2) (5.2) (1.3) סה"כ הוצאות תפעוליות 780.7 813.2 684.5 647.1 רווחתפעולי 71.0 260.8 92.1 126.6 הוצאות (הכנסות) מימון , נטו (2.5) (4.3) 3.9 6.4 רווח לפני מסים על ההכנסה 73.5 265.1 88.2 120.1 הוצאת מס 27.2 62.5 22.2 24.6 רווח נקי לתקופה 46.2 202.6 65.9 95.6 הפסד בגין מדידות מחדש של תכנית להטבה מוגדרת , נטו ממס (0.3) (0.1) - (0.4) הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ 1.3 0.6 3.4 (1.0) הפסד בגין גידור תזרימי מזומנים , נטו ממס (0.7) (0.7) (2.1) (6.1) רווח (הפסד ) בגין גידור תזרימי מזומנים - ערך זמן , נטו ממס (2.1) 0.7 (0.1) 0.2 סה"כ רווח כולל לתקופה 44.4 203.1 67.1 88.3 *לפרטים נוספים ראו דוחות מאוחדים על הרווח והפסד ועל הרווח הכולל כמפורט בפרק "דוחות כספיים מאוחדים" .
Page 234
2 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד תקנה 10ג שימוש בתמורת ניירות ערך החל מיום 1 בינואר2025 ועד למועד פקיעת כתבי אופציה (סדרה2) של החברה ביום 2 בפברואר2025, התקבל בחברה סך של כ-25.2 מיליוני דולר ממימושי כתבי אופציה (סדרה 2) של החברה. במהלך שנת הדיווח התקבלו בחברה סך של כ-88.7 מיליוני דולר ממימושי כתבי אופציה (סדרה 3) של החברה. סכומים אלו שימשו את החברה למימון פעילותה השוטפת. החל מיום 1 בינואר2026 ועד למועד הסמוך לאישור הדוח, התקבל בחברה סך של כ -19.6 מיליוני דולר ממימושי כתבי אופציה (סדרה 3) של החברה תקנה 11 : רשימת השקעות בחברות - בת ובחברות קשורות להלן רשימת ההשקעות של החברה בתקופת הדוח, בכל אחת מחברות הבת הפעילות והחברות הקשורות שלה (במיליוני דולר): שם החברה סוג המניות / ניירות הערך ההמירים מספר המניות המוחזקות / ניירות הערך ההמירים המוחזקים ע . נ . כולל של המניות המונפקות ע . נ . של המניות המוחזקות השיעור ב -% מהון המניות המונפק , מכח ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים ערכן בדוח הכספי הנפרד של התאגיד כמשמעותו בתקנה 9ג' חלק בשווי המאזני ליום 31.12.2025 הלוואות לחברות מוחזקות ליום 31.12.2025 סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע "מ ("סאן דור") רגילות בנות 0.001 ש"ח 5,000 5 ש"ח 5 ש"ח 100 44.9 44.9 סופרסטאר הולידייז לימיטד 1 ("סופרסטאר רגילות בנות 1 ליש"ט 50,000 50,000 ליש"ט 50,000ד ליש"ט 100 - - - ת. מ . מ . תעשיות מזון מטוסים (נמל תעופה בן גוריון ) בע "מ ("תמ"מ ") רגילות בנות 1 ש"ח 2071, 2071, ש"ח 1,207 ש"ח 100 37.4 37.4 בורנשטיין קייטררס אינק. ("בורנשטיין") רגילות (ללא ע.נ.) 90 - - 100 19.1 19.1 קוקפיט חדשנות בע"מ ("קוקפיט ")2 רגילות בנות 0.01 ש"ח 10,000 100 ש"ח 100 ש"ח 80.9 2.8 2.8 ELAL Israel Airlines Gulf FZCO3 מניות רגילות 100 - - 1 סופרסטאר נמצאת בהליכי פירוק. 2 כ- 10.2% ממניות קוקפיט הוקצו לחברת Switzerland GmbH Gate Gourmet ("Gate Gourmet"), זאת בתמורה להשקעה שלGate Gourmet בקוקפיטנכון למועד הסמוך לאישור הדוח, מחזיקה החברה ב - 80.9% ממניות קוקפיט ושותפות בבעלות בואינג ו- Gate Gourmet מחזיקות ב - 8.9% וב - 10.2%, בהתאמה. 3 FZCO נמצאת בהליכי פירוק.
Page 235
3 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד שם החברה סוג המניות / ניירות הערך ההמירים מספר המניות המוחזקות / ניירות הערך ההמירים המוחזקים ע . נ . כולל של המניות המונפקות ע . נ . של המניות המוחזקות השיעור ב -% מהון המניות המונפק , מכח ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים ערכן בדוח הכספי הנפרד של התאגיד כמשמעותו בתקנה 9ג' חלק בשווי המאזני ליום 31.12.2025 הלוואות לחברות מוחזקות ליום 31.12.2025 אייר קונסלידטורס ישראל בע "מ ("אק "י ")4 יסוד בנות 0.01 ש"ח - 1.1 ש"ח 50 - - רגילות בנות 0.1 ש"ח - 11 ש"ח רגילות ב' בנות 0.1 ש"ח 110 11 ש"ח 11 ש"ח רגילות ג' בנות 1 ש"ח - 10 ש"ח - אל על הנוסע המתמיד בע "מ ("חברת המועדון")5 רגילות בנות 0.01 ש"ח 75,000 1,000 ש"ח 750 ש"ח 75 (61.6) (61.6) תקנה12 : שינויים ב השקעות בחברות - בת ובחברות קשורות בשנת הדיווח לפרטים בדבר השקעות החברה בחברות הבנות ובחברות קשורות ראו פרק ד' "מידע כספי נפרד". תקנה 13 :רווח כולל (הפסד) של חברות בנות וחברות קשורות והכנסות מהן למועד הדוח על המצב הכספי (ב מיליוני דולר ) שם החברה רווח (הפסד) לשנה רווח (הפסד ) כולל אחר לשנה סה"כ רווח כולל דיבידנד שנתקבל דיבידנד שנתקבל לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ריבית שהתקבלה דמי ניהול שהתקבלו דמי ניהול שנתקבלו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי סאן דור 49.8 - 49.8 - - - - סופרסטאר - - - - - - - בורנשטיין 0.9 - 0.9 - - - 0.1 תמ"מ 1.8 0.1 1.9 - - - - כתית - - - - - - - קוקפיט (1.4) - (1.4) - - - - אל על הנוסע המתמיד בע "מ * 52.5 - 52.5 - - - - ELAL Israel Airlines Gulf FZCO (0.2) - (0.2) אייר קונסולידטורס ישראל 0.5 - 0.5 * הרווח והפסד לחברת אל על הנוסע המתמיד בע"מ הוא לרבות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים. לפרטים נוספים ראו הפתיח לדוח הדירקטוריון. 4 המניות הרגילות שבידי החברה מקנות לה את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של אק"י ולמנות מחצית מחברי הדירקטוריון שלה, ללא זכות לקבלת רווחים. 5 נכון למועד הסמוך לאישור הדוח, מחזיקה החברה ב-%75 ממניות אל על הנוסע המתמיד בע"מוהפניקס פיננסים בע"מ מחזיקה בה מניות בשיעור של 25% .יצוין כי לנכון ליום31 בדצמבר2025 החזיקה החברה ב- 80.1% ממניות אל על הנוסע המתמיד בע"מלפרטים נוספים, ראו ביאור 14.ג לדוחות הכספיים.
Page 236
4 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד תקנה 20 :מסחר בבורסה להלן פירוט בדבר הפסקות המסחר שאירעו בניירות הערך של החברה בשנת 2025 : במהלך תקופת הדיווח , לא בוצעו הפסקות מסחר. תקנה 21 :תגמולים לנושאי משרה בכירה ולבעלי עניין כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח להלן פירוט התגמולים לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בחברת בת, בין אם ניתנו על ידי החברה ובין אם ניתנו על ידי אחר, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח : שם ותפקיד היקף המשרה שיעור החזקה בהון חברה שכר (*) מענקים שהוכרו בשנת 2025 תשלום מבוסס מניות (**) אחר סה"כ כפי שהוכר בגין שנת 2025 (ש"ח דינה בן טל גננסיה מנכ "לית החברה היוצאת 100% - 2,828,372 3,537,264 165,944 2,009,104 8,540,684 עמיקם בן צבי יו "ר הדירקטוריון 90% 0.02% 2,532,437 2,854,296 562,874 - 5,949,607 קברניט חבב בן דוד סמנכ "ל תפעול אווירי (מ בצעים ) 100% 0.03% 1,716,242 1,356,083 1,470,767 - 4,543,092 שלמה נתן זפרנ י, סמנכ"ל מסחר ומכירות 100% 0.03% 1,585,457 1,396,070 1,521,258 - 4,502,785 לימור בוזגלו, סמנכ"לית משאבי אנוש ומ י נהל 100% 0.03% 1,632,555 1,283,496 1,521,258 - 4,437,309 )*( תגמול בגין "שכר" בטבלה לעיל, הינו במונחי עלות לחברה וכולל תנאים נלווים לשכר, כגון: רכב (או שווי רכב), ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת הרכב (לרבות גילום), תנאים סוציאליים, הפרשות אקטואריות בשל סיום יחסי עובד מעביד, הטבות וזכאות לכרטיסי טיסה (לרבות גילום על פי התנאים הנהוגים לעובדי החברה), טלפון, טלפון נייד, ימי חופשה, דמי מחלה והבראה, מענק ביגוד, ביטוח מנהלים/פנסיה וקרן השתלמות וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק לעובד.
Page 237
5 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד (**) יצוין , כי שווי ה הטבה בגין ניירות הערך שהוקצו לנושאי המשרה בחברה, חושב לפי מודל כלכלי , כמפורט בביאור 18 לדוחות הכספיים. דינה בן טל גננסיה יצוין, כי גב' דינה בן טל גננסיה כיהנה כמנכ"לית החברה מיום 19 במאי2022 ועד ליום31 בדצמבר2025 "(מנכ"לית החברה היוצאת"). תנאי כהונתה והעסקתה של המנכ"לית היוצאת לרבות תנאי פרישתה, הוסדרו במסגרת אסיפות בעלי המניות של החברה שהתקיימו ביום 19 ביולי2022 וביום26 בינואר2025. לפרטים נוספים ראודוחות זימון אסיפות בעלי מניות מיום 16 ביוני 2022 ומיום15 בינואר2025, בהתאמה (מספרי אסמכתאות: 2022-01-074926 ו-2025-01-004610 .) בהתאם לאישור אסיפת בעלי המניות מיום26 בינואר2025, כאמור, התגמול בגין ה"שכר" כמפורט בטבלה לעיל, כולל בנוסף השלמה (חד פעמית) ל-3 חודשים נוספים בגין תקופת הודעה מוקדמת בעת פרישה (מעבר ל- 3 חודשי הודעה מוקדמת שכבר בוצעה בגינם הפרשה). בנוגע לסעיף "מענקים אשר הוכרו בשנת 2025" כמפורט בטבלה לעיל: הנתון המוצג, כולל בין היתר תשלום של מענק מיוחד בסך של 4 חודשי שכר, אשר שולם למנכ"לית היוצאת בשנת2025 בגין שנת2024, אך לא בוצעה בגינו הפרשה בשנת 2024 זאת לאור אישור אסיפת בעלי המניות בחודש ינואר 2025. בנוגע לסעיף "אחר" המוצג בטבלה לעילהנתון כולל הפרשות בדבר סיום כהונה לרבות מענקים בגין שנת 2026, בכפוף לעמידה בתנאי הסף, כאמור בהסכם העסקתה. לפרטים נוספים בדבר תנאי כהונתה והעסקתה של מנכ"לית החברה היוצאת לרבות תשלום מבוסס מניות, ראו תקנה 29(ג להלן, ביאור 18 וביאור21 לדוחות הכספיים של החברה. עמיקם בן צבי מר עמיקם בן צבי מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה מיום 5 באוקטובר2021 .בהתאם לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה מיום 31 בדצמבר2025 ,בדברעדכון תנאי כהונתו והעסקתו של יו"ר דירקטוריון החברה, מר עמיקם בן צבי, התגמול בגין ה"שכר" כמפורט בטבלה לעיל, כולל בנוסף השלמה (חד פעמית) ל-3 חודשים נוספים בגין תקופת הודעה מוקדמת בעת פרישה (מעבר ל-3 חודשי הודעה מוקדמת שכבר בוצעה בגינם הפרשה). בנוגע לסעיף "מענקים אשר הוכרו בשנת2025" כמפורט בטבלה לעיל הנתון כולל, בין היתר, תשלום של מענק מיוחד בסך של 4 חודשי שכר, אשר שולם למר בן צבי בשנת2025 בגין שנת2024, אך לא בוצעה בגינו הפרשה בשנת 2024 זאתלאור אישור אסיפת בעלי המניות בחודש ינואר 2025 . לפרטים נוספים בדבר תנאי כהונתו והעסקתו של יו"ר הדירקטוריון, לרבות תשלום מבוסס מניות, ראו תקנה 29(ג) להלן, ביאור 18 וביאור21 לדוחות הכספיים של החברה חבב בן דוד מר חבב בן דוד מכהן כסמנכ"ל תפעול אווירי (מבצעים) מיום 15 במאי2022 . בנוגע לסעיף "מענקים אשר הוכרו בשנת2025 " כמפורט בטבלה לעיל: הנתון המוצג בטבלה לעיל, כולל בין היתר, השלמה (חד פעמית) של תשלום בגין מענק מיוחד בסך של 3 חודשי שכר אשר שולם למר בן דוד בשנת2025 בגין שנת2024, אך לא בוצעה בגינו הפרשה בשנת2024 זאת לאור אישור אסיפת בעלי המניות אשר התקיימה בחודש ינואר 2025 וכן כולל חלק יחסי של מענק שימור. לפרטים נוספים לרבות בדבר תשלום מבוסס מניות, ראו ביאור 18 וביאור21 לדוחות הכספיים של החברה של מה נתן זפרני מר שלומי נתן זפרני מכהן כסמנכ"ל מסחר ומכירות מיום 1 בספטמבר 2022 . בנוגע לסעיף "מענקים אשר הוכרו בשנת2025 " כמפורט בטבלה לעיל: הנתון המוצג בטבלה לעיל, כולל בין היתר, השלמה (חד פעמית) של תשלום בגין מענק מיוחד בסך של 3.5 חודשי שכר אשר שולם למרזפרני בשנת 2025 בגין שנת2024, אך לא בוצעה בגינו הפרשה בשנת2024 זאתלאור אישור אסיפת בעלי המניות אשר התקיימה בחודש ינואר 2025 וכן כולל חלק יחסי של מענק שימור לפרטים נוספים לרבות בדבר תשלום מבוסס מניות, ראו ביאור 18 וביאור21 לדוחות הכספיים של החברה לימור בוזגלו הגב' לימור בוזגלו מכהנת כסמנכ"לית משאבי אנוש ומינהל מיום 1 ביוני2022 .התגמול בגין ה"שכר" כמפורט בטבלה לעיל, כולל בין היתר, הפרשה בגין השלמה חד פעמית לקופת פיצויים עבור תקופת עבודתה בחברה לפי משכורתה האחרונה בחברה. בנוגע לסעיף "מענקים אשר הוכרו בשנת 2025" כמפורט בטבלה לעיל: הנתון המוצג בטבלה לעיל, כולל בין היתר, השלמה (חד פעמית) של תשלום בגין מענק מיוחד בסך של 3 חודשי שכר אשר שולם לגב' בוזגלו בשנת 2025 בגין שנת2024, אך לא בוצעה בגינו הפרשה בשנת 2024 זאתלאור אישור אסיפת בעלי המניות אשר התקיימה בחודש ינואר 2025. לפרטים נוספים לרבות בדבר תשלום מבוסס מניות, ראו ביאור 18 וביאור21 לדוחות הכספיים של החברה
Page 238
6 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד תנאים נוספים לסגני יו "ר הדירקטוריון לפרטים בדבר תנאי כהונתם והעסקתם של סגני יו"ר הדירקטוריון ראו תקנה 29(ג) להלן וכןביאור 21 לדוחות הכספיים מדיניות תגמול נושאי משרה בכירה ביום 18 באוקטובר 2022 ,אישרה אסיפת בעלי המניות את מדיניות התגמול הקודמת של החברה, כפי שתוקנה מאז ביום 13 במרץ 2024 וביום 26 בינואר2025 . ביום31 בדצמבר2025, אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה ("האסיפה") מדיניות תגמול לנושאי משרה שהינה בתוקף לשלוש שנים החל ממועד אישור האסיפה. לפרטים נוספים ראו תקנה 29(ג להלן וכן דוח זימון האסיפה (משלים) מיום 16 בדצמבר2025 (מספר אסמכתא2025-01-100420 .) גמול דירקטורים סך הגמול וההוצאות הנלוות שקיבלו הדירקטורים בחברה (למעט יו"ר הדירקטוריון מר עמיקם בן צבי, וסגני יו"ר הדירקטוריון, מר קנת' ניל רוזנברג ומר דרל הגלר), עמד בשנת 2025 על כ- 2.1 מיליון ש"ח (לא כולל המס החל על הדירקטורים). סך הגמול וההוצאות הנלוות שקיבלו סגני יו"ר הדירקטוריון, מר קנת' ניל רוזנברג ומר דרל הגלר, עמד בשנת 2025 על סך של כ- 1.29 מיליון ש"חלפרטים אודות סך הגמול וההוצאות הנלוות ליו"ר הדירקטוריון, מר עמיקם בן צבי ראו הטבלה לעיל וכן ביאור 18 וביאור21 לדוחות הכספיים של החברה. תקנה 21אהשליטה בתאגיד בעל השליטה בחברה, נכון למועד הסמוך לאישור הדוח, כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 "(חוק ניירות ערך") הינו מר אלי זכריה רוזנברג, באמצעות כנפי נשרים תעופה בע"מ ("כנפי נשרים"), חברה פרטית שהתאגדה בישראל ונמצאת בשליטתו ובבעלותו המלאה והבלעדית. ביום 28 באוקטובר2025 התקבלה במשרדי החברה הסכמת מחזיק מניית המדינה המיוחדת לכך כי ה"ה קנת' ניל רוזנברג ואלי זכריה רוזנברג ("בעלי ההיתר ") ירכשו ויחזיקו מניות של החברה, במישרין ו/או באמצעות כנפי נשרים ו/או באמצעות כנפי נשרים אחזקות תעופה שותפות רשומה ("שותפות כנפי נשרים"), לרבות בשיעור המקנה להם, או לאחד מהם, ולכנפי נשרים או לשותפות כנפי נשרים, שליטה בחברה. הסכמה זו באה במקום ההסכמה שניתנה על ידי מחזיק מניית המדינה המיוחדת, לבעלי ההיתר מחודש מאי 2021 . לפרטים בדברהסכם ההשקעה בין יו"ר הדירקטוריון, מר עמיקם בן צבי, לבין ה"ה קנת' ניל רוזנברג ואלי זכריה רוזנברג, בדבר השקעה בכנפי נשרים, ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 2 בנובמבר2025 (מספר אסמכתא 2025-01-082583) וביאור 21 לדוחות הכספיים תקנה 22 : עסקאות עם בעל שליטה לפירוט ראו ביאור 21 לדוחות הכספיים תקנה 24 :החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה למועד הסמוך לאישור הדוח לפירוט אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה במועד הסמוך לאישור הדוח, ראו דיווח מיידי אודות מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה שפרסמה החברה ביום 8 בינואר2026 (מספראסמכתא: 2026-01- 004095 .) לפרטים אודות שינויים בהחזקות של בעלי ענין ונושאי משרה לאחר המועד האמור, ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 9 בינואר2026 ו-13 בינואר2026 (מספרי אסמכתאות: 2026-01-004390 ו-2026-01- 005510 .) .) תקנה24א הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים של התאגיד למועד הסמוך לאישור הדוח סוג מניה: מניה רגילה ההון הרשום: 1,875,000,000 ההון המונפק 568,003,156* מספר ני"ע 1087824
Page 239
7 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד סוג מניה: מניית מדינה מיוחדת ההון הרשום: 1 ההון המונפק 1 מספר ני"ע 1087865 ניירות ערך המירים: סוג: כתב אופציה ( אל על אפ 2)** ההון המונפק: 0 מספר ני"ע: 1172683 סוג: כתב אופציה ( אל על אפ 3 ) ההון המונפק: 21,966,550 מספר ני"ע: 1205467 סוג: אל על אפ 11/22 (אופציות לעובדים ההון המונפק: 13,735,621 מספר ני"ע: 1191014 * כולל363,152 מניות רדומות. **ביום 2 בפברואר2025, פקעוכתבי האופציה (אל על אפ 2 .)לפרטים נוספים בדבר פקיעת הסדרה האמורה, ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 3 בפברואר2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-008303 .) תקנה24ב מרשם בעלי מניות למרשם בעלי המניות בחברה במועד הסמוך לאישור הדוח, ראו דיווח מיידי של החברה אודות מצבת הון, הענקת זכויות לרכישת מניות ומרשמי ניירות הערך של התאגיד והשינויים בה שפרסמה החברה ביום 24 בפברואר 2026 (מספראסמכתא: 017187-01-2026 .) תקנה25א מען רשום המען הרשום: ת.ד. 41, נתב"ג7015001 דוא"ל Corporate@elal.co.il טלפון 03-9716720 פקס 03-9717334
Page 240
8 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד תקנה 26 : הדירקטורים של החברה נכון ל מועד הסמוך לאישור הד וח שם מס ' ת . ז תאריך לידה נתינות מען להמצאת כתבי בית דין דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני חברות בוועדות הדירקטוריון האם הוא עובד של החברה , של חברה בת , חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בחברה בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית עמיקם בן צבי יו "ר דירקטוריון החברה 50213362 08/08/1950 ישראלית העבודה 21 , רעננה ועדת ביטחון (יו"ר), ועדת אקזקוטיבה (יו"ר), ועדה לניהול סיכונים וועדת בטיחות. מכהן כיו"ר דירקטוריון תמ"מ וכיו"ר חברת המועדון 20/10/2020 השכלה אקדמית: רו"ח. בוגר כלכלה וחשבונאות, אוניברסיטת בר אילן. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: מנכ"ל מב"צ יזמות והשקעות בע"מ. דירקטור בחברות: יהלום ב. כ. בע"מ. לא מומחיות חשבונאית ופיננסית קנת ' ניל רוזנברג סגן יו "ר דירקטוריון החברה 346399892 20/09/1966 ישראלית 1Hunters Run, Suffern, NY ועדת אקזקוטיבה. מכהן כדירקטור בחברת המועדון 20/5/2021 השכלה אקדמית: מוסמך MPH מאוניברסיטת קולומביה; תואר ראשון ישיבה יוניברסיטי. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: מנכ"ל חברת Centers Health Care . דירקטור בחברות: Centers Health Care וחברות קשורות, בארצות הברית. אביו של מר אלי זכריה רוזנברג, בעל השליטה בתאגיד. לא
Page 241
9 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד שם מס ' ת . ז תאריך לידה נתינות מען להמצאת כתבי בית דין דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני חברות בוועדות הדירקטוריון האם הוא עובד של החברה , של חברה בת , חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בחברה בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית דרל הגלר סגן יו "ר דירקטוריון החברה 566162134 15/06/1950 ארה"ב 1Hunters Run, Suffern, NY ועדת מאזן וועדת אקזקוטיבה. מכהן כדירקטור בחברת המועדון 26/5/2021 השכלה אקדמית: רו"ח. תואר ראשון Queens College . ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: סמנכ"ל כספים בחברת Senior Care Emergency Medical Services . סמנכ"ל כספים בחברת Evolve Treatment Centers . לא מומחיות חשבונאית ופיננסית מרדכי (מוטי) אנגלמן 057452682 23/03/1962 ישראלית צבי גרף 5ב, פתח תקווה ועדת בטיחות (יו"ר) וועדת ביטחון. לא 20/10/2020 השכלה אקדמית: בוגר משפטים, מכללת שערי משפט. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: טייס וקברניט וכן בוחן טיסה ממונה של רת"א. מנכ"ל רעות נתיבי אוויר בע"מ (משנת 2006.) לא כשירות מקצועית
Page 242
10 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד שם מס ' ת . ז תאריך לידה נתינות מען להמצאת כתבי בית דין דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני חברות בוועדות הדירקטוריון האם הוא עובד של החברה , של חברה בת , חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בחברה בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית ג 'ייסון גרינבלט A36828602 30/03/1967 ארה"ב 533 Winthrop Rd. Teaneck N.J 07666 ועדה לניהול סיכונים. לא 20/10/2020 השכלה אקדמית: עו"ד. J.D. ,בית הספר למשפטים של אוניברסיטת ניו יורק (NYU Law School.) ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: מייסד חברת Abraham Venture LLC (משנת 2019.;) לא כשירות מקצועית גבריאל מימון דירקטור בלתי תלוי 057134017 25/08/1961 ישראלית אנפה 1 יד בנימין ועדת ביקורת ותגמול וועדת מאזן. לא 17/11/2020 השכלה אקדמית: רו"ח. בוגר חשבונאות וכלכלה, אוניברסיטת בן גוריון; בוגר משפטים, מכללת שערי משפט. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: יו"ר ועדה גיאוגר פית מחוז מרכז ת"א (2017- 2022.) יו"ר הוועדה לאיחודי רשויות מקומיות (משנת 2022). לא מומחיות חשבונאית ופיננסית
Page 243
11 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד שם מס ' ת . ז תאריך לידה נתינות מען להמצאת כתבי בית דין דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני חברות בוועדות הדירקטוריון האם הוא עובד של החברה , של חברה בת , חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בחברה בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית יעקב שיננזון 022249734 04/02/1966 ישראלית יגנס 4 , פתח תקווה ועדה לניהול סיכונים, וועדת בטיחות. לא 3/8/2023 השכלה אקדמית: רו"ח ועו"ד. בוגר משפטים, אוניברסיטת בר אילן. בוגר כלכלה וחשבונאות, אוניברסיטת בר אילן. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: מכהן כבעלים של משרד עו"ד "יעקב שיננזון משרד עו"ד", העוסק בעיקר בתחום המיסים. בין השנים 2014- 2020 כיהן כדירקטור חיצוני בחברת "דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ". לא כשירות מקצועית
Page 244
12 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד שם מס ' ת . ז תאריך לידה נתינות מען להמצאת כתבי בית דין דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני חברות בוועדות הדירקטוריון האם הוא עובד של החברה , של חברה בת , חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בחברה בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית צביה ליפשיץ גולדפרב דירקטורית חיצונית 015376841 11/12/1962 ישראלית חלמיש 5 , שוהם ועדת ביקורת ותגמול (יו"ר). לא 3/8/2023 השכלה אקדמית: רו"ח. בוגרת כלכלה וחשבונאות, אוניברסיטת בר אילן; תואר שני בלימודי יהדות ובעלת תעודת הוראה , אוניברסיטת בר אילן; הנדסאית עיצוב תעשייתי, אוניברסיטת אריאל. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: מבקרת פנימית ואחראית על הנהלת חשבונות ועריכת דוחות כספיים , שי-קו השקעות בע"מ וחברות הבנות. לא מומחיות חשבונאית ופיננסית הרב יצחק לוי דירקטור חיצונ י 060539038 06/06/1947 ישראלית תושיה 60 , ד.נ. נגב 8515300 ועדת ביקורת ותגמול וועדת אקזקוטיבה. לא 28/01/2021 (סיים את כהונתו הראשונה כדח"צ ביום 28/1/2024 והחל את כהונתו השניה ביום 13/3/2024) השכלה אקדמית: הסכמה לרבנות; מוסמך בתלמוד, אוניברסיטת בר אילן ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: חבר הנהלה, המכללה האקדמית לחינוך חמדת הדרום (ע"ר) לא מומחיות חשבונאית ופיננסית
Page 245
13 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד שם מס ' ת . ז תאריך לידה נתינות מען להמצאת כתבי בית דין דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני חברות בוועדות הדירקטוריון האם הוא עובד של החברה , של חברה בת , חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בחברה בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית איריס ציבולסקי חביליו דירקטורית חיצונית 022132633 16/12/1965 ישראלית ברקת 7 , מודיעין- מכבים- רעות ועדת ביקורת ותגמול, ועדת מאזן, ועדה לניהול סיכונים. לא 13/3/2024 השכלה אקדמית: עו"ד. בוגרת, משפטים וכלכלה, האוניברסיטה העברית מוסמכת, מנהל עסקים עם התמחות במימון, האוניברסיטה העברית ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: יועצת חיצונית בתחום ניירות ערך, אגמון עם טולצ'ינסקי עורכי דין (החל משנת 2012) דירקטורית חיצונית בחברות: יוניברסל מוטורס בע"מ, רם און (השקעות) בע"מ, וחלל תקשורת בע"מ לא מומחיות חשבונאית ופיננסית
Page 246
14 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד שם מס ' ת . ז תאריך לידה נתינות מען להמצאת כתבי בית דין דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני חברות בוועדות הדירקטוריון האם הוא עובד של החברה , של חברה בת , חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בחברה בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית יפעת סאמט שליט דירקטורית חיצונית 037582319 12/08/1975 ישראלית אלוף מיכאל בן גל 9א, תל אביב ועדת ביקורת ותגמול, ועדת מאזן (יו"ר), ועדת ביטחון וועדת בטיחות. לא 1/11/2024 (כהונה ראשונה) השכלה אקדמית: עו"ד. בוגרת משפטים, המרכז האקדמי שערי משפט. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: יועצת עסקית ומשפטית בכירה, סמנכ"לית והיועצת המשפטית, דיסקונט קפיטל בע"מ בין השנים 2016-2024 . דירקטורית בלתי תלויה בחברה הציבורית: האחים דוניץ בע"מ. לא מומחיות חשבונאית ופיננסית
Page 247
15 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד שם מס ' ת . ז תאריך לידה נתינות מען להמצאת כתבי בית דין דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני חברות בוועדות הדירקטוריון האם הוא עובד של החברה , של חברה בת , חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בחברה בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית ד"ר אלון פרידלנדר דירקטור בלתי תלוי 022688394 04/09/1966 ישראלית חיים בר לב, 19 רמת גן ועדת ביקורת ותגמול. לא 31/12/2025 השכלה אקדמית: דוקטור לרפואה , אוניברסיטת תל אביב מוסמך במנהל עסקים, אוניברסיטת בר אילן. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: מנהל מחלקת אורתופדיה, המרכז הרפואי שיבא ע"ש תל השומר החל משנת 2023 . בין השנים 2010-2023 כיהן כמנהל יחידת עמוד שדרה במרכז הרפואי שיבא. לא כשירות מקצועית דירקטורים שחדלו לכה ן עד למועד הסמוך לאישור הדוח : ד"ר אמנון שרייבר ת.ז. 032412397 תפקיד בחברה: דירקטור בלתי תלוי תחילת כהונה: 24.11.2020 סיום כהונה31.12.2025
Page 248
16 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד תקנה 26א נושאי משרה בכירה של התאגיד נכון ל מועד הסמוך ל אישור הדוח השכלתו ועיסוקיו בחמש השנים האחרונות בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר , או של בעל עניין בחברה ממלא תפקיד בחברת בת של החברה , בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה תאריך תחילת כהונה תפקיד שם מס ' ת . ז תאריך לידה השכלה: בוגר במשפטים, אוניברסיטת רייכמן ; מוסמך MBA ,אוניברסיטת בר אילן. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: מנכ"ל חברת כרטיסי אשראי לישראל בע"מ בין השנים 2018-2025. לא מכהן כדירקטור בחברת המועדון 21/1/2026 מנכ"ל לוי הלוי 024811770 17/02/1970 השכלה: בוגר כלכלה וראיית חשבון, אוניברסיטת בר אילן. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: כיהן כסגן סמנכ"ל כספים, ראש אגף כלכלה ותקציב ופיתוח עסקי של החברה בין השנים 2024-2025 וכראש אגף כלכלה ותקציב של החברה בין השנים 2020-2024. לא מכהן כיו"ר חברת בורנשטיין, כדירקטור בתמ"מ, כדירקטור בקוקפיט וכדירקטור בסאן דור 1/12/2025 סמנכ"ל כספים רו"ח גיל פלדמן 300686516 18/12/1986 השכלה: בוגר מהנדס מכונות BSC , אוניברסיטת בן גוריון; מוסמך MBA , אוניברסיטת תל אביב. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: סמנכ"ל תחזוקה והנדסה של החברה החל מחודש מאי 2021; לא לא 2/5/2021 סמנכ"ל תחזוקה והנדסה שלמה קרקו 055548135 22/10/1958 השכלה: בוגר בפסיכולוגיה, ה אוניברסיט ה הפתוחה; בוגר במדעי החברה בתחום הכלכלה ומדעי המדינה , אוניברסיטת בר אילן; מוסמך מנהל עסקים, המרכז ללימודים אקדמיים בישראל (מכללת דרבי). ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: סמנכ"ל לקוחות ושירות של החברה החל מחודש מרץ 2021 ;מנהל אגף בנקאות ישירה וחווית לקוח בבנק הפועלים (2016-2021.) לא מכהן כדירקטור בתמ"מ 1/3/2021 סמנכ"ל בכיר, סמנכ"ל לקוחות ושירות אורן כהן בוטנסקי 025282773 30/05/1973 השכלה: בוגר במנהל עסקים, המכללה למינהל. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: סמנכ"ל מסחר וקשרים תעופתיים של החברה החל מחודש ספטמבר 2022 ;שימש כראש אגף ניהול הכנסה של החברה, החל משנת 2021 וכמנהל מכירות ישראל של החברה בשנים 2015-2020 . לא מכהן כ יו"ר דירקטוריון סאן דור 1/9/2022 סמנכ"ל מסחר ומכירות שלמה נתן זפרני 037046851 22/09/1985 השכלה: טייס, בוגר חיל האויר בדרגת רב סרן. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: סמנכ"ל תפעול אוירי (מבצעים) של החברה החל מחודש מאי 2022 ;טייס ראשי וראש אגף מבצעי אויר בחברה בין השנים 2018- 0212 . לא לא 15/5/2022 סמנכ"ל תפעול אווירי (מבצעים) קברניט חבב בן דוד 22380505 21/04/1966 השכלה: בוגרת במשפטים, ומוסמכת B.A במנהל עסקים, אוניברסיטת רייכמן. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: היועצת המשפטית של החברה החל מחודש אפריל 2022 ;שימשה כראש אגף יחסים בינלאומיים, בחטיבת מסחר של החברה בין השנים 2021-2022 וכראשת הלשכה לא לא 12/4/2022 סמנכ"ל, היועצת המשפטית ומנהלת הסיכונים שרון זית בראונסטון 025519844 20/01/1974
Page 249
17 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד השכלתו ועיסוקיו בחמש השנים האחרונות בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר , או של בעל עניין בחברה ממלא תפקיד בחברת בת של החברה , בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה תאריך תחילת כהונה תפקיד שם מס ' ת . ז תאריך לידה המשפטית של החברה בין השנים 2018- 2021. השכלה: בוגרת מזרחנות, ומוסמכת במנהל ציבורי, אוניברסיטת בר אילן. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: סמנכ"לית משאבי אנוש של החברה החל מחודש אוגוסט 2022 ;בין השנים 2022 ועד יוני 2023 כיהנה כיו"ר דירקטוריון כתית. שימשה כראשת אגף משאבי אנוש של החברה בין השנים 2018 ועד 2022 . לא לא 1/6/2022 סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל לימור בוזגלו 027881796 26/10/1970 השכלה: בוגר כלכלה ומינהל עסקים, אוניברסיטת חיפה , מוסמך MBA במנהל עסקים, המכללה למינהל. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: סמנכ"ל שיווק ודיגיטל של החברה החל מחודש יולי 2022 ;כיהן כסמנכ"ל תוכן, חדשנות ודיגיטל בחברת הוט בין השנים 2019 ועד יולי 2022. לא מכהן כדירקטור בבורנשטיין 17/7/2022 סמנכ"ל שיווק ודיגיטל נדב חנין 6 032756298 28/02/1978 השכלה: בוגר מנהל עסקים , המכללה האקדמית רופין ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: כיהן כמשנה למנכ"ל, מנהל חטיבת טכנולוגיות בחברת מגדל ביטוח ופיננסים בין השנים 2023-2025 וכיהן כמשנה למנכ"ל, מנהל אגף מערכות מידע וטכנולוגיה בחברת מנורה מבטחים ביטוח בין השנים 2017 – 2023 . לא לא 1/12/2025 מנכ"ל חברת הבת – אל על הנוסע המתמיד בע"מ משה מורגנשטרן 034269555 20/10/1977 השכלה: רו"ח. בוגר כלכלה וחשבונאות, אוניברסיטת ת"א. ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות: שותף מנהל - משרד חייקין , כהן, רובין ושות'. מכהן כמבקר פנים במגוון חברות ציבוריות ופרטיות. לא מבקר הפנים של חברות הבת של החברה 1/8/2021 מבקר החברה רו"ח משה כהן 051209971 03/04/1952 נושאי משרה בכירה שחדלו לכהן במהלך שנת הדיווח ועד למועד הסמוך לאישור הדוח : ביום 20 באפריל2025 ,סיים מרעומרי כהן את כהונתו כ משנה למנכ"ל וסמנכ"ל תפעול ראשי. ביום 31 ביולי2025, סיים מר רונן גלפרין את כהונתו כמנכ"ל חברת הבת אל על הנוסע המתמיד בע"מ ביום 1 בספטמבר2025, סיים מר רונן יוכפז את כהונתו כסמנכ"ל טכנולוגיות מידע בחברה ביום 15 באוקטובר2025, סיים מר ירום ודיש את כהונתו כסמנכ"ל בכיר, מכירות ותיירות ביום 30 בנובמבר2025, סיים מר יעקב (ינקלה שחר את כהונתו כסמנכ"ל כספים. ביום 31 בדצמבר2025, סיימה הגבדינה בן טל גננסיה את כהונתה כמנכ"לית החברה. תקנה 26ב מורשה חתימה של התאגיד בחברה אין מורשי חתימה עצמאיים. תקנה 27 : רואה החשבון של התאגיד משרד רואי חשבון קוסט, פורר, גבאי את קסירר. 6 החל מיום1 בספטמבר2025, מכהן מר נדב חנין כממלא מקום סמנכ"ל טכנולוגיות מידע בחברה. ביום1 במרץ2026, צפוי מר אסף גל להתחיל את כהונתו כסמנכ"ל טכנולוגיות מידע בחברה.
Page 250
18 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד מען: דרך בגין 144 ,תל אביב יפו. תקנה 28 : שינוי בתזכיר או בתקנון בשנת הדיווח ועד למועד הסמוך לאישור הדוח לא נערך כל שינוי בתזכיר או בתקנון החברה. תקנה 29(א) המלצות והחלטות הדירקטורים ו - (ב) : ביום 5 בינואר2026 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי המניות. לפרטים נוספים ראו סעיף 4 לפרק דוח תיאור עסקי התאגיד וביאור 18ז לדוחות הכספיים. למעט האמור לעיל, בשנת הדיווח לא התקבלו החלטות דירקטוריון בעניינים המפורטים בתקנה 29(אולא התקבלו החלטות כאמור בתקנה 29(ב) באסיפת בעלי המניות של החברה, שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים. תקנה 29(ג החלטות אסיפה כללית מיוחדת (א) ביום 26 בינואר2025 ,אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה (" האסיפה") , את הנושאים הבאים: ( 1 ) אישור עדכון תנאי כהונתה והעסקתה של מנכ"לית החברה (היוצאת), בהתאם לתנאים המפורטים בדוח זימו ן האסיפה; ( 2 )אישור עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של יו"ר דירקטוריון החברה, בהתאם לתנאים המפורטים בדוח זימון האסיפה; (3 )אישור תיקונים פרטניים למדיניות התגמול של החברה, ללא שינוי בתוקפה של מדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים ראו דוח זימון אסיפה שפרסמה החברה ביום 15 בינואר2025 (מספראסמכתא: 2025-01-004610) ,דיווח בדברתוצאות אסיפה שפרסמה החברה ב יום 26 בינואר2025 (מספר אסמכתא 2025-01-006802) וכן ביאור 21 לדוחות הכספיים. (ב) ביום 31 בדצמבר2025, אישרה האסיפה הכללית השנתית והמיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה"), את הנושאים הבאים: (1) דיון בדוח התקופתי של החברה לשנה שנסתיימה ביום31 בדצמבר 2024( ;2) מינוי מחדש של משרד רואה החשבון קוסט, פורר, גבאי את קסירר כרואה החשבון המבקר של החברה; (3) חידוש מינוי של חברי הדירקטוריון המכהנים בחברה ושאינם דירקטורים חיצוניים, לתקופת כהונה נוספת, החל ממועד אישור האסיפה ועד למועד האסיפה השנתית הבאה, כדלקמן: ה"ה עמיקם בן צבי, קנת' ניל רוזנברג, דרל הגלר, ג'ייסון גרינבלט, מרדכי (מוטי) אנגלמן, גבריאל מימון (דב"ת) ויעקב שיננזון ; (4 )מינוי ד"ר אלון פרידלנדר כדירקטור בלתי תלוי בחברה החל ממועד אישור האסיפה; (5) אישור מדיניות תגמול; (6 )אישור עדכון תנאי כהונתו והעסקתו והקצאת תגמול הוני ליו"רהדירקטוריון, מר עמיקם בן צבי; (7 )אישור תנאי כהונתם והעסקתם של סגני יו"ר הדירקטוריון , ה"ה קנת' ניל רוזנברג ודרל הגלר. לפרטים נוספים ראו דוח זימון אסיפה שפרסמה החברה ביום 16 בדצמבר2025 (מספראסמכתא : 2025- 01-100420) וכן דיווח בדבר תוצאות אסיפהשפרסמה החברה ביום 31 בדצמבר2025 (מספר אסמכתא 2025-01-106046 .) תקנה29א החלטות החברה בימים 21 בינואר2026 ו-22 בינואר2026 אישרו, בהתאמה, ועדת הביקורת ותגמול ודירקטוריון החברה התקשרות בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לתקופה החל מיום 1 בפברואר2026 ועד ליום 31 ביולי2027, בחברה ובחברות הבנות שלה ובחברות קשורות, עבור הדירקטורים ונושאי משרה בחברה, כפי שיהיו מעת לעת, כאשר תנאי פוליסת הביטוח הינם זהים ביחס לכל נושאי המשרה בחברה, לרבות נושאי המשרה מקרב בעלת השליטה בחברה, כפי שיהיו מעת לעת. לפרטים בדבר ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 22 בינואר 2026 (מספר אסמכתא009153-01-2026) וכן ביאור 12 לדוחות הכספיים.
Page 251
19 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד תאריך: 24 בפברואר2026 לוי הלוי מנכ"ל עמיקם בן צבי יו"ר הדירקטוריון
Page 252
20 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד שאלון ממשל תאגידי עצמאות הדירקטוריון נכון לא נכון 1 . בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90 ימים, כאמור בסעיף 363א.(ב10) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד, תוך הפרדה בין הדירקטורים החיצונים השונים): דירקטור א': יצחק לוי. דירקטור ב': רו"ח צביה ליפשיץ גולדפרב. דירקטור ג': עו"ד איריס ציבולסקי חביליו. דירקטור ד': עו"ד יפעת סאמט שליט. מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: 4 . √ 2. שיעור7 הדירקטורים הבלתי תלויים 8 המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה 6/12 .שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון 9 התאגיד10 :לא נקבעה הוראה בתקנון. _____ _____ 7 בשאלון זהשיעור" - מספר מסוים מתוך הסך הכל. כך לדוגמה 3/8 . 8 לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות 9 לענין שאלה זו - "תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד (לדוגמא בתאגיד בנקאי - הוראות המפקח על הבנקים). 10 חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה
Page 253
21 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד 3 . בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת הדיווח את הוראת סעיף 240(ב) ו-(ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים) המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי). √ 4 . כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, אינם כפופים11 למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין (למעט דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים). אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) - יצוין שיעור הדירקטורים שלא עמדו במגבלה האמורה √ 5 . כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה, לא נכחו בדיון ולא השתתפו בהצבעה כאמור (למעט דיון ו/או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף 278(ב) לחוק החברות או עסקה לפי סעיף 271:) אם תשובתכם הינה "לא נכון- האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף 278(א) סיפא כן לא יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו/או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור בס"ק א √ 6 . 1. בעל השליטה (לרבות קרובו ו/או מי מטעמו), שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד, לא נכח בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח. אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות כל אדם נוסף בישיבות הדירקטוריון כאמור: זהות: תפקיד: פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו): האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים: כן לא שיעור נוכחותו12 בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח לשם הצגת נושא מסוים על ידו √ 11 לעניין שאלה זו- עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד, לא ייחשב כ"כפיפות", מאידך, כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה (למעט ד ירקטור) ו/או עובד בתאגיד המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו. 12 תוך הפרדה בין בעל השליטה, קרובו ו/או מי מטעמו
Page 254
22 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). כשירות וכישורי הדירקטורים נכון לא נכון 7. בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד13 , שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה– קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה). אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, קיימת מגבלה כאמור) יצוין – √ א פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור ב. הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים ג. מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים ד. הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון 8 . התאגיד דאג לעריכת תכנית הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים, וכן דאג לעריכת תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד. אם תשובתכם הינה "נכון"- יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח: x כן לא לעניין זה , ראו הערה בסוף השאלון . √ 9 . א א. בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. אם תשובתכם הינה "נכון" - יצוין המספר המזערי שנקבע: 1/3 ממספר הדירקטורים המכהנים בכל עת. √ 13 חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה
Page 255
23 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד ב. מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח - בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית14: 8 . בעלי כשירות מקצועית3 . במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט בתקופת זמן של 60 ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח 10 . א בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים. אם תשובתכם הינה "לא נכון" - יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור:. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60 ימים, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני המינים √ ב מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: גברים: 9. נשים3 . _____ _____ ישיבות הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית נכון לא נכון 11 . א מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח: רבעון ראשון (שנת 5202) :4 . רבעון שני 5 . רבעון שלישי4 . רבעון רביעי 4 . _____ _____ 14 לאחר הערכת הדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס"ו-2005.
Page 256
24 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד לעניין שאלה זו, ראו הערה בסוף השאלון. ב. לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריון (בס"ק זה - לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו): לעניין זה , ראו הערה בסוף השאלון . _____ _____ שם הדירקטור שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריון שיעור השתתפותו בישיבות ועדת ביקורת שיעור השתתפות בישיבות הועדה לבחינת הדוחות כספיים שיעור השתתפות בישיבות ועדת תגמול לעניין זה, ראו הערה בסוף השאלון שיעור השתתפותו בישיבות ועדות דירקטוריון נוספות בהן הוא חבר עמיקם בן צבי 17/17 6/8 קנת' ניל רוזנברג 13/17 1/1 דרל הגלר 9/17 3/5 1/1 מרדכי (מוטי אנגלמן 17/17 2/2 ג'ייסון גרינבלט 12/17 4/4 גבריאל מימון 16/17 15/15 5/5
Page 257
25 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד ד "ר אמנון שרייבר 15/17 15/15 5/5 4/4 הרב יצחק לוי 17/17 11/15 1/1 צביה ליפשיץ גולדפרב 17/17 15/15 5/5 יעקב שינ נזון 16/17 6/6 איריס ציבולסקי חביליו 17/17 15/15 5/5 4/4 יפעת סאמט שליט 17/17 15/15 5/5 3/3 12 . 1. בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם. √
Page 258
26 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון נכון לא נכון 13 . בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60 ימים כאמור בסעיף 363א2) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור √ 14 . בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90 ימים כאמור בסעיף363א6 ) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור _____ √ 15 . בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר בהתאם להוראות סעיף 121(ג) לחוק החברות15. לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור _____ _____ 16 . המנכ"לאינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון. אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) – √ א תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים _____ _____ ב הכהונה אושרה בהתאם לסעיף 121(ג) לחוק החברות כן לא _____ _____ 17. בעל שליטה או קרובואינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד, למעט כדירקטור. לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). √ 15 בחברת איגרות חוב– אישור בהתאם לסעיף 121(ד) לחוק החברות
Page 259
27 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד ועדת הביקורת לעניין פרק זה, ראו הערה בסוף השאלון. נכון לא נכון 18 . בוועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח - _____ _____ א בעל השליטה או קרובו. לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). √ ב יו"ר הדירקטוריון. √ ג דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו. √ ד דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. √ ה דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). √ 19 . מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו, לא נכח בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת, למעט בהתאם להוראות סעיף 115(ה) לחוק החברות √ 20. מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי הועדה, כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. אם תשובתכם הינה "לא נכון" - יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור √ 21 . ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה, לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד. √ 22. בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה, היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו). √ 23 . בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור. √
Page 260
28 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד 24 . ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר טרחתו ביחס לדוחות הכספיים בשנת הדיווח, היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים. √ תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן- הועדה) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים נכון לא נכון 25 . א יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: 2 . _____ _____ ב מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: דוח רבעון ראשון: 2 ימים. דוח רבעון שני: 2 ימים. דוח רבעון שלישי: 2 ימים. דוח שנתי: 2 ימים. _____ _____ ג מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: דוח רבעון ראשון: 6 ימים. דוח רבעון שני: 6 ימים. דוח רבעון שלישי: 6 ימים. דוח שנתי: 6 ימים. 26 . רואה החשבון המבקר של התאגיד השתתף בכל ישיבות הועדה והדירקטוריון, בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח. אם תשובתכם הינה "לא נכון", יצוין שיעור השתתפותו √ 27. בוועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי, כל התנאים המפורטים להלן: _____ _____ א מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בוועדה ואישור הדוחות כאמור). √ ב התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף 115(ב) ו-(ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת). √
Page 261
29 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד ועדת תגמול לעניין פרק זה, ראו הערה בסוף השאלון. נכון לא נכון 28 . הועדה מנתה, בשנת הדיווח, לפחות שלושה חברים והדירקטורים החיצוניים היוו בה רוב (במועד הדיון בוועדה). לא רלוונטי (לא התקיים דיון). √ 29 . תנאי כהונתם והעסקתם של כל חברי ועדת התגמול בשנת הדיווח הינם בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000 . √ 30 . בוועדת התגמול לא כיהן בשנת הדיווח - _____ _____ א בעל השליטה או קרובו. √ ג יו"ר הוועדה הוא דירקטור חיצוני. √ ד כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. √ ה לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. √ ו חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. √ ז המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות. √ אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יצוין ביחס לאיזה דוח (תקופתי/רבעוני) לא התקיים התנאי האמור וכן התנאי שלא התקיים _____ _____
Page 262
30 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). ב. יו"ר הדירקטוריון. √ ג דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו. √ ד דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. √ ה דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). √ 31 . בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנת הדיווח בישיבות ועדת התגמול, למעט אם קבע יו"ר הועדה כי מי מהם נדרש לשם הצגת נושא מסוים. √ 32 . ועדת התגמול והדירקטוריון לא עשו שימוש בסמכותם לפי סעיפים267א(ג272(ג3) ו-272(ג1()1)(ג) לאישור עסקה או מדיניות תגמול, למרות התנגדותה של האסיפה הכללית. אם תשובתכם הנה "לא נכון" יצוין – סוג העסקה שאושרה כאמור מספר הפעמים בהן נעשה שימוש בסמכותם בשנת הדיווח √ מבקר פנים נכון לא נכון 33 . יו"ר הדירקטוריון או מנכ"ל התאגיד הוא הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד √ 34 . יו"ר הדירקטוריון או ועדת הביקורת אישרו את תכנית העבודה בשנת הדיווח בנוסף, יפורטו נושאי הביקורת בהם עסק המבקר הפנימי בשנת הדיווח: במהלך שנת 2025 נבדקו מגוון של נושאים כאשר העיקריים שבהם הם: פרויקט בינוי מפעל תמ"מ, ביקורות בנושא שכר , התחשבנויות עם רשויות, עסקאות עם בעלי ענין ו צדדים קשורים, מיסי נמל, שכירויות, התחשבנות עם חברת המועדון, הסכמי √
Page 263
31 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד אינטרליין, שכר חוזים אישיים, הצבת צוותים, מערכות הפצה, פיצויים לנוסעים, תרגיל BCP, מלאי חלקי תעופה, סייבר ספקים פעילות חברות בנות, היערכות לאירוע משברי, פעילות אגף רכש, שכר נושאי משרה וכיוב'. יצוין, כי על רקע מלחמת "חרבות ברזל", וכן על רקע מבצע "עם כלביא" בוצעו התאמות לתוכנית העבודה של הביקורת הפנימית לשנת 2025 אשר אושרו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה. 35 . היקף העסקת המבקר הפנימי בתאגיד בשנת הדיווח16: 12,600 שעות _____ _____ בשנת הדיווח התקיים דיון (בוועדת הביקורת או בדירקטוריון) בממצאי המבקר הפנימי. √ 36 . המבקר הפנימי אינו בעל ענין בתאגיד, קרובו, רו"ח מבקר או מי מטעמו וכן אינו מקיים קשרים עסקיים מהותיים עם התאגיד בעל השליטה בו, קרובו או תאגידים בשליטתם. √ 16 כולל שעות עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים ובביקורת מחוץ לישראל, ולפי העניין
Page 264
32 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד עסקאות עם בעלי עניין נכון לא נכון 37 . בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על-ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול. אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין – - מספר הקרובים (לרבות בעל השליטה) המועסקים על-ידי התאגיד (לרבות חברות שבשליטתם ו/או באמצעות חברות ניהול): 1i . - האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין V כן לא לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה. √ 38 . למיטב ידיעת התאגיד, לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או יותר אם תשובתכם הינה "לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו: כן לא לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). √ הערות: הערות לשאלה מס' 8 : הכשרה ראשונית לדירקטור חדש מתבצעת באמצעות מתן ערכה הכוללת את הוראות החקיקה, נהלים רלוונטיים לפעילות החברה, הדרכות פרטניות וכן פגישות עם בעלי תפקידים בחברה. יצוין, כי החברה עורכת מעת לעת, השתלמויות מקצועיות שונות, הכוללות נושאים הנוגעים לממשל תאגידי ואליהן מוזמנים, בין היתר, הדירקטורים בחברה ובחברות הבנות. כמו כן, בשנת הדיווח קיימה החברה הכשרת דירקטורים מקצועית במסגרתה הועברו הרצאות על ידי מרצים פנימיים וחיצונים בעניינים הנוגעים בין היתר, להוראות ממשל תאגידי, פעילותה העסקית של החברה וכן אבטחת מידע וסייבר ובינה מלאכותית. הער ות לשאלה מס' 11 : שאלה 11(א - מוצגים נתונים אודות מספר ישיבות הדירקטוריון בלבד, לא כולל ועדות הדירקטוריון. שאלה 11(ב) – ביום 31 בדצמבר2025 ,מינתה אסיפת בעלי המניות של החברה את ד"ר אלון פרידלנדר, כדירקטור בלתי תלוי בחברה. יצוין, כי ביום 31 בדצמבר2025 ,סיים ד"ר אמנון שרייבר את כהונתו כדירקטור בלתי תלוי בחברה. הערות לשאלה מס' 37 : לפרטים בדבר תנאי כהונתו והעסקתו של מר קנת' ניל רוזנברג, אשר הינו "קרובו" של בעל השליטה בחברה, ראו ביאור 21 לדוחות הכספיים של החברה הערה לפרק "ועדת ביקורת" ולפרק "ועדת תגמול": ועדת הביקורת של החברה משמשת גם כוועדת תגמול ומכונה – "ועדת ביקורת ותגמול".
Page 265
33 פרקה |פרטים נוספים על התאגיד יו"ר הדירקטוריון, מר עמיקם בן צבי ___________ : יו"ר ועדת ביקורת ותגמולגב' צביה ליפשיץ ג ולדפרב: ___________ יו"ר הוו עדה לבחינת הדוחות הכספיים (ועדת מאזן), גב' יפעת סאמט שליט : ___________ תאריך החתימה: 24 בפברואר, 2026
Page 266
פרקו' דוח שנתי בדבר אפקטיביות הב פרק ו' דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ קרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ
Page 267
2 פרקו |דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 : ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של חברת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (להלן- התאגיד), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה, חברי ההנהלה נכון למועד הסמוך לאישור הדוח הם: • לוי הלוי - מנהל כללי. • אורן כהן בוטנסקי - סמנכ"ל בכיר, סמנכ"ל לקוחות ושירות. • גיל פלדמן - סמנכ"ל כספים. • שרון בראונסטון זית – סמנכ"לית, היועצת המשפטית ומנהלת הסיכונים. • לימור בוזגלו - סמנכ"לית משאבי אנוש ומינהל. • שלמה קרקו - סמנכ"ל תחזוקה והנדסה. • חבב בן דוד - סמנכ"ל תפעול אוירי (מבצעים). • נדב חנין - סמנכ״ל שיווק ודיגיטל . • שלמה נתן זפרני - סמנכ"ל מסחר ומכירות. בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה. הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה : מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה כמהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי, קביעה ועיצוב של בקרות הנותנות מענה לסיכונים אשר זוהו על ידי ההנהלה ובחינת אפקטיביות הבקרות כאמור. רכיבי הבקרה הפנימית כללו: (1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך עריכה וסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות על מערכות מידע; (2) בקרות על הכנסות נוסעים ממכירת כרטיסי טיסה והכנסות ממטען; ( 3) בקרות על מדידת הכנסות מראש בגין נקודות הנוסע המתמיד4) בקרות על רכוש קבוע- מטוסים, מנועים וחלפים; (5) בקרות על הוצאות שכר לעובדים בישראל6) בקרות על הטבות לעובדים בישראל. כל רכיבי הבקרה הפנימית הינם למעט חברות בנות. בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31 בדצמבר2025 היא אפקטיבית.
Page 268
3 פרקו |דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית (א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב(ד1 :) הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי אני, לוי הלוי, מצהיר כי : 1. בחנתי את הדוח התקופתי של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (להלן- התאגיד) לשנת 2025 (להלן - הדוחות); 2. לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; 3. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; 4. גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת ותגמול ולוועדה לבחינת דוחות כספיים (מאזן) של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ; וכן - ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; 5. אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע - 2010 , מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן - ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ג. הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. ___________________ 24 בפברואר, 2026 לוי הלוי, מנכ"ל
Page 269
4 פרקו |דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית (ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב(ד2 :) הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני, גיל פלדמן , מצהיר כי : 1. בחנתיאת הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (להלן - התאגיד) לשנת 2025 (להלן- הדוחות); 2. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; 3. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; 4. גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון לוועדת הביקורת ותגמול ולוועדה לבחינת דוחות כספיים (מאזן) של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן - ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; 5. אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו, כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע - 2010 , ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן - ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ג. הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. ____________________ 24 בפברואר, 2026 גיל פלדמן, סמנכ"ל הכספים