Interim report
Page 2
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 30 בספטמבר, 2025 דוח זה נערך בשים לב לכך שהחברה נחשבת תאגיד טק-עילית, כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית) התשע"ו-2016 באופן שחלות על החברה ההקלות המנויות בסעיף 5 בתקנות כאמור1. דירקטוריון טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ (להלן: "החברה") מתכבד בזאת להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה והחברות המוחזקות שלה, אשר דוחותיהן מאוחדים עם דוחותיה הכספיים של החברה (להלן, יחד: "הקבוצה") לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 5202 (להלן"תקופת הדוח "), לפי תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן"הדוחות הכספיים" ו-"תקנות הדוחות", בהתאמה). למונחים בדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה תהיה המשמעות הנודעת להם בפרק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 - פרק תיאור עסקי החברהפרק תיאור עסקי החברה") (מס' אסמכתא: 2025-01-017759), אלא אם נקבע מפורשות אחרת. דוח זה נערך בהנחה שהדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 (ובכלל כך פרק תיאור עסקי החברה), דוח הדירקטוריון של החברה לרבעון הראשון וכן דוח הדירקטוריון של החברה לרבעון השני של שנת 2025 מצויים בפני קוראו הדוח סוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה, אשר אירעו בתקופה המדווחת. התיאור המפורט בדוח זה כולל מידע אשר לדעת החברה מהווה מידע מהותי בלבד. הנתונים הכספיים בדוח דירקטוריון זה מתייחסים לדוחות הכספיים, אשר נערכו על פי תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) ומתייחסים לחברה ולחברות הבנות שלה במאוחד, למעט אם צוין במפורש אחרת. חלק א' - הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי החברה 1. כללי 1.1. החברה הוקמה והתאגדה בישראל ביום27 ביוני1999 כחברה פרטית מוגבלת במניות, על פי פקודת החברות דאז, כחברה בערבון מוגבל, תחת השם נסטק טכנולוגיות מתקדמות (1999 ) בע"מ. במהלך השנים שונה שם החברה מספר פעמים, וביום18 באוגוסט2014 שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי - טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ. 1.2. פעילות החברה החלה בשנות השישים של המאה הקודמת, כאגף מרכזי בחברת טכנולוגיה מתקדמת בע"מ (להלן: "טכם"). בשנת 1999 התמזגה טכם יחד עם מספר חברות נוספות תחת חברת נס א.ט בע"מ (להלן: "נס") באופן שבו לאחר המיזוג רוכזה פעילות החברה במסגרת יחידה עסקית והמשיכה ופעלה במתכונת פעילותה כאמור לעיל, ובשנת 2014 נמכרה הפעילות לחברה. 1 תקופת ההקלות משמעה התקופה ממועד ההנפקה לראשונה לציבור עד קרות אחד מאלה, לפי המוקדם1) תום השנה שבמהלכה יחלפו חמש שנים ממועד ההנפקה הראשונה לציבור; (2) תום השנה שבמהלכה שווי השוק הממוצע של התאגיד בתשעים הימים שקדמו לתום אותה שנה, עלה על מיליארד שקלים חדשים. למועד הדוח החברה קיבלה החלטה לאמץ את הוראות תקנה 3 לתקנות טק-עילית לענ יין הקלות בפרטים השוואתיים, וכן את ההקלה מכוח הוראה תקנה 5 לתקנות טק- עילית בדבר העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי מהותית מאוד לסף מהותיות להערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן.
Page 3
1.3. במהלך הרבעון השלישי של שנת 2024 השלימה החברה הנפקה ראשונה לציבור על פי תשקיף (IPO) שפרסמה החברה נושא תאריך 29 ביולי2024 בנוסחו המעודכן מיום 30.7.2024 , אסמכתאות מס': 080947-01-2024 ו-080125-01-2024 "(התשקיף") והפכה לחברה ציבורית (כמשמעות המונח בחוק החברות, התשנ"ט-1999 ;להלן"חוק החברות"). לפרטים נוספים ראו דיווח הודעה משלימה שפרסמה החברה מכוח התשקיף ביום 30 ביולי2024 (אסמכתא מס': 2024-01-081121) וכן דוח מיידי מיום 3 באוגוסט2024 בדבר תוצאות ההנפקה (אסמכתא מס': 2024-01-079038), אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים על דרך ההפניה 1.4. תיאור תמציתי של פעילות הקבוצה, סביבתה העסקית והתפתחות עסקיה בתקופת הדוח ולאחריה למועד הדוח עוסקת הקבוצה במחקר, פיתוח, אספקה, הטמעה, ייעוץ ותחזוקה של מגוון מערכות, פתרונות תוכנה ושירותים בסקטור הביטחוני והאזרחי, ולחברה שני תחומי פעילות עסקיים, המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחות הכספיים, כמפורט להלן: 1.4.1. תחום הפעילות הביטחוני - אשר במסגרתו עוסקת החברה בעיקר במחקר, פיתוח, אספקה, הטמעה, ייעוץ ותחזוקה של מגוון מערכות, פתרונות תוכנה ושירותים ללקוחות מרכזיים בסקטור הביטחוני בארץ ובחו"ל (כולל שירותים ללקוחות ביטחוניים, פרה - ביטחוניים וממשלתיים, ובכללם צבאות, משטרות, רשויות מדינה, תעשיות ביטחוניות וכיוצא באלו), ובכלל כך, בין היתר, מערכות שליטה ובקרה (אסטרטגיות, אופרטיביות וטקטיות), היתוך מידע, בינה מלאכותית, מערכות חקר מודיעין, מערכות הקלטה ותחקור, מערכות ופתרונות להגנת המולדת (Homeland Security), מערכות לניהול וניטור רשתות תקשורת מורכבות, ציוד בדיקה למערכות טכנולוגיות מורכבות, וכן תכנון וניהול פרויקטים ובביצוע משימות בתחומי אחזקה, טכנולוגיה והנדסה מבצעית בעיקר ללקוחות מהסקטור הביטחוני. פתרונות ומערכות תוכנה אלו נמצאים בשימוש על ידי מגוון לקוחות קצה ביטחוניים. הפעילויות בת חום הפעילות כאמור מתבצעות למועד הדוח על ידי החברה וכן על ידי החברות הבנות א.ר.ט.ס. אדבנס רייל טיים סיסטמס בע"מ, פאזל פרוז'קטס בע"מ ו- פ.ס.י מכשור ובקרת תהליך בע"מ. 1.4.2. תחום הפעילות האזרחי - אשר במסגרתו עוסקת החברה בפיתוח, אספקה, הטמעה, תמיכה ותחזוקה של מגוון מערכות, מוצרים, פתרונות תוכנה ושירותים ללקוחות ותאגידים אזרחיים מקומיים, ובכללם שירותים, סקרים ומערכות ייעודיות לרשויות מקומיות, כגון מערכות גביה, הנהלת-חשבונות, רווחה, חינוך, הנדסה וכדומה; שירותי אבטחת סייבר למגוון לקוחות; וכן פיתוח, אספקה, התאמה והטמעה של מערכות מתקדמות להפעלת מוקדי שירות לקוחות (call centers) עבור גופים מגוונים (מתחומי הפיננסיים, התקשורת ומתחומים אחרים).
Page 4
הפעילויות בתחום הפעילות כאמור מתבצעות למועד הדוח על ידי החברות הבנות בר טכנולוגיות (ד.ש.) בע"מ, אי פי.אר. מערכות בע"מ וקיו.ריטי קוואליטי סקיוריטי סולושנס בע"מ. 1.5. הסביבה העסקית ואירועים ושינויים עיקרים שחלו במצב התאגיד ברבעון השלישי של שנת 2025 כללי בהמשך לאמור בסעיף 9.1.2 בפרק תיאור עסקי החברה בקשר עם מלחמת "חרבות ברזל" - בחודש אוקטובר 2025 נחתם הסכםבתיווך ארה"ב ומדינות נוספות, המבוסס על תוכנית 21 הנקודות של נשיא ארה"ב, ואשר הביא במסגרת השלב הראשון שלו לשחרור כלל החטופים החיים וכן לשחרור חלקי של החטופים שאינם בין החיים, לצד הסכמות עקרוניות על הפסקת אש בעזה ועל הוצאתם לפועל של הסדרים הומניטריים. במקביל להפסקת האש כאמור, פסקו למועד הדוח התקפות על מדינת ישראל מכיוון תימן. למועד הדוח נשמרת הפסקת האש כאמור אולם לא ברור האם היא תימשך וטרם התברר אופן יישום השלבים הבאים בהסכם כאמור. לפרטים נוספים בדבר השפעות הסביבה העסקית של החברה (לרבות השפעות מאקרו כלכליות הכוללות שינויים בשערי האינפלציה והריבית), ראו סעיף 9 לפרק תיאור עסקי החברה וכן ביאור 1 לדוחות הכספיים השנתיים. אירועים עיקריים בתקופת הדוח ולאחריו 1.5.1. ביום1 ביולי2025 הושלמה עסקה שבמסגרתה רכשה החברה החזקות בחברת פ.ס.י מכשור ובקרת תהליך בע"מ ("פ.ס.י"), בתמורה לסכום שאינו מהותי לחברה. פ.ס.י עוסקת בניהול ופיקוח מכשור ובקרה למערכות בתעשייה תהליכית, לרבות יעוץ מערכות מורכבות, אשר מהווה פתרון משלים נוסף לתחום הפעילות הביטחוני של החברה . בעקבות השלמת העסקה מחזיקה החברה ב - 70% ממניות פ.ס.י כאשר יתרת המניות מוחזקות בידי צד ג' (30%) ולחברה ניתנה האופציה לרכוש את החזקותיו בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם. 1.5.2. בהמשך לדיווחהמיידי של החברה מ יום 16 ביולי2025 (אסמכתא מס2025- 01-052604) ולאמור בסעיף1.5.2 לדוח הדירקטוריון ליום 30 ביוני2025 ,בדבר סטטוס התקשרותה של החברה עם לקוח זר, למועד הדוח החברה והלקוח הזר משתפים פעולה במטרה להשלים את ההתקשרות בצורה מוסכמת וללא שינוי מהותי בהנחות העבודה של החברה. 1.5.3. ביום 31 ביולי2025 עדכנה החברה בדבר התקשרותה בהסכם (באמצעות חברה בת) עם צד ג' שהינו, למיטב ידיעת החברה, חברה גרמנית המתמחה בטכנולוגיה ימית ובפרט לסקטור הביטחוני, בהסכם לתחזוקה והתאמה של מערכת תת - ימית מתקדמת לתוך פלטפורמה ימית מבצעית ישראלית תוך אינטגרציה של כלל מערכות הלחימה הרלוונטיות ("ההסכם" ו-"הפרויקט", בהתאמה) כאשר משך הפרויקט על פי ההסכם הינו לתקופה של 10 שנים והתמורה הינה בסך כולל של
Page 5
3 מיליון אירו. לפרטים ראו דוח מיידי מאותו היום (מס' אסמכתא: 2025-01- 057107), אשר הפרטים הכלולים בו מובאים על דרך ההפניה. 1.5.4. ביום21 באוקטובר2025 התקשרה החברה בהסכם לרכישת מלוא מניותיה (100%) של חברת א.ש.ד. ניהול נכסים (1993 )בע"מ ("אשד"), חברה העוסקת במתן שירותי סקרים מוניציפאליים ומדידות לצורכי מיסוי מוניציפאלי וניהול נכסים ומתמחה ברישום בתים משותפים, עריכת תשריטים דיגיטליים לרישום בטאבו והכנת תוכניות אדריכליות . העסקה כאמור הושלמה ביום 5 בנובמבר 2025. לפרטים נוספים אודות התקשרות החברה בהסכם ראו דיווח ים מיידים מהימים 22 באוקטובר2025 ו-6 בנובמבר2025 (מס' אסמכתא 2025-01- 078650 ו- 2025-01-084261), אשר הפרטים הכלולים ב הם מובאים על דרך ההפניה. 1.5.5. ביום3 בנובמבר 2025 השלימההחברה גיוס הון , בדרך של הצעה פרטית של מניות ואופציות לא רשומות למסחר, ממספר משקיעים, בהיקף השקעה מיידי של כ-103.5 מיליון ש"ח (וכן השקעה אפשרית נוספת בסך של כ-64.5 מיליוןש"ח, ככל שכל האופציות כאמור, תמומשנה) . כתוצאה מההצעה הפרטית. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 29 באוקטובר2025 (מס' אסמכתא 2025-01- 081255), אשר הפרטים הכלולים בו מובאים על דרך ההפניה 1.5.6. לאירועים נוספים ראו ביאור6 בדוחות הכספיים המאוחדים ליום30 בספטמבר 2025 . 2. המצב הכספי 2.1. להלן נתונים עיקריים על המצב הכספי של החברה ליום30 בספטמבר 2025 (באלפי ש"ח: סעיף בספטמבר 30 ליום בדצמבר 31 ליום 2024 הדירקטוריון הסברי 2025 2024 שוטפים נכסים מזומנים ושווי מזומנים 115,135 105,179 90,601 הגידול במזומנים ושווי מזומנים ליום30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 נובע מגידול בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת המיוחס לגידול בהיקפי הפעילות, ומנטילת הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי ברבעון השני של שנת 2025 ,אשר קוזז על ידי תשלומים בקשר עם רכישת חברות בתחום הפעילות הביטחוני ("רכישת חברות בנות"), פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים וחלוקת דיבידנד לבעלי מניות . ה גידול במזומנים ושווי מזומנים ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 31 בדצמבר 2024 נובע בעיקר מנטילת הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי ברבעון השני של שנת 2025, ומ גידול בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת, אשר קוזז על ידי תשלום בקשר עם מימוש אופציית רכש לרכישת יתרת ההחזקות בחברה בת מבעלי זכויות
Page 6
סעיף בספטמבר 30 ליום בדצמבר 31 ליום 2024 הדירקטוריון הסברי 2025 2024 שוטפים נכסים שאינן מקנות שליטה, תשלום עבור מניות חברה בת שנרכשה בשנת 2024, פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים וחלוקת דיבידנד לבעלי מניות. פקדונות לזמן קצר 3,358 -- 317 הגידול בפקדונות לזמן קצר ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 והגידול ביחס ליום 31 בדצמבר2024 נובע משינוי ביתרת פקדונות שזמן פירעונם הוא בין שלושה חודשים לשנה מיום המאזן. מזומנים ופקדונות מוגבלים 2,092 14,066 534 הקיטון במזומנים ופקדונות מוגבלים ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 נובע משימוש במזומנים ופקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים אשר מוגבלים לרכישת חברות בהתאם להתחייבויות החברה כלפי תאגידים בנקאיים, לצורך רכישת מניות חברות בנות. הגידול במזומנים ופקדונות מוגבלים ליום 30 בספטמבר 2025 ביחס ליום 31 בדצמבר2024 נובע מ גידול ביתרת מזומנים ופקדונות אשר מוגבלים להבטחת ערבויות ביצוע שניתנו ללקוחות של חברות בנות. ניירות ערך סחירים 2,048 1,504 1,710 הגידולבניירות ערך סחירים ליום 30 בספטמבר 2025 ביחס ליום 30 בספטמבר 2024 נובע מניירות ערך סחירים של חברה בת שנרכשה ומשינויים בשווי תיקי ניירות ערך סחירים. הגידול בניירות ערך סחירים ליום 30 בספטמבר 2025, לעומת הנתון ליום 31 בדצמבר2024, נובע משינוי בשווי תיקי ניירות ערך סחירים. לקוחות והכנסות לקבל, נטו (לרבות צדדים קשורים) 113,982 108,380 116,597 בהתייחס לשני הסעיפים במאוחד, הגידול ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 והקיטון ליום 30 בספטמבר2025 ביחס ליום 31 בדצמבר 2024 נובעים מצמיחה אורגנית בפעילות השוטפת, פערי עיתוי בין חיוב לקוחות ובין הגבייה, וכן מחברות שנרכשו. חברות קשורות 15,665 11,454 13,533 חייבים ויתרות חובה 11,779 11,433 9,731 הגידול בחייבים ויתרות חובה ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 וביחס ליום 31 בדצמבר2024 נובע מהתקדמות עבודות שבוצעו בפרויקטים. סה"כ נכסים שוטפים 264,059 252,016 233,023 נכסים לא שוטפים קשורות חברות 5,348 5,000 5,127 הגידולבחברות קשורות ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 וביחס ליום 31 בדצמבר2024 נובע מיתרת חייבים של צד קשור (ראו סעיף 3.1 לתקנה22 בפרק ד- לפרק הפרטים הנוספים המצורף לדוח התקופתי לשנת 2024.) ויתרות חייבים ארוך לזמן חובה 1,917 1,804 2,064 הגידול בחייבים ויתרות חובה לזמן ארוך ליום 30 בספטמבר 2025 ביחס ל יום 30 בספטמבר 2024 והקיטון ביחס ליום 31
Page 7
בדצמבר2024 נובע מפעילות פרויקטלית לזמן ארוך. ופקדונות פקדונות ארוך לזמן מוגבלים 2,581 -- 2,896 הגידול בפקדונות ופקדונות מוגבלים לזמן ארוך ליום 30 בספטמבר 2025 ביחס ליום 30 בספטמבר 2024 והקיטון ביחס ליום 31 בדצמבר2024 נובע משינוי ביתרת פקדונות ופקדונות מוגבלים שזמן פירעונם עולה על שנה מיום המאזן. נטו ,קבוע רכוש 23,066 19,618 19,430 הגידול ברכוש קבוע, נטו ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 וביחס ליום 31 בדצמבר2024 מיוחס לקצב הפחת של נכסים קיימים בהשוואה לתוספת בגין רכישות נכסים חדשים, ול גידול הנובע מרכישת חברות בנות. שימוש זכות נכסי 47,289 46,759 52,114 הגידול בנכסי זכות שימוש ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 מיוחס לקצב ההפחתה של נכסים קיימים בהשוואה לתוספת בגין חכירת נכסים חדשים, ולרכישת חברות בנות . הקיטון בנכסי זכות שימוש ליום 30 בספטמבר 2025 ביחס ליום 31 בדצמבר 2024 מיוחס לקצב ההפחתה של נכסים קיימים בהשוואה לתוספת בגין חכירת נכסים חדשים. נטו נדחים, מסים 1,617 1,766 1,841 הקיטון במסים נדחים, נטו ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 וביחס ליום 31 בדצמבר2024 מיוחס ל רכישת חברות בנות, בקיזוז שינויים בפריטים שבגינם נרשמים מסים נדחים. בלתי נכסים נטו ,מוחשיים 55,907 60,301 63,904 הקיטון בנכסים בלתי מוחשיים, נטו , ליום 30 בספטמבר 2025, ביחסליום 30 בספטמבר 2024 וביחס ליום31 בדצמבר 2024, נובע מרכישת חברות בנות בקיזוז הפחתה שוטפת של נכסים בלתי מוחשיים שזוהו ברכישת חברות בנות. מוניטין 152,857 127,544 147,787 הגידול במוניטין ליום30 בספטמבר 2025 ביחס ליום30 בספטמבר 2024 וביחס ליום 31 בדצמבר2024 נובע מרכישת חברות בנות. סה"כ נכסים לא שוטפים 290,582 262,792 295,163 סה"כ נכסים 554,641 514,808 528,186 התחייבויות שוטפות אשראי לזמן קצר מתאגיד בנקאי -- -- 426 הקיטון באשראי לזמן קצר מתאגיד בנקאי ליום 30 בספטמבר 2025 ביחס ליום 31 בדצמבר2024 נובע מפירעון אשראי בנקאי לזמן קצר בחברה בת שנרכשה בסוף שנת 2024 . חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 31,964 17,407 17,808 הגידול בחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 וביחס ליום 31 בדצמבר2024 נובע מנטילת הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי במהלך הרבעון השני של שנת 2025, ומסכום האשראי לזמן ארוך אשר עומד לפירעון בשנה הקרובה, בהתאם לתנאי האשראי שניתן על ידי תאגידים בנקאיים.
Page 8
חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה 9,047 6,763 9,401 הגידול בחלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 נובע מחברה בת שנרכשה בסוף שנת 2024 וכן מסכום ההתחייבויות בגין חכירה אשר עומד לפירעון בשנה הקרובה, בהתאם לתנאי הסכמי החכירה. הקיטון בחלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה ליום 30 בספטמבר 2025 ביחס ליום 31 בדצמבר2024 נובע מסכום ההתחייבויות בגין חכירה אשר עומד לפירעון בשנה הקרובה, בהתאם לתנאי הסכמי החכירה. התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 35,460 23,148 18,045 הגידול בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים ליום 30 בספטמבר 2025 ביחס ליום 30 בספטמבר 2024 וביחס ליום 31 בדצמבר2024 נובע מרכישת חברות בנות ומפעילות שוטפת. חברות קשורות 6,225 2,079 1,974 הגידול בחברות קשורות ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 וביחס ליום 31 בדצמבר2024 נובע מפעילות עסקית שוטפת, ו מסכום ההתחייבות אשר עומד לפירעון בשנה הקרובה בהתאם לתנאי ההתקשרות , בקשר עם יתרת זכאים לזמן ארוך של צד קשור (ראו סעיף 1 לתקנה22 בפרק ד' - פרק הפרטים הנוספים המצורף לדוח התקופתי לשנת 2024.) מקדמות מלקוחות והכנסות מראש (לרבות צדדים קשורים) 19,382 ,07521 24,915 הקיטון במקדמות מלקוחות והכנסות מראש ליום 30 בספטמבר 2025 ביחס ליום 30 בספטמבר 2024 וביחס ליום31 בדצמבר2024 נובעמהתקדמות עבודות שבוצעו בפרויקטים. זכאים ויתרות זכות 79,867 37,704 96,533 הגידול בזכאים ויתרות זכות ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 נובעבעיקר מהתחייבות בקשר עם מימוש אופציית רכש לרכישת יתרת ההחזקות בחברה בת מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה , וכן מחברה בת שנרכשה בסוף שנת 2024. הקיטון בזכאים ויתרות זכות ליום 30 בספטמבר 2025 ביחס ליום 31 בדצמבר2024 נובע בעיקר מתשלום בקשר עם מימוש אופציית רכש לרכישת יתרת ההחזקות בחברה בת מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה, ומתשלום עבור מניות חברה בת שנרכשה בסוף שנת 2024 . סה"כ התחייבויות שוטפות 181,945 108,176 169,102 שוטפות לא התחייבויות חברות קשורות 5,166 10,000 10,167 הקיטון בחברות קשורות ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 וביחס ליום31 בדצמבר2024 נובע מיתרת זכאים של צד קשור (ראו סעיף 1 לתקנה22 בפרק ד ' - פרק הפרטים הנוספים המצורף לדוח התקופתי לשנת 2024) ומסכום ההתחייבות אשר עומד לפירעון בשנה הקרובה בהתאם לתנאי ההתקשרות ומוצג כהתחייבות שוטפת בסעיף חברות קשורות. הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 108,728 100,666 96,133 הגידול בהלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ליום 30 בספטמבר 2025 ביחס ליום 30 בספטמבר 2024 וביחס ליום31
Page 9
בדצמבר2024 נובעמנטילת הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי ברבעון השני של שנת 2025 בקיזוזפירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים. התחייבויות בגין חכירה 44,341 44,042 48,202 הגידול הלא מהותי בנתון התחייבויות בגין חכירה ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 נובע מרכישת חברות בנות בקיזוז פרעון שוטף של התחייבויות בגין חכירה. הקיטון בהתחייבויות בגין חכירה ליום 30 בספטמבר 2025 ביחס ליום 31 בדצמבר 2024 נובע מפירעון שוטף של התחייבויות בגין חכירה. מסים נדחים, נטו 21,104 23,969 24,640 הקיטון במסים נדחים, נטו ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 וביחס ליום 31 בדצמבר2024 מיוחס בעיקר לחברות בנות שנרכשו התחייבויות אחרות לזמן ארוך 13,152 16,938 16,659 הקיטון בהתחייבויות אחרות לזמן ארוך ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 וביחס ליום31 בדצמבר 2024 נובע מהתחייבויות בקשר עם רכישת חברות בנות ומהתקדמות בביצוע פרויקטים לזמן ארוך. התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו 2,029 879 1,117 הגידול בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 מיוחס לשינויים במצבת העובדים , בותק ובתשואות על הצבירות בקופות חסכון פנסיוני, ולהתחייבות בקשר עם רכישת חברות בנות. הגידול בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו ליום 30 בספטמבר 2025 ביחס ליום31 בדצמבר2024 מיוחס לשינויים במצבת העובדים , בותק ובתשואות על הצבירות בקופות חסכון פנסיוני. התחייבות בגין אופציה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 2,597 47,360 -- הקיטון בהתחייבות בגין אופציה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 30 בספטמבר 2024 נובע ממימוש אופציה שניתנה לחברה להגדלת שיעור החזקותיה בחברה בת שנרכשה, אשר קוזז על ידי התחייבות בגין אופציה שניתנה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בקשר עם רכישת חברה בת. הגידול בהתחייבות בגין אופציה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ליום 30 בספטמבר 2025 ביחסליום 31 בדצמבר2024 נובע מהתחייבות בגין אופציה שניתנה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בקשר עם רכישת חברה בת. סה"כ התחייבויות לא שוטפות 197,117 243,854 196,918 סה"כ התחייבויות 379,062 352,030 366,020 החברה מניות לבעלי המיוחס הון סה"כ הון המיוחס לבעלי מניות החברה 175,579 162,778 162,166
Page 10
2.2. ניתוח תוצאות הפעילות 2.2.1. להלן ניתוח עיקרי התוצאות הכספיות של החברה לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2025 ולתקופות המקבילות אשתקד, ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 (באלפי ש"ח): סעיף לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 הסברי הדירקטוריון 2025 2024 2025 2024 הכנסות 315,446 236,488 109,808 84,202 322,112 בהתייחס לשני הסעיפים במאוחד, הגידול בהכנסות נובע מצמיחה אורגנית במכירות, וכן מרכישת חברות בנות. עלות ההכנסות 238,845 538182, 82,742 5664,9 248,310 רווח גולמי לפני עלות תשלום מבוסס מניות 76,601 53,950 27,066 19,246 73,802 עלות ההכנסות - עלות תשלום מבוסס מניות 306 273 79 136 424 רווח גולמי 76,295 67753, 26,987 11019, 73,378 הגידול ברווח הגולמי נובע מצמיחה אורגנית במכירות ומגידול ברווחיות, וכן מרכישת חברות בנות. הוצאות מכירה ושיווק 9,648 3655, 3,720 041,9 7,750 בהתייחס לשני הסעיפים במאוחד, הגידול נובע מהפעילות השוטפת וכן מרכישת חברות בנות. הוצאות הנהלה וכלליות 32,747 2,9582 11,432 8,741 30,798 רווח תפעולי לפני הוצאות תפעול - עלות תשלום מבוסס מניות 33,900 35425, 11,835 4658, 34,830 הגידול ברווח התפעולי לפני הוצאות תפעול - עלות תשלום מבוסס מניות נובע מצמיחה אורגנית במכירות וכן מרכישת חברות בנות, אשר קוזז על ידי גידול בהוצאות תפעול. הוצאות תפעול - עלות תשלום מבוסס מניות 5,251 6,281 1,717 1,761 8,065 הקיטון בהוצאות תפעול - עלות תשלום מבוסס מניות , נובע מעלויות הנלוות למכשירי תגמול הוני שהוענקו בשנת 2024 בקשר עם הנפקת מניות ראשונה לציבור רווח תפעולי 28,649 19,073 10,118 6,704 26,765 הגידול ברווח התפעולי נובע מצמיחה אורגנית במכירות וכן מרכישת חברות בנות, אשר קוזז על ידי גידול בהוצאות תפעול.
Page 11
סעיף לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 הסברי הדירקטוריון 2025 2024 2025 2024 הוצאות מימון, נטו 10,528 7,791 4,363 2,401 10,444 הגידול בהוצאות מימון, נטו נובע ממימון הפעילות השוטפת ורכישת חברות בנות ומהלוואה לזמן ארוך שניטלה ברבעון השני של שנת 2025 אשר קוזז עלידי ריביות על פיקדונות שמקורם בכספי הנפקת מניות ראשונה לציבור. רווח לפני מסים על ההכנסה 18,121 28211, 5,755 3034, 16,321 הגידול ברווח לפני מסים על ההכנסה נובע מצמיחה אורגנית במכירות וכן מרכישת חברות בנות , אשר קוזז על ידי גידול בהוצאות תפעול ובהוצאות מימון, נטו. מסים על ההכנסה 5,326 2,589 1,099 (737 ) 5,010 הגידול במסים על ההכנסה בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימ ו ביום 30 בספטמבר2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובע מגידול ברווח לפני מס מפעילות אורגנית, וכן מרווח לפני מס המיוחס לחברות בנות שנרכשו. השינוי במסים על ההכנסה בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובע מהטבת מס חד פעמית בתקופה המקבילה אשתקד (לפרטים ראו סעיף 2.4.2 לדוח זה ) אשר קוזזה על ידי גידול ברווח לפני מס מפעילות אורגנית וכן מרווח לפני מס המיוחס לחברות בנות שנרכשו. רווח נקי 12,795 8,693 4,656 0405, 11,311 הגידול ברווח הנקי בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימ ו ביום 30 בספטמבר 2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובע מצמיחה במכירות של הפעילות האורגנית, וכן מרכישת חברות בנות, אשר קוזזה על ידי גידול בהוצאות תפעול , בהוצאות מימון , נטו ובהוצאות מסים על הכנסה. הקיטון ברווח הנקי בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימ ו ביום 30 בספטמבר2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובע מהטבת מס חד פעמית בתקופה המקבילה אשתקד (לפרטים ראו סעיף 2.4.2 לדוח זה) אשר קוזזה על ידי
Page 12
2.2.2. להלן ניתוח עיקרי התוצאות הכספיות של החברה לתשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2025 ולתקופות המקבילות אשתקד, ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2420, לפי תחומי פעילות (באלפי ש"ח) : תחום פעילות סעיף לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 הסברי הדירקטוריון 2025 2024 2025 2024 תחום פעילות ביטחוני הכנסות 248,935 168,734 87,247 62,105 232,310 הגידול נובע מצמיחה אורגנית וכן מרכישת חברות בנות. רווח תפעולי מגזרי 26,430 18,574 9,456 7,755 27,018 תחום פעילות אזרחי הכנסות 66,511 67,754 22,561 22,097 89,802 הקיטון בהכנסות בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מהכנסות חד פעמי ות בפעילויות של מוקדי השירות (Call Centers )בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול ברווח בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד, והגידול בהכנסות ו ברווח בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד , נובעים מצמיחה אורגנית ו משיפור ברווחיות האורגנית. רווח תפעולי מגזרי 8,384 9967, 2,887 21,56 9,394 סעיף לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 הסברי הדירקטוריון 2025 2024 2025 2024 צמיחה במכירות של הפעילות האורגנית וכן מרכישת חבר ות בנות, אשר קוזז ה על ידי גידול בהוצאות תפעול , בהוצאות מימון, נטו ובהוצאות מסים על הכנסה (לפרטים ראו גם סעיף 2.4.2 לדוח זה.
Page 13
הוצאות שאינן מוקצות עלות תשלום מבוסס מניות והוצאות בגין רכישת חברות והנפקה ראשונה לציבור (6,165) (4977, ) (2,225 ) (6132, ) (9,647 ) הקיטון נובע מעלויות הנלוות למכשירי תגמול הוני שהוענקו בשנת 2024 בקשר עם הנפקת מניות ראשונה לציבור , ומקיטון בהוצאות בגין רכישת חברות והנפקה ראשונה לציבור. רווח תפעולי 28,649 07319, 10,118 6,704 26,765 הגידול נובע מצמיחה במכירות של הפעילות האורגנית וכן מרכישת חברות בנות, אשר קוזז על ידי גידול בהוצאות תפעול. 2.3. נזילות ומקורות מימון (באלפי ש"ח) 2.3.1. תזרימי מזומנים סעיף לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 הסברי הדירקטוריון 2025 2024 2025 2024 רווח נקי 12,795 8,693 4,656 5,040 11,311 הגידול ברווח הנקי בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימ ו ביום 30 בספטמבר2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובע מצמיחה במכירות של הפעילות האורגנית, וכן מרכישת חברות בנות, אשר קוזז ה על ידי גידול בהוצאות תפעול , בהוצאות מימון, נטו ובהוצאות מסים על הכנסה . הקיטון ברווח הנקי בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובע מהטבת מס חד פעמית בתקופה המקבילה (לפרטים ראו סעיף 2.4.2 לדוח זה) אשתקד אשר קוזזה על ידי צמיחה במכירות של הפעילות האורגנית, וכן מרכישת חברות בנות, אשר קוזזה על ידי גידול בהוצאות תפעול, בהוצאות מימון, נטו ובהוצאות מסים על הכנסה (לפרטים ראו גם סעיף 2.4.2 לדוח זה התאמות לסעיפי רווח או הפסד 39,804 29,820 13,592 8,493 43,719 הגידול נובע בעיקר מהוצאות פחת והפחתות , מהוצאות מימון, נטו ומהוצאות מסים על הכנסה. שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות 762 (6,259 ) (2,074 ) (2,568 ) (7,655)
Page 14
סעיף לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 הסברי הדירקטוריון 2025 2024 2025 2024 תשלומי ריבית ומסים נטו (8,848 ) )428(4, (4,038 ) (2,151 ) (7,021) הגידול נובע מ תשלומי מס נטו אשר קוזזו על ידי קיטון בריביות ששולמו בקשר להלוואות שניטלו לצורך רכישת חברות. מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 44,513 7,8262 12,136 8,814 40,354 הגידול נובע מגידול בהיקפי הפעילות של החברה ומחברות בנות שנרכשו. מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה (17,030 ) 527 (7,369 ) 2,044 (9,596) השינוי (קיטון) בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מתשלום עבור מניות חברה בת שנרכשה בשנת 2024 , מגידול ברכישת רכוש קבוע ו מגידול בפקדונות לזמן קצר . השינוי (קיטון) בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מגידול ברכישת רכוש קבוע ו מגידול במזומנים ופקדונות מוגבלים ובפקדונות לזמן קצר. מזומנים נטו ש נבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון (2,603 ) 30,075 (7,059 ) 44,911 13,054 השינוי (קיטון) בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מתקבולים בקשר עם הנפקת מניות החברה לראשונה לציבור ברבעון השלישי של שנת 2024, לעומת נטילת הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי ברבעון השני של שנת 2025 אשר קוזזה על ידי מימוש אופציית רכש לרכישת יתרת ההחזקות בחברה בת מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ברבעון הראשון של שנת 2025. השינוי(קיטון) בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מתקבולים בקשר עם הנפקת מניות החברה לראשונה לציבור ברבעון השלישי של שנת 2024 . הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושוו י מזומנים (346 ) 676 (89 ) (19 ) 714 גידול (קיטון) במזומנים ושווי מזומנים 24,534 59,104 (2,381 ) 55,750 44,526 השינוי(קיטון) ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובע מתקבולים בקשר עם הנפקת מניות החברה לראשונה לציבור ברבעון השלישי של שנת 2024 כנגדגידול בהיקפי הפעילות של החברה ומחברות בנות שנרכשו ומנטילת הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי ברבעון השני של שנת 2025, אשר קוזז על ידי
Page 15
סעיף לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 הסברי הדירקטוריון 2025 2024 2025 2024 תשלום תמורהבקשר עם רכישה של חברה בת בשנת 2024 , גידול בפקדונות לזמן קצר, ומימוש אופציית רכש לרכישת יתרת ההחזקות בחברה בת מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ברבעון הראשון של שנת 2025 . יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 90,601 46,075 117,516 49,429 46,075 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 115,135 179105, 115,135 105,179 90,601
Page 16
2.3.2. מימון, נזילות ומקורות מימון הקבוצה מממנת את פעילותה באמצעות הונה העצמי (תמורת הנפקת מניות החברה על פי התשקיף) , הלוואות מתאגידים בנקאיים ומוסדיים אחרים, ומעודפי תזרים מזומנים חיובי מפעילותה. להלן שינויים שחלו במקורות המימון לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 5202 , ולתקופות המקבילות אשתקד, ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2420 (באלפי ש"ח סעיף לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 הסברי הדירקטוריון 2025 2024 2025 2024 תמורה בגין הנפקת מניות, בניכוי הוצאות הנפקה -- 7,0945 -- 57,094 57,094 סכומים שהתקבלו מהנפקת מניות ראשונה לציבור במהלך הרבעון השלישי של שנת 2024 בניכוי הוצאות הנפקה. נטילת הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי 40,000 -- -- -- -- הלוואה לזמן ארוך שניטלה מתאגיד בנקאי ברבעון השני של שנת 2025 . פרעון אשראי לזמן קצר מתאגיד בנקאי (426 ) -- -- -- -- החזר אשראי לזמן קצר שניטל לצורך מימון צרכי הון חוזר על ידי חברה בת שנרכשה בסוף שנת 2024 . פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים (13,267 ) (18,797 ) (4,463 ) (9,502 ) (23,039) החזרי הלוואות לזמן ארוך שניטלו בשנת 2022 לצורך רכישת חברות. 2.3.3. עמידה באמות מידה פיננסיות - למועד הדוח עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות החלות עליה וכמפורט להלן. בהמשך לאמור בסעיף 23 לפרק תיאור עסקי החברה בדוח התקופתי לשנת 2024 , לקבוצה הועמדו הלוואות ומסגרות אשראי מהותיות ממספר תאגידים בנקאיים.
Page 17
להלן פירוט בדבר עמידת החברה בהתניות פיננסיות כלפי גורמים מממנים כאמור ליום 03 בספטמבר 2025 : 2.4. מדדים פיננסים נוספים 2.4.1. נתוני EBITDA ה- EBITDAלתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2025 הסתכםב- 46,130 אלפי ש"ח ו- 16,105 אלפי ש"ח (לעומת 32,528 אלפי ש"חו- 11,578 אלפי ש"ח בתקופות המקבילותאשתקד, בהתאמה); לעניין זה "EBITDA": רווחנקי לתקופה לפני פחת והפחתות (לרבות הפחתות של נכסים בלתי -מוחשיים הנובעים מצירופי עסקים וכן הפחתות בגין חכירה), הוצאות או הכנסות מימון, נטו ומסים על הכנסה. ה- EBITDA המתואםלתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2025 הסתכםב - 52,295 אלפי ש"ח ו- 18,330 אלפי ש"ח (לעומת 40,025 אלפיש"ח ו- 14,191 אלפי ש"ח בתקופות המקבילות אשתקד, בהתאמה); לעניין זה "EBITDA מתואם:EBITDA בנטרולעלות תשלום מבוסס מניות, הוצאות בגין רכישת חברות בתקופה וכן הוצאות בגין הנפקה של מניות החברה לציבור. להלן פירוט תמציתי אודות חישוב ה- EBITDA וה- EBITDA המתואםלעומת הרווח התפעולי, באלפי ש"ח : סעיף לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 הסברי הדירקטוריון 2025 2024 2025 2024 רווח תפעולי 28,649 19,073 10,118 6,704 26,765 הגידול ברווח התפעולי נובע מצמיחה אורגנית במכירות וכן מחברות בנות שנרכשו, אשר קוזז על ידי גידול ב הוצאות תפעול. פחת והפחתות 17,481 13,455 5,987 4,874 19,052 הגידול ב הוצאות פחת והפחתות מיוחס בעיקר להוצאות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים שזוהו בקשר עם רכישת חברות בנות. 2 לפרטים אודות אופן חישוביחס כיסוי החוב של החברה ראו סעיף 7.5 בפרק א' (פרק תיאור עסקי התאגיד) לדוח התקופתי לשנת 2024. אמת המידה הפיננסית נכון ליום 30 בספטמבר 2025 יחס כיסוי החוב של החברה 2 לא יעלה על5.5. יחס כיסוי החוב של החברה הינו כ- 0.3.
Page 18
סעיף לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 הסברי הדירקטוריון 2025 2024 2025 2024 EBITDA 46,130 32,528 516,10 11,578 45,817 הגידול נובע בעיקר מצמיחה בפעילות האורגנית וכן מחברות בנות שנרכשו, אשר קוזז על ידי גידול בהוצאות תפעול. עלות תשלום מבוסס מניות 5,557 6,554 1,796 1,897 8,489 הקיטון בעלות תשלום מבוסס מניות נובע מעלויות הנלוות למכשירי תגמול הוני שהוענקו בשנת 2024 בקשר עם הנפקת מניות ראשונה לציבור. הוצאות בגין רכישת חברות והנפקה 608 943 429 716 1,158 הקיטוןבהוצאות בגין רכישת חברות והנפקה נובע בעיקר מהוצאות הנפקה ראשונה לציבור בתקופה המקבילה אשתקד. EBITDA מתואם 52,295 02540, 18,330 19114, 55,464 הגידול נובע בעיקר מצמיחה בפעילות האורגנית וכן מחברות בנות שנרכשו, אשר קוזז על ידי גידול בהוצאות תפעול. 2.4.2. רווח נקי מתואם נוכח הנפקת מניות החברה לראשונה לציבור והגידול בעלות תשלום מבוסס מניות בשנת 2024 מוצגהרווח הנקי המתואם לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2025 אשר הסתכםב- 18,093 אלפי ש"ח ו - 6,574 אלפי ש"ח , בהתאמה ( לעומת 15,683 אלפי ש"ח ו- 7,460 אלפי ש"ח בתקופות המקבילות אשתקד, בהתאמה); לעניין זה "רווח נקי מתואם": רווח נקי לתקופה בנטרול עלות תשלום מבוסס מניות נטו ממס והוצאות בגין רכישת חברות והנפקה. להלן פירוט תמציתי אודות הרווח הנקי המתואם, באלפי ש"ח: סעיף לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 2025 2024 2025 2024 רווח נקי 12,795 8,693 4,656 5,040 11,311 עלות תשלום מבוסס מניות, נטו ממס 4,690 6,047 1,489 1,704 7,790 הוצאות בגין רכישת חברות והנפקה 608 943 429 716 1,158 רווח נקי מתואם 18,093 15,683 6,574 7,460)*( 20,259
Page 19
)*(לשלמות התמונה יצוין כי ברבעון השלישי של שנת2024 הוכרה הטבת מס חד פעמית בסך של כ- 2.7 מיליון ש"ח. אלמלא ההטבה כאמור, הרווח הנקי המתואם לתקופה האמורה היה עומד על סך של כ- 4.8 מיליון ש"ח 2.4.3. תזרים מזומנים תפעולי תזרים המזומנים התפעולי של החברה לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2025 הסתכםב- 43,751 אלפי ש"ח ו- 14,210 אלפי ש"ח, בהתאמהלעומת 34,085 אלפי ש"חו- 11,382 אלפי ש"ח בתקופות המקבילות אשתקד, בהתאמה). לעניין זה " תזרים המזומנים התפעולי" משמע ו רווח נקי לתקופה בנטרול התאמות לסעיפי רווח והפסד אשר אינן כרוכות בתזרים מזומנים , או שאינן משקפות את תוצאות הפעילות השוטפת, ובכלל ן הוצאות פחת והפחתות, הוצאות או הכנסות משינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים נטו, עלות תשלום מבוסס מניות, הוצאות מימון נטו והוצאות מסים על ההכנסה, ובתוספת או הפחתת מסים וריבית שהתקבלו או ששולמו בתקופה, בהתאמה. להלן פירוט תמציתי אודות חישוב תזרים המזומנים התפעולי, באלפי ש"ח: לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 2025 2024 2025 2024 רווח נקי 12,795 8,693 4,656 5,040 11,311 התאמות לסעיפי רווח או הפסד 39,804 29,820 13,592 8,493 43,719 תשלומי ריבית ומסים, נטו (8,848 ) (4,428) (4,038 ) (2,151 ) (7,021) תזרים מזומנים תפעולי 43,751 34,085 14,210 11,382 48,009 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות 762 (6,259 ) (2,074 ) (2,568 ) (7,655) מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 44,513 27,826 12,136 8,814 40,354 2.4.4. כללי המדדים דלעיל הינם מדדי רווחיות מקובלים לבחינת תוצאות עסקיות, הגם שהם אינם מוכרים לפי תקני ה-IFRS כמדדים למדידת ביצועים פיננסיים והם אינם מיועדים להיחשב כתחליף לרווח או הפסד גולמי ותפעולי או למונחים אחרים של ביצועים תפעוליים על פי תקני ה-IFRS. מדדי ה-EBITDA ,הרווח הנקי המתואם ותזרים המזומנים התפעולי משמשים את הנהלת החברה בבחינת ביצועיה, השוואת תוצאותיה לתקופות קודמות ותכנון ותקצוב פעילותה העתידית.
Page 20
יצוין כי מדדים אלו אינם מיועדים לייצג קירוב לתזרים המזומנים החופשי מפעילות שוטפת של החברה, או לייצג כספים הזמינים לחלוקת דיבידנדים או לשימושים אחרים מכיוון שכספים אלו עשויים לשמש לשירות חוב, השקעות הוניות, הון חוזר והתחייבויות אחרות. יתרה מכך, מדדי ה -EBITDA מתאפיינים במגבלות בשימוש בהם כמדדים לניתוח רווחיות החברה, מאחר והם אינם מביאים בחשבון הכנסות והוצאות מסוימות הנובעות מעסקי החברה, אשר עשויות להשפיע באופן מהותי על הרווח או ההפסד הנקי שלה, כגון הוצאות פחת והפחתות , הוצאות או הכנסות מימון ומסים על ההכנסה. החברה סבורה כי הנתונים כמפורט בס"ק 2.4 זה מספקים מידע שימושי למשקיעים בסקירת הביצועים התפעוליים של החברה , הרווח הנקי ותזרימי המזומנים השוטפים שלה ובהשוואת ביצועים אלו לביצועים של חברות אחרות באותו ענף או בתעשיות אחרות (בעלות מבני הון שונים, רמות חוב שונות ו/או שיעורי מס שונים) וכן להשוואת ביצועים בין תקופות. חלק ב - היבטי ממשל תאגידי 3. מדיניות החברה בנושא מתן תרומות בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים בנוגע לתרומות. 4. פטור מצירוף דוח וחוות דעת רואה חשבון מבקר בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית 4.1. בהתאם להוראות סעיף7(ב) להוראות התחולה של תיקון מספר3 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) (תיקון), התש"ע-2009, החובה לצרף דוח על הבקרה הפנימית תחול על החברה החל מהדוחות הכספיים הערוכים ליום 31 בדצמבר2025. יחד עם זאת, למועד הדוח נחשבת החברה תאגיד טק - עילית, כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק -עילית) התשע"ו -2016 באופן שחלות על החברה ההקלות המנויות בסעיף 5 בתקנות כאמור, ובכלל כך פטור מצירוף דוח על הבקרה הפנימית כאמור. 4.2. כמו כן, בהתאם להוראות תקנה9ב(ג1) לתקנות הדוחות, הוראותיה של תקנה9ב(ג) לתקנות הדוחות, על- פיה יש לצרף לדוחותיה השנתיים של חברה את חוות דעתו של רואה החשבון המבקר שלה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, לא יחולו על החברה בטרם חלפו חמש שנים מעת שנעש תה תאגיד מדווח למעט בקרות מקרים מסוימים שנקבעו באותה תקנה.
Page 21
חלק ג- גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי 5. אירועים לאחר תאריך המאזן לפרטים אודות אירועים לאחר תאריך הדיווח ראו ביאור 7 בדוחות הכספיים המאוחדים וסעיפים 1.5.4 - 1.5.5 לעיל 6. מצבת התחייבויות החברה לפי מועדי פירעון לפרטים אודות מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון ליום 30 בספטמבר 2025 ראו דיווח מיידי של החברה המתפרסם במקביל לדוח זה, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה. אריק קילמן, מנכ"ל גיא ברנשטיין, יו"ר דירקטוריון תאריך: 19 בנובמבר, 2025
Page 22
טיאסג'יאיטי מערכות מתקדמות בע"מ דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר, 2025 בלתי מבוקרים תוכן העניינים עמוד סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים 2 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 3 דוחות מאוחדים עלהרווח הכולל 4 דוחות מאוחדים עלהשינויים בהון 5-9 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 10-11 באורים לדוחות הכספייםביניים מאוחדים 12-19 - - - - - - - - - - -
Page 23
- 2 - דוח סקירה של רואה החשבון המבקר ל בעלי המניות של חבר ת טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ החברה וחברות מאוחדות (להלן - החברה), הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 בספטמבר, 2025 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי "34 IAS - דיווח כספי לתקופות ביניים" וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 .אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל – "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשרת ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 . בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970 . תל-אביב, קוסט פורר גבאי את קסירר 19 בנובמבר, 2025 רואי חשבון קוסט פורר גבאי את קסירר דרך מנחם בגין 144א תל-אביב 6492102 טל972-3-6232525+ פקס972-3-5622555 ey.com
Page 24
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ - 3 - דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 30 בספטמבר ליום 31 בדצמבר 2025 2024 2024 בלתי מבוקר מבוקר אלפי ש"ח נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים 115,135 105,179 90,601 פקדונות לזמן קצר 3,358 - 317 מזומנים ופקדונות מוגבלים 2,092 14,066 534 ניירות ערך סחירים 2,048 1,504 1,710 לקוחות והכנסות לקבל, נטו (לרבות צדדים קשורים 113,982 108,380 116,597 )* חברות קשורות 15,665 11,454 13,533 חייבים ויתרות חובה 11,779 11,433 9,731 264,059 252,016 233,023 נכסים לא שוטפים חברות קשורות 5,348 5,000 5,127 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך 1,917 1,804 2,064 פקדונות ופקדונות מוגבלים לזמן ארוך 2,581 - 2,896 רכוש קבוע, נטו 23,066 19,618 19,430 נכסי זכות שימוש 47,289 46,759 52,114 מסים נדחים, נטו 1,617 1,766 1,841 נכסים בלתי מוחשיים, נטו 55,907 60,301 63,904 )* מוניטין 152,857 127,544 147,787 * ) 290,582 262,792 295,163 554,641 514,808 528,186 התחייבויות שוטפות אשראי לזמן קצר מתאגיד בנקאי - - 426 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 31,964 17,407 17,808 חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה 9,047 6,763 9,401 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 35,460 23,148 18,045 * ) חברות קשורות 6,225 2,079 1,974 מקדמות מלקוחות והכנסות מראש (לרבות צדדים קשורים 19,382 21,075 24,915 זכאים ויתרות זכות 79,867 37,704 96,533 * ) 181,945 108,176 169,102 התחייבויות לא שוטפות חברות קשורות 5,166 10,000 10,167 הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 108,728 100,666 96,133 התחייבויות בגין חכירה 44,341 44,042 48,202 מסים נדחים, נטו 21,104 23,969 24,640 )* התחייבויות אחרות לזמן ארוך 13,152 16,938 16,659 * ) התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו 2,029 879 1,117 התחייבות בגין אופציה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 2,597 47,360 - 197,117 243,854 196,918 הון המיוחס לבעלי מניות החברה הון מניות - **) - **) - **) פרמיה 492,983 488,361 490,201 קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות 16,032 13,065 13,160 התאמות הנובעות משינוי מטבע פעילות (7,704) (7,704) (7,704) רווח כולל אחר 4,815 3,622 4,815 קרן בגיןעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה (18646,) (40,105) (46,230) יתרת הפסד (3614,82) (294,461) (292,076) 175,579 162,778 162,166 554,641 514,808 528,186 )* סיווג מחדש, ראה באור 5 צירופי עסקים. **) מייצג סכום הנמוך מ-1 אלפי ש"ח הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 19 בנובמבר, 2025 תאריך אישור הדוחות הכספיים גיא ברנשטיין אריה קילמן מאיר פדרסקי יו"ר דירקטוריון מנכ"ל משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי
Page 25
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ - 4 - דוחות מאוחדים על ה רווח ה כולל ל- 9 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ל- 3 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 2024 2025 2024 2024 בלתי מבוקר מבוקר אלפי ש"ח הכנסות 315,446 236,488 109,808 84,202 322,112 עלות ההכנסות 238,845 182,538 82,742 64,956 248,310 רווח גולמי לפני עלות תשלום מבוסס מניות 76,601 53,950 27,066 19,246 73,802 עלות ההכנסות- עלות תשלום מבוסס מניות 306 273 79 136 424 רווח גולמי 76,295 53,677 26,987 19,110 73,378 הוצאות מכירה ושיווק 9,648 5,365 3,720 1,904 7,750 הוצאות הנהלה וכלליות 32,747 22,958 11,432 8,741 30,798 רווח תפעולי לפני עלות תשלום מבוסס מניות 33,900 25,354 11,835 8,465 34,830 הוצאות תפעול- עלות תשלום מבוסס מניות 5,251 6,281 1,717 1,761 8,065 רווח תפעולי 28,649 19,073 10,118 6,704 26,765 הכנסות מימון 1,561 2,409 377 866 1,163 הוצאות מימון (12,089) (10,200) (4,740) (3,267) (11,607) רווח לפני מסים על ההכנסה 18,121 11,282 5,755 4,303 16,321 מסים על ההכנסה 5,326 2,589 1,099 (737) 5,010 רווח נקי 12,795 8,693 4,656 5,040 11,311 רווח כולל אחר סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד רווח ממדידה מחדש בגין תוכניות להטבה מוגדרת - - - - 1,193 סה"כ רווח כולל 12,795 8,693 4,656 5,040 12,504 סה"כ רווח נקי מיוחס ל: בעלי מניות החברה 12,715 7,541 4,576 4,849 9,926 זכויות שאינן מקנות שליטה 80 1,152 80 191 1,385 12,795 8,693 4,656 5,040 11,311 סה"כ רווח כולל מיוחס ל: בעלי מניות החברה 12,715 7,541 4,576 4,849 11,119 זכויות שאינן מקנות שליטה 80 1,152 80 191 1,385 12,795 8,693 4,656 5,040 12,504 רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה רווח נקי בסיסי 5.33 3.59 1.91 2.26 4.58 רווח נקי מדולל 5.07 3.48 1.81 2.23 4.38 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספייםביניים מאוחדים.
Page 26
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ - 5 - דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות התאמות הנובעות משינוי מטבע פעילות רווח כולל אחר יתרת הפסד סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ בלתי מבוקר אלפי ש"ח יתרה ליום 1 בינואר, 5202 (מבוקר - *) 490,201 (46,230 ) 13,160 (7,704 ) 4,815 (292,076 ) 162,166 - 162,166 דיבידנד - - - - - - (5,000 ) (5,000 ) - (5,000 ) צירוף עסקים - - - - - - - - 2,561 2,561 רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בתמורה להנפקת אופציה - - 44 - - - - 44 (2,641 ) (2,597 ) עלות תשלום מבוסס מניות - - - 5,557 - - - 5,557 - 5,557 מימוש מניות חסומות - 2,545 - (2,545 ) - - - - - - מימוש אופציות למניות - 140 - (140 ) - - - - - - תמורה ממימוש אופציות למניות - 97 - - - - - 97 - 97 רווח נקי - - - - - - 12,715 12,715 80 12,795 יתרה ליום30 בספטמבר, 2025 - )* 492,983 (186,64 ) 16,032 (7,704 ) 4,815 (284,361 ) 175,579 - 579,175 )* מייצג סכום נמוך מ-1 אלפי ש"ח הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
Page 27
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ - 6 - דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה שטרי הון בעלי מניות קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות התאמות הנובעות משינוי מטבע פעילות רווח כולל אחר יתרת הפסד סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ בלתי מבוקר אלפי ש"ח יתרה ליום 1 בינואר, 4202 (מבוקר - *) 383,627 57,640 (37,226 ) 6,511 (7,704 ) 3,622 (302,002 ) 104,468 - 104,468 דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה - - - - - - - - - (2,160 ) (2,160 ) רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בתמורה להנפקת אופציה - - - (2,879 ) - - - - (2,879 ) 1,008 (1,871 ) עלות תשלום מבוסס מניות - - - - 6,554 - - - 6,554 - 6,554 המרת שטרי הון - 47,640 (57,640 ) - - - - - (10,000 ) - (10,000 ) הנפקת מניות, בניכוי הוצאות הנפקה - 57,094 - - - - - - 57,094 - 57,094 רווח נקי - - - - - - - 7,541 7,541 1,152 8,693 יתרה ליום30 בספטמבר, 4202 - )* 488,361 - (40,105 ) 13,065 (7,704 ) 3,622 (294,461 ) 162,778 - 162,778 )* מייצג סכום נמוך מ-1 אלפי ש"ח הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
Page 28
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ - 7 - דוח ות מאוחדים על השינויים ב הון הון מניות פרמיה קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות התאמות הנובעות משינוי מטבע פעילות רווח כולל אחר יתרת הפסד סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ בלתי מבוקר אלפי ש"ח יתרה ליום 1 ביולי, 5202 - )* 492,746 (46,230 ) 14,376 (7,704 ) 4,815 (288,937 ) 169,066 - 169,066 צירוף עסקים - - - - - - - - 2,561 2,561 רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בתמורה להנפקת אופציה - - 44 - - - - 44 (2,641 ) (2,597 ) עלות תשלום מבוסס מניות - - - 1,796 - - - 1,796 - 1,796 מימוש אופציות למניות - 140 - (140 ) - - - - - - תמורה ממימוש אופציות למניות - 97 - - - - - 97 - 97 רווח נקי - - - - - - 4,576 4,576 80 4,656 יתרה ליום30 בספטמבר, 2025 - )* 492,983 (46,186 ) 16,032 (7,704 ) 4,815 (284,361 ) 579,175 - 579,175 )* מייצג סכום נמוך מ-1 אלפי ש"ח הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
Page 29
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ - 8 - דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה שטרי הון בעלי מניות קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות התאמות הנובעות משינוי מטבע פעילות רווח כולל אחר יתרת הפסד סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ בלתי מבוקר אלפי ש"ח יתרה ליום 1 ביולי, 4202 - )* 383,627 57,640 (38,944 ) 11,168 (7,704 ) 3,622 (299,310 ) 110,099 - 110,099 דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה - - - - - - - - - (720 ) (720 ) רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בתמורה להנפקת אופציה - - - (1,161 ) - - - - (1,161 ) 529 (632 ) עלות תשלום מבוסס מניות - - - - 1,897 - - - 1,897 - 1,897 המרת שטרי הון - 47,640 (57,640 ) - - - - - (10,000 ) - (10,000 ) הנפקת מניות, בניכוי הוצאות הנפקה - 57,094 - - - - - - 57,094 - 57,094 רווח נקי - - - - - - - 4,849 4,849 191 5,040 יתרה ליום30 בספטמבר, 4202 - )* 488,361 - (40,105 ) 13,065 (7,704 ) 3,622 (294,461 ) 162,778 - 162,778 )* מייצג סכום נמוך מ-1 אלפי ש"ח הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
Page 30
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ - 9 - דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה שטרי הון בעלי מניות קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות התאמות הנובעות משינוי מטבע פעילות רווח כולל אחר יתרת הפסד סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ מבוקר אלפי ש"ח יתרה ליום 1 בינואר, 4202 - )* 383,627 57,640 (37,226 ) 6,511 (7,704 ) 3,622 (302,002 ) 104,468 - 104,468 דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה - - - - - - - - - (2,880 ) (2,880 ) רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בתמורה למימוש אופציה - - - (9,004 ) - - - - (9,004 ) 1,495 (7,509 ) עלות תשלום מבוסס מניות - - - - 8,489 - - - 8,489 - 8,489 מימוש מניות חסומות - 1,840 - - (1,840 ) - - - - - - המרת שטרי הון - 47,640 (57,640 ) - - - - - (10,000 ) - (10,000 ) הנפקת מניות, בניכוי הוצאות הנפקה - 57,094 - - - - - - 57,094 - 57,094 רווח ממדידה מחדש בגין תוכניות להטבה מוגדרת - - - - - - 1,193 - 1,193 - 1,193 רווח נקי - - - - - - - 9,926 9,926 1,385 11,311 יתרה ליום31 בדצמבר2024 - )* 490,201 - (46,230 ) 13,160 (7,704 ) 4,815 (292,076 ) 162,166 - 162,166 )* מייצג סכום נמוך מ-1 אלפי ש"ח הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
Page 31
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ - 10 - דוחות מאוחדים על תזרימי ה מזומנים ל- 9 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ל- 3 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 2024 2025 2024 2024 בלתי מבוקר מבוקר אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח נקי 12,795 8,693 4,656 5,040 11,311 התאמות הדרושותלהצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח או הפסד: פחת והפחתות 17,481 13,455 5,987 4,874 19,052 שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו 912 (569) 347 58 724 עלות תשלום מבוסס מניות 5,557 6,554 1,796 1,897 8,489 הוצאות מימוןנטו 10,528 7,791 4,363 2,401 10,444 מסים על ההכנסה 5,326 2,589 1,099 (737) 5,010 39,804 29,820 13,592 8,493 43,719 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: עלייה בניירות ערך סחירים (337) (89) (72) (73) (226) ירידה (עלייה) בלקוחות ובהכנסות לקבל, נטו 3,782 (12,293) (783) (3,198) (10,785) ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה (1,710) 5,646 (315) 155 10,826 ירידה בחייבים ויתרות חובה לזמן ארוך 147 1,094 411 912 834 עלייה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים 14,377 7,413 5,391 3,949 1,528 עלייה (ירידה) במקדמות מלקוחות והכנסות מראש (5,533) 6,510 (3,666) 1,840 10,350 עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות (2,702) (4,242) 3,881 621 (4,947) עלייה (ירידה) בהתחייבויות אחרות לזמן ארוך (4,159) 650 (3,084) 96 (2,143) עלייהבחברות קשורות, נטו (3,103) (10,948) (3,837) (6,870) (13,092) 762 (6,259) (2,074) (2,568) (7,655) מזומניםשהתקבלו (ששולמו) במהלך התקופה עבור: ריבית ששולמה (5,627) (6,859) (1,801) (2,178) (8,887) ריבית שהתקבלה 1,483 2,045 130 828 2,943 מיסים ששולמו (8446) (4,369) (3,911) (1,803) (5,832) מסים שהתקבלו 3742 4,755 1,544 1,002 4,755 (8,848) (4,428) (4,038) (2,151) (7,021) מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 44,513 27,826 12,136 8,814 40,354 תזרימי מזומנים מפעילותהשקעה רכישת חברות שאוחדו לראשונה, נטו ממזומנים שהתקבלו (א) (1,862) (11,478) (1,862) (11,478) (32,018) תשלום תמורה נדחית ומותנית (7,310) - (800) - - הפקדה בפקדונות לזמן קצר (3,041) - (2,332) - (317) ירידה (עלייה) במזומנים ופקדונות מוגבלים (1,558) 13,899 963 14,237 27,514 ירידה (עלייה) בפקדונות ופקדונות מוגבלים לזמן ארוך 315 - (1,239) - (2,529) רכישת רכוש קבוע (3,574) (1,894) (2,099) (715) (2,246) מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה (17,030) 527 (7,369) 2,044 (9,596) תזרימי מזומנים מפעילותמימון הנפקת מניות, בניכוי הוצאות הנפקה - 57,094 - 57,094 57,094 דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה - (2,160) - (720) (2,880) דיבידנד לבעלי מניות (5,000) - - - - מימוש אופציית רכש מול זכויות שאינן מקנות שליטה (15,899) - - - (10,601) קבלתתמורה ממימוש אופציות למניות 97 - 97 - - פרעון התחייבויות בגין חכירה (8,108) (6,062) (2,693) (1,961) (7,520) נטילתהלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי 40,000 - - - - פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים (13,267) (18,797) (4,463) (9,502) (23,039) פרעוןאשראי לזמן קצר מתאגיד בנקאי (426) - - - - מזומנים נטושנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון (2,603) 30,075 (7,059) 44,911 13,054 הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים (346) 676 (89) (19) 714 עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 24,534 59,104 (2,381) 55,750 44,526 מזומניםושווי מזומנים לתחילת התקופה 90,601 46,075 117,516 49,429 46,075 מזומנים ושווי מזומנים לסוףהתקופה 115,135 105,179 115,135 105,179 90,601 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
Page 32
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ - 11 - דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל- 9 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ל- 3 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 2024 2025 2024 2024 בלתי מבוקר מבוקר אלפי ש"ח (א) רכישת חברות שאוחדו לראשונה נכסים והתחייבויות של החברה ליום הרכישה: הון חוזר (ללא מזומנים ו שווי מזומנים) (12) 3,322 (12) 3,322 7,003 *) מזומן מוגבל - - - - 83 ניירות ערך סחירים 1 - 1 - 69 רכוש קבוע 234 535 234 535 991 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך - - - - 367 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו - (75) - (75) (213) התחייבויות אחרותלזמן ארוך (979) - (979) - - הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים - (365) - (365) (365) מוניטין 5,070 10,342 5,070 10,342 30,585 )* נכסים בלתי מוחשיים 318 7,555 318 7,555 13,590 )* מסים נדחים 328 (1,213) 328 (1,213) (2,445) )* זכויות שאינן מקנות שליטה (2,561) - (2,561) - - תמורת רכישה (ללא מזומנים ושווי ומזומנים) 2,399 20,101 2,399 20,101 49,665 סכומים לא במזומן התחייבות לתשלום תמורה נידחת ומותנית (537) (8,623) (537) (8,623) (17,647) )* תמורה במזומן (ללא מזומנים ושווי מזומנים) 1,862 11,478 1,862 11,478 32,018 (ב פעילויות מהותיות שלא במזומן הכרה בנכס זכות שימוש כנגד התחייבות בגין חכירה 1,451 1,617 611 1,010 9,141 רכישת רכוש קבוע באשראי 2,718 - 2,718 - - )* סיווג מחדש, ראה באור 5 צירופי עסקים. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
Page 33
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ באורים ל ד וחות הכספיים ביניים מאו ח דים - 12 - באור1 : - כללי א. דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30 בספטמבר, 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך (להלן - דוחות כספיים ביניים מאוחדים). יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם (להלן - הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים). ב. השלכות מלחמת "חרבות ברזל" ביום 7 באוקטובר2023 פרצה מלחמת "חרבות ברזל" (להלן - המלחמה) אשר הינה בעלת השפעות מדינתיות, כלכליות ועסקיות משמעותיות על מדינ ת ישראל בכלל ועל המשק הישראלי בפרט. השפעות אלו באות לידי ביטוי בין היתר בהתקפות על אוכלוסיות אזרחיות, בהיקף גיוס מילואים נרחב והשפעה על שוק התעסוקה, לצד השפעה על העורף הישראלי ובכלל כך פינוי חלקים משמעותיים מהאוכלוסייה האזרחית לאזורים חלופיים, באופן המשפיע על הפעילות המשקית בכללותה ועל הכלכלה המקומית בפרט. בשלב זה קיים חוסר וודאות בקשר לאופן התפתחות מהלכי המלחמה, להיקפה, למשך זמנה ולהיקף השפעותיה. ברקע פרוץ המלחמה הוכרז "מצב מיוחד בעורף" בהתאם לחוק ההתגוננות האזרחית, התשי"א- 1951 אשר במסגרתו קיבלו עובדי החברה צווי קריאה לפי חוק שירות עבודה בשעת חירום התשכ"ז-1967, בשל היות החברה מפעל חיוני. בנסיבות אלו עברה החברה לעבוד במתכונת חירום לשמירה על רציפות תפעולית ועסקית הכוללת, בין היתר, פיתוח, אספקה, הטמעה ותחזוקה של המערכות שאותם החברה מספקת למשרד הביטחון וזאת לצד ביצוע התחייבויותיה החוזיות ללקוחותיה האחרים. לצד זאת יצוין כי נוכח מצב הלחימה, חלק מיחידות ואתרי החברה פועלים בתפוקה שאינה תמיד מלאה, בשל גיוס לשירות מילואים של חלק מצוות עובדי החברה (חלקם מליבת צוותי הביצוע של פעילות החברה). למועד אישור דוחות כספיים אלו, השפעות המלחמה האמורה על תוצאות פעילותה של החברה זניחות. באור 2 : - עיקרי המדיניות החשבונאית מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 דיווח כספי לתקופות ביניים, וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 . המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים. באור 3 : - מגזרי פעילות א. כללי כאמור בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי (CODM), שהינו מנכ"ל הקבוצה, לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. בהתאם לזאת, למטרות ניהול, הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות הבטחוני והאזרחי בהתבסס על השווקים להם היא משווקת ומוכרת את המוצרים והשירותים של יחידותיה העסקיות. ביצועי המגזרים מוערכים על ידי ה - CODM בהתבסס על רווח תפעולי מתואם המהווה את הרווח התפעולי בנטרול עלות תשלום מבוסס מניות, הוצאות בגין רכישת חברות והוצאות חד פעמיות בגין הנפקת מניות ראשונה לציבור.
Page 34
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ באורים ל ד וחות הכספיים ביניים מאו ח דים - 13 - באור 3 : - מגזרי פעילות (המשך) תחום הפעילות הבטחוני במסגרתו עוסקת החברה במחקר, פיתוח, אספקה, הטמעה, ייעוץ ותחזוקה של מגוון מערכות, פתרונות תוכנה ושירותים ללקוחות מרכזיים בסקטור הביטחוני בארץ ובחו"ל (כולל שירותים למול לקוחות ביטחוניים, פרא -ביטחוניים וממשלתיים, ובכללם צבאות, משטרות, רשויות מדינה וכיוצא באלו), ובכלל כך, בין היתר, מערכות שליטה ובקרה, (אסטרטגיות, אופרטיביות וטקטיות), היתוך מידע, בינה מלאכותית, מערכות חקר מודיעין, מערכות הקלטה ותחקור, מערכות ופתרונות להגנת המולדת ( Homeland Security), מערכות לניהול וניטור רשתות תקשורת מורכבות ושירותי IT במתקנים ביטחוניים, ציוד בדיקה למערכות מורכבות ומדמים, וכן שירותי ייעוץ ופיתוח תוכנה לגופי ממשלה וחברות בסקטור הביטחוני. תחום הפעילות האזרחי במסגרתו עוסקת החברה בפיתוח, אספקה, הטמעה, תמיכה ותחזוקה של מגוון מערכות, מוצרים, פתרונות תוכנה ושירותים ללקוחות ותאגידים אזרחיים (בעיקר מקומיים) ובכללם שירותים, סקרים ומערכות ייעודיות לרשויות מקומיות, כגון מערכות גביה, הנהלת חשבונות, רווחה, חינוך, הנדסה וכדומה; שירותי אבטחת סייבר ( Cyber Security) הכוללים מרכז בקרה המנטר מפני מתקפות סייבר (SOC) למגוון לקוחות; וכן פיתוח, התאמה והטמעה של מערכות מתקדמות להפעלת מוקדי שירות לקוחות (Call Centers) עבור גופים גדולים (מתחומי הפיננסיים ומתחומים אחרים). ב. דיווח בדבר מגזרי פעילות ל-9 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025 תחום הפעילות הבטחוני תחום הפעילות האזרחי התאמות סה"כ בלתי מבוקר אלפי ש"ח מכירות לחיצוניים 248,935 66,511 315,446 רווחתפעולי מגזרי מתואם 26,430 8,384 34,814 הוצאות שאינן מוקצות (6,165 ) (6,165 ) רווח תפעולי 28,649 הכנסות מימון 1,561 הוצאות מימון (12,089 ) רווח לפני מסים על ההכנסה 18,121 )* עלות תשלום מבוסס מניות בסך של 5,557 אלפי ש"ח והוצאות בגין רכישת חברות בסך של 608 אלפי ש"ח.
Page 35
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ באורים ל ד וחות הכספיים ביניים מאו ח דים - 14 - באור 3 : - מגזרי פעילות (המשך) ל-9 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2024 תחום הפעילות הבטחוני תחום הפעילות האזרחי התאמות סה"כ בלתי מבוקר אלפי ש"ח מכירות לחיצוניים 168,734 67,754 236,488 רווחתפעולי מגזרי מתואם 18,574 7,996 26,570 הוצאות שאינן מוקצות (7,497 ) (7,497 ) רווח תפעולי 19,073 הכנסות מימון 2,409 הוצאות מימון (10,200 ) רווח לפני מסים על ההכנסה 11,282 )* עלות תשלום מבוסס מניות בסך של6,554 אלפי ש"ח, הוצאות בגין רכישת חברות בסך של 550 אלפי ש"ח והוצאות חד פעמיות בגין הנפקת מניות ראשונה לציבור 393 אלפי ש"ח. ל-3 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025 תחום הפעילות הבטחוני תחום הפעילות האזרחי התאמות סה"כ בלתי מבוקר אלפי ש"ח מכירות לחיצוניים 87,247 22,561 109,808 רווחתפעולי מגזרי מתואם 9,456 2,887 12,343 הוצאות שאינן מוקצות (2,225 ) (2,225 ) רווח תפעולי 10,118 הכנסות מימון 377 הוצאות מימון (4,740 ) רווח לפני מסים על ההכנסה 5,755 )* עלות תשלום מבוסס מניות בסך של1,796 אלפי ש"ח והוצאות בגין רכישת חברות בסך של 429 אלפי ש"ח.
Page 36
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ באורים ל ד וחות הכספיים ביניים מאו ח דים - 15 - באור 3 : - מגזרי פעילות (המשך) ל-3 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2024 תחום הפעילות הבטחוני תחום הפעילות האזרחי התאמות סה"כ בלתי מבוקר אלפי ש"ח מכירות לחיצוניים 62,105 22,097 84,202 רווחתפעולי מגזרי מתואם 7,755 1,562 9,317 הוצאות שאינן מוקצות (2,613 ) (2,613 ) רווח תפעולי 6,704 הכנסות מימון 866 הוצאות מימון (3,267 ) רווח לפני מסים על ההכנסה 4,303 )* עלות תשלום מבוסס מניות בסך של1,897 אלפי ש"ח והוצאות בגין רכישת חברות בסך של 323 אלפי ש"ח והוצאות חד פעמיות בגין הנפקת מניות ראשונה לציבור 393 אלפי ש"ח. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2024 תחום הפעילות הבטחוני תחום הפעילות האזרחי התאמות סה"כ מבוקר אלפי ש"ח מכירות לחיצוניים 232,310 89,802 322,112 רווחתפעולי מגזרי מתואם 27,018 9,394 36,412 הוצאות שאינן מוקצות (9,647 ) (9,647 ) רווח תפעולי 26,765 הכנסות מימון 1,163 הוצאות מימון 11,607) ) רווח לפני מסים על ההכנסה 16,321 )* עלות תשלום מבוסס מניות בסך של8,489 אלפי ש"ח, הוצאות בגין רכישת חברות בסך של 765 אלפי ש"ח והוצאות חד פעמיות בגין הנפקת מניות ראשונה לציבור בסך של393 אלפי ש"ח
Page 37
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ באורים ל ד וחות הכספיים ביניים מאו ח דים - 16 - באור 3 : - מגזרי פעילות (המשך) ג. מידע גיאוגרפי הכנסות המדווחות בדוחות הכספיים הופקו במדינת המושב של החברה (ישראל) ומחוצה לה, בהתבסס על מיקום הלקוחות, כדלקמן: ל-9 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ל-3 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 2024 2025 2024 2024 בלתי מבוקר מבוקר אלפי ש"ח ישראל 313,439 232,220 108,819 83,462 320,381 חוץ לארץ 2,007 4,268 989 740 1,731 315,446 236,488 109,808 84,202 322,112 ד. הכנסות מלקוחות עיקריים הכנסות מלקוחות עיקריים האחראים, כל אחד, ל -10% ומעלה מסך ההכנסות המדווחות בדוחות הכספיים: ל-9 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ל-3 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 2024 2025 2024 2024 בלתי מבוקר מבוקר אלפי ש"ח משרד הבטחון (צד קשור) 116,134 86,234 39,264 33,210 122,244 תעשייה אווירית (צד קשור 39,834 30,836 14,830 9,228 41,470 רפאל (צד קשור 31,871 - 11,632 - 7,408 לקוח ג 38,841 29,333 12,942 11,259 41,691 באור 4 : - מכשירים פיננסיים מכשירים פיננסיים שנמדדים לצרכי גילוי בלבד הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים, מזומנים ו פיקדונות מ וגבלים, לקוחות, חייבים אחרים, הלווא ות שנלקחו, ספקים, זכאים אחרים והתחייבויות אחרות לזמן ארוך, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. עדכון בדבר עמידה באמת מידה פיננסית ההלוואות לטווח ארוך כוללות התניה פיננסית אשר מחייבת את החברה לשמור על יחס חוב פיננסי למדד EBITDA (כהגדרתו בהסכמי ההלוואות) שלא יעלה על5.5. אי עמידה בהתניה הפיננסית שנקבעה עלולה להוביל לאירוע של אי עמידת הלווה בתנאי הסכמי האשראי ולהאצת החזר ההלוואות. ליום 30 בספטמבר 2025 החברה עומדת בהתניה הפיננסית.
Page 38
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ באורים ל ד וחות הכספיים ביניים מאו ח דים - 17 - באור 5 : - צירופי עסקים א. ביוני 2025 התקשרה החברה בהסכם לרכישת70% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת פ.ס.י מכשור ובקרת תהליך בע"מ (להלן – פ.ס.י), חברה פרטית שהתאגדה בישראל, אשר עוסקת בתחום מכשור ובקרה, אפיון מערכות תהליכיות, תכנון וביצוע מערכות שונות, ואספקת שירותי רכש ללקוחותיה במגוון תחומים, תמורת סך כולל של 5,192 אלפי ש"ח (מתוכם סך של4,655 אלפי ש"ח במועד השלמת עסקת הרכישה, והיתרה במועדים עתידיים בכפוף להתאמות בהתאם לתוצאות הפעילות של פ.ס.י). עסקת הרכישה הושלמה ביום 1 ביולי2025 והחברה החלה לאחד את תוצאותיה הכספיות של פ.ס.י מאותו מועד. בקשר עם הקצאת עלות הרכישה, החברה זיהתה נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים שנרכשו והתחייבויות שנלקחו על סמך אומדני השווי ההוגן שלהם שנקבעו באמצעות הערכות שווי מקובלות וטכניקות המבוססות על הערכות והנחות שנעשו על ידי ההנהלה בזמן הרכישה. אומדנים אלה כפופים לשינוי במהלך תקופת מדידה של שנה אחת. החברה הסתמכה על עבודת הערכת שווי חיצונית בקביעת השווי ההוגן של הנכסים הבלתי מוחשיים שנרכשו. בהתאם לעבודה הנ"ל השווי ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות המזוהות של פ .ס.י במועד הרכישה, הינו כדלקמן: לפי מדידה ארעית אלפי ש"ח תמורת רכישה לייחוס 5,192 הון חוזר (למעט מזומנים ושווי מזומנים (12 ) מזומנים ושווי מזומנים 2,793 ניירות ערך סחירים 1 רכוש קבוע 234 התחייבויות אחרות לזמן ארוך (979 ) מוניטין1 ) 5,070 צבר הזמנות2 ) 318 מסים נדחים 328 התחייבות בגין אופציה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה (2,561 ) סה"כ תמורת רכישה 5,192 (1) מוניטין מייצג את מחיר הרכישה ששולם מעבר לשווי ההוגן של הנכסים המוחשים נטו והנכסים הבלתי מוחשיים שנרכשו, ומיוחס בעיקר לסינרגיות צפויות, וכוח העבודה של פ.ס.י. המוניטין אינו ניתן לניכוי לצורכי מס הכנסה. (2) צבר הזמנות- הוערך על סמך גישת הרווח. אורך החיים הכלכלי של צבר הזמנות מוערך בכ- 2 שנים
Page 39
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ באורים ל ד וחות הכספיים ביניים מאו ח דים - 18 - באור 5 : - צירופי עסקים (המשך) ב. בדצמבר 2024 התקשרה החברה בהסכם לרכישת מלוא100%) הון המניות המונפק והנפרע של חברת אליטה ניהול פרויקטים בע"מ, חברה פרטית שהתאגדה בישראל, אשר למועד הרכישה פעילותה היחידה היתה החזקת מלוא ( 100%) הון המניות המונפק והנפרע של חברת פאזל פרוז'קטס בע"מ (להלן - "פאזל") אשר עוסקת בניהול פרויקטים טכנולוגיים מורכבים ובהנדסת מערכות תפעוליות עבור חברות וגופי בטחון בישראל, תמורת סך כולל של 29,565 אלפי ש"ח מתוכם סך של 20,540 אלפי ש"ח שולם במזומן במועד השלמתעסקת הרכישה, סך של 1,650 אלפי ש"ח הופקד בנאמנות באמצעות המחאה לפירעון, סך של 6,510 אלפיש"ח שולם במזומן ברבעון הראשון של שנת 2025 וסך של865 אלפי ש"חמהווה תמורה מותנית לתשלום בחודש אפריל 2026 .ברבעון השלישי של שנת 2025 הקדימה החברה את תשלום התמורה המותנת ושילמה סך של 800 אלפי ש"חעסקת הרכישה הושלמה ביום 24 בדצמבר2024. החברה איחדה את מאזן פאזל ליום 31 בדצמבר2024 והחלה לאחד את תוצאותיה הכספיות החל מיום 1 בינואר2025 . החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים על פי מדידה ארעית. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים התקבלה הערכת שווי סופית ממעריך השווי ביחס לשווי ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו. התאמת השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות בחברת פאזל במועד הרכישה ובעת המדידה העדכנית: לפי מדידה ארעית שווי הוגן אלפי ש"ח הון חוזר (למעט מזומנים ושווי מזומנים) 4,532 3,682 מזומנים ופקדונות מוגבלים 83 83 ניירות ערך סחירים 69 69 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך 367 367 רכוש קבוע 456 456 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו (138 ) (138 ) מוניטין 19,754 20,243 צבר הזמנות 4,725 6,035 מסים נדחים (930 ) (1,232 ) סה"כ תמורת רכישה 28,918 29,565
Page 40
טיאסג'י איטי מערכות מתקדמות בע"מ באורים ל ד וחות הכספיים ביניים מאו ח דים - 19 - באור 6 : - אירועיםעיקריים בתקופת הדיווח א. ביום 17 במרס, 2025 התקבלה החלטה על ידי דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן על סך 5,000 אלפיש"ח אשר שולם בחודש אפריל 2025 . ב. בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר , 2025 קיבלה החברה הזמנות מצדדים קשורים במגזר הביטחוני בסך של כ- 155,572 אלפי ש"ח מתוכן כ- 31,108 אלפי ש"ח משקפים הזמנות בקשר עם פעילויות חדשות והיתרה משקפת הרחבות בגין פעילויות קיימות. עיקר ההזמנות התקבלו מפעילויות בתחומי מערכות שליטה ניטור ובקרה, מערכות מודיעין והנדסת מערכות תפעוליות. ג. ביוני 2025 התקשרה החברה עם תאגיד בנקאי ישראלי בהסכם אשראי לטווח ארוך במסגרתו נטלה הלוואה ארוכת טווח בסך של 40,000 אלפי ש"ח. ההלוואה אינה צמודה למדד, ונושאת ריבית בשיעור ריבית הפריים של בנק ישראל בהפחתת מרווח בשיעור של 0.3%. ההלוואה עומדת לפרעון בתשעה תשלומים רבעוניים שווים החל מה- 1 בינואר2026. יתרת החלויות השוטפות ליום 30 בספטמבר , 2025 עומדת על סך של13,333 אלפי ש"ח. באור 7 : - אירועים לאחר תאריך המאזן א. באוקטובר 2025 התקשרה החברה בהסכם לרכישת100% מהון המניות המונפק והנפרע של א.ש.ד. ניהול נכסים (1993) בע"מ (להלן– אשד), חברה פרטית שהתאגדה בישראל, אשר עוסקת במתן שירותי סקרים מוניציפאליים ומדידות לצורכי מיסוי מוניציפאלי וניהול נכסים ומתמחה ברישום בתים משותפ ים, עריכת תשריטים דיגיטליים לרישום בטאבו והכנת תוכניות אדריכליות, תמורת סך כולל של כ- 42,700 אלפי ש"ח אשר תשולם לבעל המניות באשד ובנוסף, תעמיד החברה לאשד הלוואת בעלים בסך של 1,500 אלפי ש"ח לצורך רכישת יתרת החזקות אשד בחברת הבת שלה, כך שלאחר השלמת העסקה אשד תחזיק במלוא הון מניות חברת הבת בדילול מלא. עסקת הרכישה הושלמה ביום 4 בנובמבר2025 והחברה תחל לאחד את תוצאותיה הכספיות של אשד מאותו מועד. ב. ביום 29 באוקטובר2025 אישר דירקטוריון החברה גיוס הון, בדרך של הצעה פרטית, ממספר משקיעים, בהיקף של כ- 103,500 אלפי ש"ח וכן גיוס נוסף בסך של כ- 64,500 אלפי ש"ח, ככל שאופציות שהוקצו למשקיעים באותו סבב גיוס הון, תמומשנה. ג. ביום 9 בנובמבר2025 פרעה החברה בפירעון מוקדם יתרת הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי בסך 22,154 אלפי ש"ח. - - - - - - - - - - -